„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე

1. მე-8 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 8. მოგების განაწილება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში შესაბამისად პარტნიორთა საერთო კრების ან აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს წლიური მოგებისა და შუალედური მოგების დივიდენდების სახით განაწილება.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში დივიდენდი უნდა გაიცეს წესდებით გათვალისწინებულ ვადაში, მაგრამ არაუგვიანეს მოგების განაწილების შესახებ შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან 9 თვისა.“.

2. 46-ე მუხლს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 2¹ პუნქტი:

„2¹. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში პარტნიორებს უფლება აქვთ, თავიანთი წილების პროპორციულად მიიღონ მონაწილეობა აღნიშნული საზოგადოების კაპიტალის გაზრდაში, პარტნიორთა საერთო კრების მიერ დადგენილ ვადაში კაპიტალში შესაბამისი შენატანების სრული ოდენობით განხორციელებით, თუ ყველა პარტნიორი ამ უფლების გამოყენების სხვა წესზე არ შეთანხმდება; ამასთანავე, რომელიმე პარტნიორის მიერ აღნიშნული უფლების სრულად ან ნაწილობრივ გამოუყენებლობის შემთხვევაში შესაძლებელია კაპიტალის გაზრდის შემდეგ პარტნიორთა წილების ახალი თანაფარდობა წარმოიშვას.“.

3. 47-ე მუხლის:

ა) მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. საწარმოს მართვის ორგანოების სტრუქტურა, შემადგენლობა და საქმიანობის წესი განისაზღვრება მისი წესდებით, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის მოთხოვნათა დაცვით.“;

ბ) მე-5 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-6 პუნქტი:

„6. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში იქმნება სამეთვალყურეო საბჭო, მის თავმჯდომარეზე ვრცელდება ამ კანონის 55-ე მუხლის 3¹ პუნქტის მოთხოვნა.“.

4. 52-ე მუხლის:

ა) პირველი და 1¹ პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. თუ საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციები შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული. ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე, ხოლო პრივილეგირებული აქცია არ იძლევა ხმის უფლებას. პრივილეგირებული აქცია უზრუნველყოფს დივიდენდის მიღებას დადგენილი განაკვეთით. დივიდენდის ოდენობა და მიღების წესი განისაზღვრება ამ კანონის მე-8 მუხლითა და საწარმოს წესდებით. საწარმოს წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული წესი, რომელიც უზრუნველყოფს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული აქციების უფლებათა სხვაგვარად განსაზღვრას. ერთი კლასის აქციები თანაბარი უფლებებით უზრუნველყოფს მათ მფლობელებს. დივიდენდების უცილობლად გაცემის შეპირება ბათილია.

1¹. ამ მუხლით გათვალისწინებული აქციათა კლასების გარდა, აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოებამ შესაძლებელია გაითვალისწინოს სხვა კლასის აქციების არსებობაც. ნებისმიერი კლასის აქციების რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობები და მათი შეცვლის პირობები უნდა აისახოს საწარმოს წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში – ემისიის პროსპექტშიც), ამ კლასის აქციების განთავსებამდე. აქციების განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციებთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობების შეცვლა, ასევე საწარმოს წესდებით გათვალისწინებული ამ კლასის აქციების ცვლილებების წესის შეცვლა დაუშვებელია, გარდა ამ მუხლის 1² პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევებისა.“;

ბ) 1¹ პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის 1² პუნქტი:

„1². აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილება ხმის უფლების შეცვლის (გაუქმება, შემცირება ან/და მინიჭება) შესახებ ძალაში შევა მხოლოდ იმ კლასის აქციების მფლობელთა 75%-ზე მეტის თანხმობის შემთხვევაში, რომელთა ხმის უფლებაზედაც ახდენს გავლენას ეს გადაწყვეტილება.“.

5. 53-ე მუხლს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 1¹ პუნქტი:

„1¹. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს მათი უპირატესი შესყიდვის უფლება. ეს უფლება შეიძლება გააუქმოს მხოლოდ აქციონერთა საერთო კრებამ ამ კანონის 54-ე მუხლის თანახმად.“.

6. 53⁴ მუხლის მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. რეესტრის მწარმოებელი პირი (ამ მუხლის მიზნებისათვის – „რეგისტრატორი“) სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა აქციათა ყველა რეგისტრირებულ მფლობელს, რომელთა ვინაობა და ადგილსამყოფელი ცნობილია, აწვდის ინფორმაციას აქციების სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილების, გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღისა და ძირითადი პროცედურების თაობაზე (თუ ისინი ცნობილია), ხოლო აქციათა  რეგისტრირებული მფლობელებისათვის, რომელთა ვინაობა ან/და ადგილსამყოფელი უცნობია, აღნიშნულ ინფორმაციას აქვეყნებს საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ განსაზღვრულ საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება ამ აქციებთან დაკავშირებული ყველა ოპერაცია, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ადგენს გამოსყიდვის რეესტრს, რომელიც არის აქციათა ყველა რეგისტრირებული მფლობელის სია, მათი ვინაობის, მისამართისა და მათ მფლობელობაში არსებული აქციების რაოდენობის მითითებით, თუ ეს შესაძლებელია, ხოლო იმ შემთხვევაში, თუ აქციის რეგისტრირებული მფლობელის ვინაობის ან/და მისამართის დაზუსტება შეუძლებელია, რეგისტრატორი გამოსყიდვის რეესტრში შესაბამის ჩანაწერს (კომენტარს) აკეთებს. მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად განხორციელებულ ქმედებათა დამადასტურებელი დოკუმენტების (მათ შორის, გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დამადასტურებელი დოკუმენტის) წარმოდგენის საფუძველზე რეგისტრატორი ყველა აქციას მყიდველის სახელზე გადააფორმებს. აქციების გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას უვადოდ განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ სპეციალურ ანგარიშზე ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან, რომელსაც მყიდველი გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს, რომლის მიხედვითაც მოხდება აღნიშნული სპეციალური ანგარიშიდან თანხების გაცემა მყიდველისგან დამატებითი თანხმობის მიღების გარეშე.“.

7. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 53⁵ მუხლი:  

„მუხლი 53⁵. შვილობილი საწარმოს მიერ საზოგადოების აქციათა შესყიდვა  

1. თუ „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები დაშვებულია სავაჭროდ საფონდო ბირჟაზე, ფლობს სხვა საწარმოს აქციების 50%-ს ან 50%-ზე მეტს, ასეთ შვილობილ საწარმოს არ აქვს აღნიშნული ანგარიშვალდებული საწარმოს აქციების შესყიდვის უფლება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი არ ვრცელდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის 42-ე პუნქტით განსაზღვრულ ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შუამავალზე.“.

8. 55-ე მუხლს დაემატოს შემდეგი შინაარსის:

ა) 2¹ და 2² პუნქტები:

„2¹. თუ სააქციო საზოგადოება არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები დაშვებულია სავაჭროდ საფონდო ბირჟაზე, ამ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ერთი წევრი მაინც უნდა იყოს პირი, რომელიც არ არის აღნიშნული საზოგადოების თანამშრომელი ან ამ საზოგადოებასთან პირდაპირ ან არაპირდაპირ დაკავშირებული  პირი და არ არის ჩართული მის ყოველდღიურ საქმიანობაში, ამასთანავე, დამოუკიდებელია.

2². ამ მუხლის 2¹ პუნქტის მიზნებისათვის, დამოუკიდებელია პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად არ არის დაკავშირებული სააქციო საზოგადოებასთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საზოგადოების აქციებს  და არ იღებს აღნიშნული საზოგადოებიდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისათვის დადგენილი ანაზღაურებისა.“;

ბ) 3¹ პუნქტი:

„3¹. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იმავდროულად არ შეიძლება იყოს ამ საზოგადოების დირექტორი.“.

მუხლი 2

1. იმ საწარმომ, რომლის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იმავდროულად საწარმოს დირექტორია, უზრუნველყოს საწარმოს მართვის ორგანოების ამ კანონის პირველი მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის მე-6 პუნქტისა და ამ კანონის პირველი მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის 3¹ პუნქტის მოთხოვნებთან შესაბამისობა არაუგვიანეს ამ კანონის ამოქმედებიდან 2 წლისა, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის პირველივე ცვლილებისთანავე.

2. იმ საწარმოზე, რომელსაც ამ კანონის ამოქმედების მომენტისთვის არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი, ამ კანონის პირველი მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის 2¹ პუნქტის მოთხოვნა გავრცელდეს არაუგვიანეს ამ კანონის ამოქმედებიდან 2 წლისა, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის პირველივე ცვლილებისთანავე.

მუხლი 3

1. ამ კანონის მოქმედება არ ვრცელდება მოგების განაწილების შესახებ იმ გადაწყვეტილებებზე, რომლებიც ამ კანონის ამოქმედებამდე იქნა მიღებული.

2. ეს კანონი, გარდა ამ კანონის პირველი მუხლის პირველი, მე-3 და მე-8 პუნქტებისა, ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე.

 3. ამ კანონის პირველი მუხლის პირველი, მე-3 და მე-8 პუნქტები ამოქმედდეს 2016 წლის 15 მაისიდან.