Document structure
View explanations
Referenced documents
Document Highlights
Consolidated publications
Return back Consolidated versions (18/03/2025 - 02/04/2025)
LAW OF GEORGIA
ON ENTREPRENEURS
Section I – General Part
Chapter I – Introductory Provisions
Article 1 – Scope of the Law and the principle of disposition
1. This Law regulates the legal forms of an entrepreneur, the procedures for their incorporation and registration, and issues related to their activities. Where such a procedure or issue is regulated otherwise by other legislative acts, or a respective legal act of the National Bank of Georgia adopted/issued on the basis of another legislative act, the said other legislative act/respective legal act of the National Bank of Georgia shall apply.
2. A statute or a partners’ agreement of a general partnership, a limited partnership, a limited liability company, and a cooperative may establish rules different from those provided for by this Law, unless it is clear from the content and purpose of a provision in this Law that it shall prevail in the event of a conflict with said rules.
3. A statute of a company (‘a statute’) may also regulate issues that are not regulated by this Law, or supplement provisions in this Law which fail to comprehensively regulate certain issues.
4. A statute or a shareholders’ agreement of a joint-stock company may establish rules different from those provided for by this Law only in the cases and within the scope allowed by law.
Article 2 – Concept of an entrepreneur
1. An entrepreneur is a natural person or a legal person that has an undertaking.
2. An undertaking is an organised system for carrying out business activities. A business activity is a legitimate, repeated, independent and organised activity carried out for the purpose of earning profit.
3. Business activities may be carried out by an individual entrepreneur or a company. A general partnership, a limited partnership, a limited liability company, a joint-stock company and a cooperative shall all be deemed companies for the purposes of this Law.
4. A company is a legal person.
5. An individual entrepreneur is not a legal person. An individual entrepreneur exercises his/her rights and fulfils his/her obligations in business relations as a natural person. An individual entrepreneur shall be personally liable to a creditor with all his/her assets for the obligations arising from his/her business activities, unless otherwise provided for by an agreement between the individual entrepreneur and the creditor (except for the standard contractual conditions determined by the Civil Code of Georgia).
Article 3 – Activities that are not considered as business activities
1. The artistic, scientific, medical, architectural, legal, arbitration, mediation, notary, audit or consulting (including tax consulting) activities of natural persons, and activities of patent attorneys, as well as the utilisation by a natural person or a legal person, or other types of organisations, of a micro power plant connected to the electricity distribution network as provided for by the appropriate legislation, shall not be considered as business activities.
2. Agricultural or forestry activities carried out by natural persons shall not be considered as business activities, unless at least 5 persons are permanently employed in carrying out such activities, which persons shall not be family members of an owner of an undertaking. In such cases, in order to carry out activities, it is necessary to establish a legal form of an entrepreneur.
3. Unless otherwise provided for by special laws, natural persons who are carrying out the activities determined by paragraph 1 of this article, namely representatives of free professions, may use the legal forms of an entrepreneur provided for by this Law.
Law of Georgia No 4168 of 15 May 2024 – website, 29.5.2024
Chapter II − Establishment of an Entrepreneur
Article 4 – Articles of association of a company and their form
1. The instrument of incorporation of a company shall be necessary to establish a company.
2. The instrument of incorporation of a company shall be drawn up in a written form and shall be signed by all founding partners of the company.
3. A signature on the instrument of incorporation of a company shall be notarised. The notarisation of a signature is not mandatory if it is certified, according to the established procedure, by the Legal Entity under Public Law called the National Agency of Public Registry (‘registration authority’), operating under the governance of the Ministry of Justice of Georgia, or other administrative body or other person authorised by the registration authority, or if a signature is created in accordance with the Law of Georgia on Electronic Documents and Electronic Trust Services.
4. A power of representation requires the notarisation of a signature or the creation of a signature in accordance with the Law of Georgia on Electronic Documents and Electronic Trust Services.
Article 5 – Instrument of incorporation of a company
1. The instrument of incorporation of a company contains its statute and the data determined by this article.
2. The instrument of incorporation of a company of any legal form shall, in addition to the statute, contain the following data:
a) the brand name of a company;
b) the legal address of a company;
c) the identification data of each partner/founder, such as: the first name, last name, residential address and personal identification number, or, if a partner is a legal person, its brand name, legal address and identification number;
d) the identification data and term of office, if determined, of a person with management and representative powers, and if there is a supervisory board, of a member of the supervisory board;
e) the identification or registration data, as well as the term of office of a general commercial representative, if any;
f) the identification or registration data of a manager of a partner’s shares, if any;
g) the procedure for the appointment and dismissal of a person with management and representative powers, and of the members of the supervisory board, if any, and the number of such members, if those issues are regulated in a different way than provided for by this Law, as well as the powers of such members;
h) in the case of representation other than the joint representation determined by Article 42(2) of this Law, the description of that representation.
3. In the absence of a statute drawn up by the founders, a standard statute shall be considered as part of the instrument of incorporation of a company.
4. The instrument of incorporation of a limited partnership shall additionally contain information on limited partners and on the amount of their contributions.
5. The instrument of incorporation of a limited liability company shall additionally contain the following information:
a) the number of shares issued by the limited liability company for consideration, whether the company has received the consideration or not (subscribed shares), as well as the partners’ shareholdings in the capital. The partners’ shares shall be expressed in percentages and their sum shall be equal to 100 % of the capital;
b) the maximum amount of capital, if any, at the time the company is incorporated, within which a limited liability company may decide to subscribe shares in the future (authorised capital);
c) the number of shares, if any, issued at the time the company is incorporated, as well as information on the redistribution of current shares and the percentage participation of partners in the capital in the case of subscription of shares;
d) the nominal value of the shares, if any;
e) special conditions, if any, limiting the alienation of shares;
f) the information referred to in sub-paragraphs (d) and (e) of this paragraph for each class of shares.
6. The instrument of incorporation of a joint-stock company shall additionally contain the following information:
a) the amount of subscribed capital at the time the joint-stock company is registered;
b) the maximum amount of capital with which the joint-stock company may decide to subscribe shares in future (authorised capital), as well as the nominal value of the shares (if any);
c) the nominal value (if any) and the number of shares, or where there is no nominal value, the number of shares subscribed at the time the joint-stock company is incorporated;
d) special conditions, if any, limiting the alienation of shares;
e) the information referred to in sub-paragraphs (c) and (d) of this paragraph for each class of shares;
f) the paid-up portion of the subscribed capital at the time the joint-stock company is incorporated (paid-up capital);
g) the nominal value of shares issued for contributions in kind, or where there is no nominal value, the number of issued shares, the nature of the contribution, and the name of the person making that contribution;
h) the amount of existing or estimated costs of incorporating the joint-stock company and obtaining a licence/authorisation, which shall be borne by the joint-stock company;
i) the economic benefits received or to be received from the joint-stock company by the persons involved in the performance of the actions related to the incorporation and the obtaining of a licence/authorisation.
7. The instrument of incorporation of a cooperative shall additionally contain information on the nominal value of shares.
8. Any change in the data/information provided for in paragraph 2(a), (b), (g), and (h), paragraph 5(b) and (c), and paragraphs 6 and 7 of this article shall be decided on by a majority of votes necessary for amending the statute.
9. In the case of a natural person who is not a citizen of Georgia, or a foreign legal person, the articles of association of a company shall include the equivalent data determined for a citizen of Georgia or a company registered in Georgia, which are used for the identification of a person in the process of notarial actions in Georgia.
10. The legal address of an entrepreneur shall be his/her/its actual address in the territory of Georgia.
Article 6 – Statute of a company
1. The statute of a company of any legal form shall contain at least the following data:
a) the legal form of the company;
b) the subject of the activities of a company. Both general business activity and a specific subject of activities may be referred to as the subject of the activities of the company;
c) any limitation regarding the title to shares as agreed between the partners, if any;
d) information on a partners’ agreement, if any.
2. Standard statutes according to the legal forms of a company shall be approved by the Minister of Justice of Georgia (‘the Minister’). The amendment or annulment of a standard statute by the Minister shall not necessitate making amendments to the statute of a company which used, for registration purposes, the standard statute applicable at that time, unless the reason for making amendments to or annulling the standard statute is a respective amendment to law, in which case a company shall be obliged to ensure that its statute is in compliance with the imperative requirements of law.
Article 7 – Partner of a company
1. A partner of a company is a person who holds shares in the company (the term ‘partner’ referred to in the General Part of this Law includes a partner of a general partnership, a limited partnership, a limited liability company, a shareholder of a joint-stock company, and a holder of shares in a cooperative).
2. A partner of a company may be both a natural person and a legal person, as well as a registered independent organisational form with no status of a legal person, which can acquire rights and undertake obligations on its own behalf.
3. Limitations may be imposed on the acquisition of title to shares in the cases expressly provided for by the statute or by law.
Article 8 – Registration of an entrepreneur
1. Registration of an entrepreneur is mandatory. Registration of an entrepreneur entails both state registration and tax registration. An entrepreneur shall be registered by a registration authority.
2. Information on the registration of the data stored in the Registry of Entrepreneurial and Non-entrepreneurial (Non-commercial) Legal Entities (‘the Registry’), and on making changes to and annulling the registered data, shall be electronically sent by the registration authority to the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia.
3. Only a partner/founder of a general partnership, a limited partnership and a limited liability company shall be registered with the Registry.
4. A body determined by this Law and/or the instrument of incorporation of a company, that is authorised to prepare the data and the documents submitted to the registration authority, shall be responsible for the authenticity and accuracy of the content of such data and documents, and for observing the respective procedure for their preparation. The registration authority shall be responsible only for the compliance of the registered data with the registration and other documents stored with it, and the safety thereof.
5. The procedure for maintaining the Registry and registration conditions shall be determined by the Law of Georgia on Public Registry, the order of the Minister of Justice of Georgia ‘on Approval of the Instructions for Registration of Entrepreneurial and Non-entrepreneurial (Non-commercial) Legal Entities’ (‘the Instructions’), and other normative acts.
6. An entrepreneur shall be deemed established from the moment of its registration.
7. A decision of the registration authority on the registration of an entrepreneur shall enter into force upon its publication on the central electronic platform of the registration authority.
Article 9 – Precondition for the registration of a company
1. The following shall be submitted to the registration authority in order to register a company:
a) the instrument of incorporation of the company;
b) the consent of each person with management and representative powers of the company to perform their stated functions, unless their consent is expressed in the instrument of incorporation of the company.
2. The legislation of Georgia may establish other preconditions for the registration of a company as well.
Article 10 – Liability for the actions performed on behalf of a company before its registration
1. Liability for the obligations undertaken on behalf of a company before its registration shall be assumed, directly and with no limitation, by the founding partners of the company and the persons performing the actions which led to the origination of such obligations, as joint and several debtors, unless otherwise agreed with a creditor.
2. The rights acquired and the obligations undertaken on behalf of a company before its registration, if approved by the company, shall become the rights and obligations of the company. In such case, the founding partners of the company and those persons whose actions led to the origination of such rights and/or obligations shall be exempted from such obligations, unless otherwise agreed with a creditor.
Article 11 – Registration of an individual entrepreneur
1. In order to register as an individual entrepreneur or to register changes in the registered data, a natural person shall submit to the registration authority a written application requesting registration as an individual entrepreneur or the registration of changes in the registered data, and the identity document of a citizen of Georgia, or if an applicant is not a citizen of Georgia or is an alien, an identity document which is used for the identification of the person in the process of carrying out notarial actions.
2. An application as referred to in paragraph 1 of this article shall contain the following data:
a) the full name of an applicant;
b) the legal address of an applicant;
c) the personal identification number of an applicant, or if the applicant is not a citizen of Georgia or is an alien, the identification data of an identity document presented by him/her;
d) the signature of an applicant.
3. Natural persons living legitimately in the territory of the Autonomous Republic of Abkhazia and the Tskhinvali Region (the territories of the former South Ossetian Autonomous Region), the occupied territories of Georgia as determined by the Law of Georgia on Occupied Territories, who are registered according to the procedure established by the legislation of Georgia and who have been assigned personal identification numbers, shall also have the right to submit an application to the registration authority requesting registration as an individual entrepreneur or the registration of changes in the registered data.
4. The procedure for the registration of a natural person as referred to in paragraph 3 of this article as an individual entrepreneur shall be determined by the Instructions.
Article 12 – Registration of changes in the registered data
1. Any change in the data referred to in Articles 5 and 6 of this Law shall be registered with the Registry.
2. Changes in the registered data shall be made on the basis of an application of a person with management and representative powers of a company, unless otherwise provided for by the statute or an agreement submitted as the ground for the registration of such changes. Where so provided for by the Law of Georgia on Copyright and Related Rights, the request for changing the brand name of a company may also be submitted by the Legal Entity under Public Law called the National Intellectual Property Centre of Georgia – Sakpatenti.
3. In addition to the application of a person referred to in paragraph 2 of this article, changes in the data referred to in Article 5(2)(c) of this Law, in the case of alienation of shares, may also be made upon the request of a partner alienating the shares or a person acquiring the shares, or in the case of succession, upon the request of a successor/successors. Changes in the data referred to in Article 5(2)(d) of this Law may also be made upon the request of any partner. Changes in the shareholding of a partner in the capital of a company subject to registration, as well as changes in the data referred to in Article 5(2)(f) of this Law, may also be made upon the request of a respective partner.
4. Unless another procedure is established by the instrument of incorporation of a company, any change in the statute shall be signed by the chairperson of the general meeting of partners/general meeting of shareholders/general meeting of the members of a cooperative (‘the general meeting’). If a notary public attends the general meeting, the minutes of the general meeting shall be drawn up and signed by the notary public as well. Unless otherwise provided for by the instrument of incorporation of a company, partners’ signatures shall not be required for amendments to the statute or for a new version of the statute. The procedure determined by Article 4(3) of this Law shall apply to the certification of amendments to the statute.
5. An agreement submitted for the purpose of making changes in the registered data shall be certified according to the procedure established by Article 4(3) of this Law.
6. If it is requested to make amendments to the instrument of incorporation of a company, the consolidated text of the instrument of incorporation shall be submitted to the registration authority together with the text of the amendment. Any defect in the submitted consolidated text may hinder the process of registration.
7. Changes in the entrepreneur’s registered data shall be made in accordance with the Law of Georgia on Public Registry and other normative acts.
8. Pre-registration of the title to shares shall be carried out according to the procedure established by the Law of Georgia on Public Registry for pre-registration of immovable property rights.
9. If a person acquiring shares in a general partnership, a limited partnership or a limited liability company requests, together with the registration of title, to make changes based on an issue which such person was entitled to decide on as the owner of shares, after the registration of the person’s title to the shares, such decision shall be considered to have been made by an authorised person.
10. In order to make changes under paragraph 1 of this article in data on an authorised investment company determined by the Law of Georgia on Investment Funds, an interested person shall submit a document of consent from the National Bank of Georgia, except for the cases provided for by a legal act of the National Bank of Georgia.
11. Changes in the registered data of a commercial bank in the resolution mode shall be registered with the Registry immediately upon the application of the National Bank of Georgia.
Law of Georgia No 3452 of 3 July 2023 – website, 25.7.2023
Article 13 – Publicity of the Registry and the disclosure obligations
1. The data registered with the Registry shall be public. Any person shall have the right to look through the data registered with the Registry and to obtain an extract from the registration authority.
2. An extract from the Registry shall be issued within the timeframe determined by an ordinance of the Government of Georgia for preparing extracts, after the payment of the established fee. An extract shall be prepared on the basis of the data from the Registry, the Registry of Public Law Restrictions, the Registry of Tax Liens/Mortgages, the Registry of Movable and Intangible Property Rights, and the Registry of Debtors, and shall contain the data on the registered entity that are in force at the moment of preparation of the extract.
3. Electronic copies of the documents submitted in the process of registration are published on the central electronic platform of the registration authority and are available for any person free of charge. A request for registration shall be considered as consent from the data subject to process the personal data in accordance with this article.
4. In the cases provided for by this Law or a statute, disclosure shall mean the publication of the information or documents about a fact on the central electronic platform of the registration authority.
5. In addition to other instances determined by this Law, the following data shall be disclosed:
a) the data registered with the Registry and all changes made thereto;
b) the amount of the subscribed capital of a joint-stock company at least once a year, if such data are registered with the Registry.
6. A person with the management powers of an entrepreneur or a branch of an entrepreneur registered abroad shall be responsible for submitting to the Registry the data to be disclosed under this Law. Administrative liability for the failure to fulfil the above obligation shall be determined by the legislation of Georgia.
Article 14 – Presumption of reliability and entirety of the Registry data
1. The presumption of reliability and entirety applies to the disclosed data that are registered with the Registry.
2. The data registered with the Registry may be relied on by an entrepreneur as against third parties only after they have been disclosed, unless the entrepreneur proves that the third parties had knowledge of the respective fact or document.
3. With regard to transactions taking place within 15 days following the registration and disclosure of data, the registered and disclosed data may be relied on as against third parties, unless the third parties prove that they did not know and it was impossible for them to have knowledge of the respective fact or document.
4. Third parties may rely on any data in respect of which the registration and disclosure formalities have not yet been completed, except for cases where such data enter into force only after their registration and disclosure.
5. In the case of the appointment of a person with the power of representation of a company, and due registration and disclosure of the data on such person, an irregularity in his/her appointment shall not be relied on as against third parties, unless the company proves that such third parties had knowledge thereof.
Article 15 – A branch of an entrepreneur
1. An entrepreneur may establish a branch. The branch shall not be a legal person. A branch of an entrepreneur registered in Georgia shall not be subject to registration.
2. An entrepreneur registered within a free industrial zone may establish a branch outside the free industrial zone as provided for by paragraphs 5-9 of this article.
3. An entrepreneur registered outside a free industrial zone may establish a branch within the free industrial zone as provided for by paragraphs 5-9 of this article.
4. All documents necessary for the registration of a branch of an entrepreneur registered abroad shall be submitted to the registration authority in a duly certified form as provided for by the legislation of Georgia.
5. An application for the registration of a branch of an entrepreneur registered abroad shall contain the following data:
a) the brand name of the entrepreneur;
b) the legal address of the entrepreneur;
c) the principal place of business of the entrepreneur;
d) the legal form of the entrepreneur and the country whose legislation applies to the registration of the entrepreneur;
e) the body of a foreign country which has registered the entrepreneur, and the registration number, if registration is mandatory under the legislation of that country, or if registration is not mandatory but the entrepreneur is nevertheless registered;
f) the brand name of the branch, which shall consist of the brand name of the entrepreneur and an addition of ‘branch’ or ‘a brand name different from the brand name of the entrepreneur’;
g) the legal address of the branch;
h) the identification data of the manager of the branch and the scope of his/her representative powers. If a branch has more than one person with representative powers, it shall be specified whether they represent the branch jointly or individually;
i) the subject of the activities of both the entrepreneur and the branch. In this case, the rules established by this Law on determining the subject of the activities of an undertaking by its statute shall apply;
j) the amount of the subscribed capital of a company, if any, at the moment of the registration of the branch.
6. The following shall be attached to an application for the registration of a branch of an entrepreneur registered abroad:
a) a document of registration of the entrepreneur certified in accordance with the legislation of Georgia;
b) the articles of association and the statute of a company certified in accordance with the legislation of Georgia;
c) a document determining the identity and identification data of a person with management and representative powers of a company, as well as information on the appointment and termination of office of such person. Such document shall state whether the person represents the branch as a member of the body of the company or as a permanent representative of the company for the activities of the branch;
d) the decision of the entrepreneur (an appropriate person/body with management powers) on the establishment of the branch certified in accordance with the legislation of Georgia;
e) the consent of a person to be appointed as a manager/representative of the branch.
7. A branch of a joint-stock company or a limited liability company, if any, is obliged to disclose or publish on the website of the company/branch the financial statement/consolidated financial statement of the company, which has been drawn up, audited and disclosed in accordance with the legislation of the country registering the entrepreneur.
8. A person with management powers of a branch shall inform the registration authority of any changes in the data that are required to be registered, as well as of closure of the branch, the winding-up of a relevant company, the commencement and termination of its liquidation proceedings, the identity of its liquidators, their appointment and the termination of their powers, the commencement and termination of the insolvency proceedings, and the revocation of registration of an entrepreneur.
9. The termination of existence of an entrepreneur shall result in the closure of its branches.
Article 16 – Brand name of an entrepreneur
1. The brand name of an entrepreneur is a name which is registered as such with the Registry and under which the entrepreneur operates.
2. A name and/or surname of an individual entrepreneur or a partner of a company may be used as a brand name of an entrepreneur. Moreover, a brand name may be selected according to the subject of the activities of a company, or it may be an imaginary name in compliance with the conditions of paragraphs 5-8 of this article.
3. A brand name of an entrepreneur shall include an addition indicating its legal form:
a) in the case of an individual entrepreneur: ‘Individual Entrepreneur’ or ‘Ind. Entrepreneur’;
b) in the case of a general partnership: ‘General Partnership’ or ‘GP’;
c) in the case of a limited partnership: ‘Limited Partnership’ or ‘LP’;
d) in the case of a limited liability company: ‘Limited Liability Company’ or ‘LLC’;
e) in the case of a joint-stock company: ‘Joint-Stock Company’ or ‘JSC’;
f) in the case of a cooperative: ‘Cooperative’ or ‘Coop.’
4. If a personally liable person of a general partnership or a limited partnership is only a company, the liability of the partners of which is limited, its brand name shall additionally include an indication of ‘Limited Liability GP’ or ‘Limited Liability LP’, respectively.
5. A brand name of an entrepreneur (except for an individual entrepreneur) shall be different from a brand name of an already registered entrepreneur. The brand name of an entrepreneur shall be changed or an additional indication shall be added to it, if it is necessary to differentiate it from the brand name of another entrepreneur.
6. A brand name of an entrepreneur shall be in the Georgian language.
7. A brand name of an entrepreneur shall not include graphic symbols which do not have phonetic or verbal equivalents in language.
8. The following shall not be used in the brand name of an entrepreneur:
a) a word or an order of words which includes approval and/or encouragement of overthrowing or forcibly changing the constitutional system of Georgia, or infringing the independence and territorial integrity of the country, or which provokes national, provincial, religious, or social strife in the country, or approves and/or propagandises war, terrorism, violence and/or violation of the legislation of Georgia;
b) a word or an order of words, which provokes strife on the grounds of race, skin colour, language, gender, religion, political or other affiliation, national, ethnic or social affiliation, origin, property or titular status, profession, place of residence or place of birth, marital status, sexual orientation, gender identity, health status, disability, or on any other grounds, or contravenes public order or universally recognised moral standards;
b1) the words ‘an organisation managing the property rights on a collective basis’, or another order of words using these words, except for an organisation managing the property rights on a collective basis accredited in accordance with the Law of Georgia on Copyright and Related Rights;
c) an addition that may mislead any third party and/or cause any mistake and/or misunderstanding concerning the legal form, the scale or nature of activities of an entrepreneur, and/or the relations among the partners;
d) any formulation that is identical or similar to the name of a state body (institution), a body (institution) of the Autonomous Republic of Abkhazia, a body (institution) of the Autonomous Republic of Ajara, or a municipality body (institution), a legal entity under public law established under the Law of Georgia on Legal Entities under Public Law, any other body exercising public legal authority, or a political association of citizens, except for legal persons established by those entities and/or operating with their shareholding;
e) any formulation that is identical or similar to the name of another legal person registered in Georgia, without the consent of the latter;
f) any formulation that is identical or so similar to the brand name of a well-known person in Georgia, such that it may cause confusion, without the consent of such person;
g) a word or an order of words specifying the position of an official determined by Article 2(1) of the Law of Georgia on the Fight against Corruption;
h) a word or an order of words identical or similar to a term designating a military rank, a special state rank and/or a diplomatic rank determined by the legislation of Georgia;
i) an unquotable or offensive word or order of words;
j) the name of a natural person without his/her written consent;
k) the name of a natural person within not later than 30 years after his/her death without the written consent of his/her heir to use the name of such person.
9. The registration authority shall, based on the respective databases, check compliance with the conditions set out in this article. If the information stored with the registration authority is not enough, it shall have the right to require from an interested person that they submit additional information/documents evidencing the absence of the circumstances determined by this article.
10. A person unlawfully using a brand name of another legal person shall, upon the request of an authorised person, stop using that name and compensate for the damage caused by such unlawful use. Instead of compensation for the damage, a company may require from a violator that they transfer to the company any profit earned as a result of the unlawful use of a brand name of other legal person or to cede the right to earn such profit.
Law of Georgia No 2205 of 30 November 2022 – website, 15.12.2022
Law of Georgia No 3452 of 3 July 2023 – website, 25.7.2023
Article 17 – A business letter and a website
1. A business letter of a limited partnership, a limited liability company, and a joint-stock company shall include at least the following data:
a) the brand name;
b) the legal address;
c) the identification number.
2. Where, in the business letter, mention is made of the capital of a company, the reference shall be to the capital which is subscribed and paid up.
3. If a company is in the process of liquidation, a business letter shall contain the brand name of the company and an additional indication of ‘in the process of liquidation’. The same rule applies to persons that are under insolvency proceedings. Such persons shall make an additional indication of ‘under insolvency proceedings’ or indicate a specific insolvency regime, such as ‘under a rehabilitation regime’ or ‘under a bankruptcy regime’.
4. All business letters of a branch of a foreign company shall also include a reference to the registration authority and the registration number.
5. All data included in a business letter shall also be published on the website (if any) of a company.
6. The requirements of this article shall apply to business letters in both paper and electronic form.
7. The administrative liability of a person with management powers for the failure to fulfil the obligations set out in this article shall be determined by the legislation of Georgia.
Article 18 – Procedures for serving a notice of the registration authority
1. A notice of the registration authority shall be considered served upon it being viewed by an entrepreneur, from the moment of its delivery to the legal address, or on the 15th day after its placement on the electronic address, unless it is confirmed that the notice placed on the electronic address has been viewed earlier by the addressee.
2. An electronic address is an authorised user’s page of an entrepreneur assigned by the registration authority within the central electronic platform for the purpose of communication between the entrepreneur and the registration authority, and the provision of electronic services to the entrepreneur.
3. The rules established by this Law, the Law of Georgia on Public Registry, and the Instructions, shall apply to the establishment of standards for a legal address and an electronic address, and for registration in accordance with those standards.
Chapter III − Single-Member Company
Article 19 – Single-member company
1. A limited liability company or a joint-stock company may be established by one person.
2. When, after the registration of a limited liability company or a joint-stock company, all its shares come to be held by a single partner, such company becomes a single-member company. The information thereon and the partner’s identification data shall be entered into the Registry in the case of a limited liability company, or according to the procedure established by Article 162 of this Law in the case of a joint-stock company, and shall be publicly available.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 20 – Obligation to observe a written form rule
1. If a company has a sole partner, such partner shall exercise the powers of the general meeting. A decision made within the scope of such powers shall be documented in a written form.
2. An agreement between a company and its sole partner shall be concluded in a written form, unless it is concluded in the company’s ordinary course of business.
Chapter IV − Contributions
Article 21 – Concept of a contribution
A contribution is an asset transferred into the ownership of a company, the economic value of which is entered into the balance sheet of the company.
Article 22 – Subject of a contribution
The subject of a contribution is a material good, which a future or a current partner of a company undertakes to transfer into the ownership of the company (the obligation to make a contribution) in exchange for acquiring the shares or increasing the value of the shares in the capital of the company.
Article 23 – Types of contribution
The obligation to make a contribution may be fulfilled by making a payment (monetary contribution) or by transferring other tangible or intangible material goods (contribution in kind). The performance of work or the provision of services may be the subject of a contribution in kind.
Article 24 – Procedure and timeframe for making contributions
1. Contributions shall be made according to the procedure and within the timeframe established by law and the statute in question.
2. Monetary contributions shall be considered made from the moment of depositing money in the bank account opened by a company.
3. Contributions in kind shall be considered made from the moment of performing the actions determined by the legislation of Georgia that are necessary for transferring ownership rights.
4. If, in the case of a contribution in kind, its value is less than the amount of the agreed contribution, the partner shall pay the outstanding value of the agreed contribution in cash.
5. If the value of the contributions in kind made in a general partnership, a limited partnership or a limited liability company, is more than the amount of the agreed contributions, a partner shall have the right to require reimbursement of the difference in cash, and the company shall have the right to postpone the fulfilment of such obligation for not more than one year, unless otherwise agreed between the parties.
Article 25 – Organisational support for making contributions
1. The body of a company with management powers shall assess the compliance of the value of a contribution in kind with the amount of the contribution, and organise the fulfilment of the obligation to make contributions.
2. Upon the request of a partner, the body of a company with management powers shall issue a written certificate in respect of making a contribution, namely of the complete or partial fulfilment of an obligation to make a contribution, and of the timeframe and conditions for the fulfilment of such obligation.
3. Liability for the culpable inaccuracy of a certificate in respect of making a contribution shall be imposed on the body of a company with management powers.
Article 26 – Liability of a partner
1. A limited partner of a limited partnership, or a partner of a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative, shall not be liable to creditors for the obligations of the company.
2. In exceptional cases, a limited partner of a limited partnership, or a partner of a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative, shall be personally liable to the creditors of the company, if such partner abuses the legal form of limited liability and if the company cannot satisfy the creditors’ claims.
Article 27 – No exemption from the obligation to make contributions
A limited partner of a limited partnership, or a partner of a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative, shall not be exempted from the obligation to make contributions, except for the cases provided for by this Law.
Chapter V – Subscribed Capital, Shares, Dividends and Debt Securities of a Company
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 28 – Concept of the subscribed capital of a company
The subscribed capital of a company is the amount of money determined by the company. The subscribed capital of a company shall be equal to the sum of the nominal values of the subscribed shares of the company, or if the company has also subscribed shares with no nominal value, the subscribed capital shall be more than the sum of the nominal values of the subscribed shares. If a company (except for a joint-stock company) has subscribed only shares without nominal value, the subscribed capital may be determined in any amount.
Article 29 – Shares
A share is a right which entails a person’s participation in the capital of a company and to which rights and obligations are attached. A share is a subject of ownership.
Article 30 – Disposal of shares
1. A partner shall have the right to freely dispose of his/her shares in a company, unless any restriction is imposed by the legislation of Georgia, the statute, or a partners’ agreement of the company in relation to the disposal of shares. The transfer of shares shall not be prohibited.
2. If the shares in a company are in the co-ownership of several persons, they shall be considered as co-partners. In that case, the rights attached to the shares may be exercised by one of the co-partners or a third party determined by them. Such persons shall be considered as joint creditors. In that case, the provisions of the Civil Code of Georgia regarding the co-ownership and/or co-ownership rights shall apply.
3. If co-partners or successors fail to agree, by a majority of votes, on the administration of shares, on the basis of an application of the company or the co-partner or one of the successors, the court shall appoint a manager of the shares, who shall be assigned all rights attached to the shares.
4. A decision on the acquisition/redemption of the shares of a company operating with the shareholding of the State, the Autonomous Republic of Abkhazia or Ajara, according to the procedure established by the Law of Georgia on Entrepreneurs, shall be made by the Government of Georgia.
Article 31 – Right to receive dividends
1. In accordance with the rules established by this Law, a partner shall have the right to receive annual or interim dividends on the basis of a decision on the distribution of the profits/assets of the company.
2. The payment of dividends in a limited partnership, a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative shall not be generally prohibited.
3. Dividends shall be proportional to the shares of the partners of a company, unless otherwise provided for by law, the statute or a partners’ agreement of the company.
Article 32 – Recovery of dividends
Paid dividends shall not be claimed back, unless the recipients of the dividends knew or ought to have known, at the moment of receiving the dividends, that they had been distributed in violation of rules established by law or the statute.
Article 33 – Limitations on the payment of dividends
A company shall not have the right to pay dividends if it causes the insolvency of the company.
Article 34 – Duty of loyalty and the principle of equality
1. When exercising their rights, partners shall take into consideration the legal interests and rights of the company and the other partners.
2. In equal circumstances, partners shall have equal rights and obligations. An exception may be made only if expressly provided for by this Law or the statute, and necessary in the interests of the company.
3. Shares, and different rights and obligations, may be determined by the statute irrespective of the partners' contributions.
Article 341 – Issuance of debt securities by a company
1. A company shall have the right to issue debt securities. The rights and obligations of the holders of debt securities towards a company shall be determined by the conditions of issuance of debt securities and the respective legislation.
2. The conditions of issuance of debt securities or a statute may also provide for certain powers, which will be carried out by the meeting of holders of debt securities on behalf of the holders of debt securities. Such powers may be related to the restructuring of obligations, as well as other issues provided for by the conditions of issuance of debt securities.
3. A debt security refers to a monetary claim towards a company.
4. A debt security may be issued with or without the condition of payment of periodic interest (coupon).
5. A debt security may also imply other rights, including the right to be converted into shares in accordance with Article 158(6) of this Law.
6. The conditions of issuance of debt securities shall be attached to the prospectus or other equivalent document, on the basis of which the debt securities were issued. By purchasing debt securities, a person agrees to the conditions of issuance of the debt securities.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Chapter VI − Bodies of a Company
Article 35 – General provisions
1. The bodies of a company are: a general meeting, a management body and a supervisory board, if the establishment of the latter is provided for by law or the statute.
2. The bodies of a company and their members shall carry out their activities and make decisions only within the scope of authority determined by law or the statute.
Article 36 – General meeting
1. All partners of a company shall have the right to participate in the general meeting, save the exceptions provided for by this Law.
2. A company shall hold a regular general meeting at least once a year, not later than within six months after drawing up the annual balance sheet. The management body of the company shall be responsible for holding regular general meetings.
3. The general meeting shall elect the chairperson of the general meeting. Before the election of the chairperson of the general meeting, or if the chairperson of the general meeting is not elected, the general meeting shall be chaired by a person convening it, the chairperson of the convening body or the head of the convening legal person or, if the general meeting was convened by more than one person, it shall be chaired by a person selected by casting lots from among the convening persons or the heads of the convening legal persons.
4. The decisions made by the general meeting within its scope of authority shall be binding for the partners and bodies of the company.
5. The general meeting shall make decisions on the issues that fall within the scope of authority of the general meeting by law. The authority of the general meeting may be extended or delegated on the basis of the statute, except in the case of a joint-stock company.
6. The general meeting shall decide on the approval of the work performed by a management body and the supervisory board, if any. In the case of a general partnership, a limited partnership, or a limited liability company, the approval by the general meeting of the work performed by the management body and the supervisory board shall result in the waiver by the company of the right to claim compensation for damage from those bodies, if such right would have been evident from the thorough examination of the documents and information submitted to the general meeting.
7. A decision may be adopted in the case of a violation of the procedure established by this Law and/or the statute for convening the general meeting, if all the partners attend the meeting and give their consent for convening the meeting and adopting the decision. If a partner does not require the general meeting to be held at another time due to the violation of the procedure established for convening it, it shall be considered as the consent of the partner.
8. The body convening the general meeting shall be responsible for properly convening and holding the meeting.
Article 37 – Decisions of the general meeting
1. Unless otherwise provided for by the statute, the general meeting is authorised to adopt decisions if attended by a partner/partners having a majority of votes. If the general meeting is not authorised to adopt decisions, the person convening the general meeting may reconvene the meeting according to the same procedure and with the same agenda. The reconvened meeting shall be authorised to adopt decisions irrespective of the number of attending partners with voting rights.
2. In general partnerships and limited partnerships the number of votes shall be calculated according to the number of partners, and in limited liability companies, joint-stock companies and cooperatives, the number of votes shall be calculated according to the shares in the capital of the company, unless otherwise provided for by the statute.
3. The general meeting shall adopt decisions by a majority of votes, unless a greater number of votes or other additional conditions are determined by law or the statute. In the case of electing an official and/or a body provided for by this Law or the statute, or voting on alternative proposals, the statute may provide for different rules, including a smaller number of votes.
4. A written decision/consent of the partner of a company operating with a 100 % shareholding of the State, or the Autonomous Republics of Abkhazia or Ajara, shall be equivalent to the minutes of the general meeting, and shall be considered as a decision of the general meeting.
Article 38 – Minutes of the general meeting
1. Within 15 days after the completion of the general meeting, the minutes of the general meeting shall be drawn up on the convening, progress and results of the meeting, which shall be signed by the chairperson of the general meeting elected by the general meeting or determined by the statute. In the cases provided for by this Law or the statute, the minutes of the general meeting shall be drawn up and certified by a notary public. The minutes of the general meeting shall immediately be sent to the partners at the expense of the company.
2. The minutes of the general meeting shall include the following:
a) the brand name and identification number of the company;
b) the place and date and time of the general meeting;
c) a statement that the procedure for convening the general meeting was observed and that the general meeting is authorised to adopt decisions. The documents related to the above circumstances may be attached to the minutes;
d) a list and the identification data of the partners with voting rights who participated in the work of or attended the general meeting, or of other attendants, shall be included in the main document, or as an annex. In the case of representation, a written document certifying representative powers shall be attached to the minutes, or the minutes shall include a reference to such document, if the latter is stored with other documents by the company;
e) the identification data of the chairperson of the general meeting;
f) the agenda of the general meeting;
g) a decision(s) adopted by the general meeting, which shall include the voting results;
h) if a participant in the general meeting has a different opinion or any objection with regard to the decision made at the general meeting, the identity of such participant and the contents of the objection shall be stated, if the participant demands his/her opinion/objection to be included in the minutes.
Article 39 – Invalidity of a decision of the general meeting or a part of it
1. In addition to the grounds for invalidity determined by this Law, a decision of the general meeting of a limited liability company or a joint-stock company, or part thereof, may be invalidated in the cases provided for by Article 36(7) of this Law and if:
a) the minutes of the general meeting are not properly certified;
b) the general meeting had been convened by an unauthorised body/person;
c) the written notice convening the general meeting did not contain, or contained inaccurately, the brand name of the company, and/or the place, date or time of the general meeting;
d) the procedure for serving upon the partners a notice on the decision to convene the general meeting had been violated;
e) the subject-matter of the decision does not fall within the authority of the general meeting;
f) the decision concerns an amendment to the statute that contradicts law;
g) the decision contravenes provisions of law whose primary purpose is the protection of creditors’ rights;
h) the decision contravenes public order or moral standards;
i) the decision has been declared invalid by the court on the basis of rescission.
2. In the case provided for by paragraph 1 of this article, the invalidity of a decision of the general meeting or a part thereof shall not be asserted if three years have passed since the registration of the decision with the Registry, unless a dispute on invalidating the decision of the general meeting has been initiated at the court before the expiry of the said timeframe.
Article 40 – Measures taken after invaliding a decision of the general meeting
1. Managers shall immediately submit to the registration authority a legally effective court decision on invalidating a decision of the general meeting, if registration has already been effected on the basis of an appealed decision of the general meeting.
2. Managers shall immediately publish information on the court decision referred to in paragraph 1 of this article on the company’s website, or otherwise inform the partners in this regard.
Article 41 – Management body of a company
1. A company shall have a management body in order to carry out managerial activities in the company. The powers of and the procedures for making decisions by the management body shall be determined by law and the statute.
2. In the case of a general partnership, all partners shall have management powers. In the case of a limited partnership, a personally liable partner (general partner) shall have management powers, unless, based on the partners’ decision, another person is appointed as a manager of the company. In the case of a limited liability company, a joint-stock company and a cooperative, a manager/managers shall have management powers.
3. According to the statute, a company may be managed:
a) solely by one person;
b) by more than one manager jointly or individually;
c) jointly by all managers.
4. Unless otherwise provided for by the statute, it shall be assumed that all managers of a company jointly carry out the managerial activities.
Article 42 – Representative powers of the management body of a company
1. The management body of a company shall represent the company in relations with third parties. The representative powers of the management body may not be limited in relations with third parties.
2. If the management body of a company comprises several members, they shall exercise representative powers only jointly, unless the statute provides for individual representation by a single or several persons, or joint representation by several persons, or allows for such possibility. Article 14(2)-(4) of this Law shall apply in the relations with third parties.
3. If, at the time of entering into an agreement, a contracting party knew of the limitation of the powers of the management body of a company, the company shall have the right to challenge the validity of the agreement. The same shall apply if a person with representative powers and a contracting party intentionally act jointly to cause damage to the company, to which end the person with representative powers acts.
4. A declaration of intent in respect of a company shall be valid even if the intent is declared in respect of only one manager.
Article 43 – Composition of the management body of a company and decision-making procedures
1. The management body may be individual or collegiate.
2. If the management body comprises several members, they shall, by a majority of votes, elect the chairperson of the management body from among its members, who shall carry out the organisational administration of the collegiate management body, unless otherwise provided for by law. If candidates obtain equal votes, the chairperson of the management body shall be elected by casting lots.
3. A meeting of the collegiate management body shall be authorised to adopt decisions if attended by a majority of its members. If the meeting is not attended by the chairperson of the management body, the attending members shall elect the chairperson of the meeting by a majority of votes.
4. The management body shall adopt decisions by a majority of votes of the members attending the meeting. The statute may provide for a greater number of votes required for adopting decisions. In the case of electing an official and/or a body provided for by this Law or the statute, or voting on alternative proposals, the statute may provide for different rules, including a smaller number of votes. If, in the decision-making process, the votes are equally divided, the vote of the chairperson of the management body/chairperson of the meeting shall be decisive, unless otherwise provided for by this Law or the statute.
5. A member of the management body may be a legally competent natural person or a legal person.
6. If the general meeting or the supervisory board fails to appoint a member of the management body, and this poses a significant threat to the operations of the company, on the basis of an application of one of the partners or creditors, the court may appoint an acting member of the management body for a period that is necessary for the general meeting or the supervisory board to appoint a new member.
7. As a rule, the management body makes decisions at the meeting. A different decision-making procedure may be established by the statute.
Article 44 – Appointment and dismissal of a manager of a company
1. A manager of a limited liability company, a joint-stock company, and a cooperative shall be appointed and may be dismissed by the general meeting, unless the appointment of the manager falls within the authority of the supervisory board.
2. A manager shall be appointed for a maximum term of three years, with the right to reappointment. If, after the expiry of the said period, a new term of office of the manager or the replacement of the person with management and representative powers is not registered as provided for by law, the term of office of the registered manager shall be considered extended for an unlimited period of time.
3. The general meeting or the supervisory board, if any, shall be authorised to dismiss a manager at any time, without stating the reason therefor. Any agreement that contradicts this provision shall be void.
4. A manager shall have the right to resign in accordance with the respective procedure.
Article 45 – Service agreement
1. Once a decision on the appointment of a manager/member of the supervisory board is made, a service agreement shall be concluded between the limited liability company/joint-stock company/cooperative and the manager/member of the supervisory board. Service agreements shall not be subject to the provisions of labour law. The same rule applies to a manager of a general partnership or a limited partnership, if an invited person, rather than a partner, is appointed as a manager.
2. A service agreement with a manager shall be concluded, on behalf of the company, by the chairperson of the supervisory board or the chairperson of the general meeting determined by the statute or elected by the meeting which made a decision on the election of the person as a manager. A service agreement shall be concluded with a member of the supervisory board by the chairperson of the general meeting determined by the statute or elected by the meeting which made a decision on the election of the person as a manager.
3. A service agreement shall specify the amount, form and periodicity of the remuneration and the benefits a manager will be entitled to receive during the term of the service agreement, as well as the rights and obligations of the manager that will remain in force even after the termination of such agreement. If a service agreement does not contain information on the remuneration of a manager, it shall be assumed that the manager is performing his/her duties free of charge.
4. Unless otherwise provided for by a service agreement, a manager/member of the supervisory board shall have the right to repudiate a service agreement and thereby terminate his/her position, provided he/she notifies in this regard, in writing, the supervisory board, the management body or the general meeting at least one month in advance. Such meeting shall be convened by the manager.
5. The dismissal of a manager/member of the supervisory board shall automatically result in the repudiation of his/her service agreement concluded with the company, unless otherwise provided for by the agreement.
Article 46 – Supervisory board of a company
1. In order to exercise control over the activities of the management body/managers, a company may have a supervisory board in the cases determined by law or the statute, and in the case determined by paragraph 7 of this article, it shall be mandatory to establish a supervisory board.
2. The supervisory board shall control the activities of the management body/managers, and the functions of the management body may not be delegated to it, except for the cases provided for by law.
3. A meeting of the supervisory board shall be authorised to adopt decisions if attended by a majority of its members. The supervisory board shall make decisions by a majority of votes, unless a greater number of votes is determined by the statute.
4. By a decision of the Government of Georgia, or the governments of the Autonomous Republic of Abkhazia or the Autonomous Republic of Ajara, a supervisory board may be established in companies where the State, or the Autonomous Republic of Abkhazia or the Autonomous Republic of Ajara, holds more than 50 % of the total number of votes, except for the cases provided for by paragraphs 6 and 7 of this article. A state representative, or a representative of the Autonomous Republic of Abkhazia or the Autonomous Republic of Ajara on the supervisory board of such companies may be a public servant if he/she has no conflict of interest with the company. A member of the supervisory board of a company who is a public servant at the same time shall fulfil his/her duties without remuneration, and his/her activities shall not be considered to constitute a conflict of interest with a public institution.
5. The appointment and dismissal of a manager of a company in which the State, or the Autonomous Republic of Abkhazia or the Autonomous Republic of Ajara, holds more than 50 % of the total number of votes, shall be agreed by the supervisory board with a shareholder holding more than 50 % of the votes in the company.
6. In order to ensure the fulfilment of the requirements of independence and separation of an electricity transmission system operator/natural gas transmission system operator, as provided for by the Law of Georgia on Energy and Water Supply, a supervisory board may be established in a state-owned company engaged in the production and trade in the electricity or natural gas sectors by a decision of the Legal Entity under Public Law called the National Agency of State Property operating within the system of the Ministry of Economy and Sustainable Development of Georgia. The requirements of the Law of Georgia on Energy and Water Supply shall be fulfilled with regard to the supervisory board of such company and its members. A state representative on the supervisory board of such company may be a public servant, if he/she has no conflict of interest with the company. A member of the supervisory board of the company who is a public servant at the same time shall fulfil his/her duties without remuneration, and his/her activities shall not be considered to constitute a conflict of interest in a public institution.
7. It shall be mandatory to establish a supervisory board in a company performing the functions of a state-owned electricity transmission system operator/natural gas transmission system operator. The requirements of the Law of Georgia on Energy and Water Supply shall be fulfilled with regard to the supervisory board of such company and its members. A state representative on the supervisory board of such company may be a public servant, if he/she has no conflict of interest with the company. A member of the supervisory board of the company who is a public servant at the same time shall fulfil his/her duties without remuneration, and his/her activities shall not be considered to constitute a conflict of interest in a public institution. The majority of the members of the supervisory board of a state-owned electricity transmission system operator/natural gas transmission system operator shall not be public servants.
Law of Georgia No 116 of 13 December 2024 – website, 30.12.2024
Article 47 – Duties and responsibilities of a member of the supervisory board of a company
A member of the supervisory board of a company shall control the activities of the management body/managers of the company in good faith, and in the cases provided for by law, represent the company in relations with the management body/managers.
Article 48 – General commercial power of attorney
1. On the basis of a decision of the general meeting, in the case of an individual entrepreneur or a company, or of the supervisory board, if any, the persons determined by Article 41(2) of this Law may grant a written general commercial power of attorney. A general commercial power of attorney may be granted jointly to two or more persons, who may individually or jointly represent an entrepreneur (a joint general commercial power of attorney).
2. A holder of a general commercial power of attorney shall be registered with the Registry.
3. A general commercial power of attorney shall grant a general commercial representative the power to perform, in court and in other relations, all activities and legal actions related to the operation of the company, except for the power to alienate and encumber immovable property. A general commercial representative may alienate or encumber immovable property only if he/she has been specifically granted powers to do so.
4. Except for the cases expressly provided for by law, any limitation of the scope of a general commercial power of attorney shall be void as regards third parties. The limitation of a general commercial power of attorney to one or several branches as regards third parties shall be valid only if the branches are operated under different brand names.
5. A general commercial representative shall, when signing a document, supplement the brand name with his/her name and surname and an addition indicating the general commercial power of attorney.
6. A general commercial power of attorney may be annulled at any time, without prejudicing the right to compensation as provided for by such power of attorney.
7. A general commercial power of attorney shall not be transferred.
8. The revocation of registration of an entrepreneur shall result in the termination of a general commercial power of attorney.
Article 49 – Remuneration and reimbursement of expenses to persons appointed in a company by a court
1. In the cases provided for by this Law, persons appointed in a company by a court shall have the right to request from the company remuneration and the reimbursement of reasonably incurred expenses.
2. If the persons appointed in a company by a court and the company fail to agree on the remuneration and reimbursement of the expenses, the amount of the remuneration and the expenses to be reimbursed shall be determined by the court.
Article 50 – Duty of care
1. A manager shall conduct the company’s business legitimately and with the diligence of a manager in good faith, in particular, he/she shall take care as an ordinary person of sound mind under similar circumstances would take care/act, in the belief that his/her actions are in the best economic interests of the company.
2. A manager shall be liable to the company for any damage incurred as a result of his/her culpable failure to fulfil the duty of good faith. The manager’s liability for intentional failure to fulfil the duty of good faith may not be limited by the statute or the partners’ decision.
3. The management body, another manager, the supervisory board, or in the cases and according to the procedure provided for by law, each partner, shall have the right to claim compensation for any damage inflicted by a manager on the company. The statute may additionally determine a person who has the right to claim compensation for damage incurred by the company.
4. A manager shall be exempted from liability if he/she is carrying out a decision of the general meeting, unless he/she has contributed to the decision of the general meeting by providing incorrect information, or if he/she knew that such decision would result in damage, and failed to notify the general meeting thereof before making or carrying out the decision.
5. If a transaction value exceeds 50 % of the book value of the company’s assets or a smaller amount provided for by the statute, the transaction shall be approved by the general meeting.
Article 51 – Duty of care in special circumstances
If a company is insolvent or at the risk of insolvency, a manager shall, without culpable delay but not later than three weeks from the moment the company becomes insolvent, file an application for insolvency according to the procedure established by the Law of Georgia on Rehabilitation and the Collective Satisfaction of Creditors’ Claims. The application for insolvency shall not be considered to be culpably delayed if the manager duly fulfils the duty of care.
Article 52 – Freedom of business decisions
1. There is no violation of the duty of care, and a manager is not obliged to compensate for any damage incurred by the company as a result of his/her business decision, if the manager could have reasonably believed that he made the business decision on the basis of sufficient and reliable information, in the interests of the company, independently, and without conflict of interest or another person's influence.
2. Paragraph 1 of this article shall not apply if a business decision is made in violation of the duties provided for by law or the statute.
Article 53 – Prohibition of competition
1. Without the consent of a company, a manager shall not have the right to carry out the same activities that are carried out by the company, or to be a manager of another company operating in the same field. Under the service agreement concluded with a manager, the above obligation may remain in force even after the dismissal of the manager, but for not longer than three years. Compensation may be provided for the violation of the said obligation. The amount and the procedure for payment of the compensation shall be determined by the service agreement or an additional agreement between the parties. In the case of a violation of the rules on prohibition of competition, a company may require from the violator, in addition to compensation for the damage incurred by the company, that he/she pay an agreed penalty. Instead of the compensation for damage, a company may require from a violator that he/she transfer to the company any profit earned from the transactions conducted on behalf of the violator or a third party, or to cede the right to earn such profit. Such right may be exercised by the management body, another manager, the supervisory board, or in the cases provided for by law, by each partner.
2. In the case of a general partnership or a limited partnership, the consent to carry out the activities determined by paragraph 1 of this article may be given by the general meeting, and in the case of a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative, such consent may be given by the body appointing a manager. The consent may be given for general as well as specific activities and/or types of transaction, and participation in the company. Such consent shall not be unreasonably withheld.
3. The consent for any activity determined by paragraph 1 of this article shall be considered given if, at the time of the appointment of a manager of a company, the partners knew that the manager of the company was carrying out such activity but they did not require him/her to stop.
Article 54 – Prohibition of misappropriation of business opportunities
1. Without the prior consent of a company, a manager shall not have the right to take advantage, for personal benefit or for the benefit of other persons than the company, of business opportunities related to the field of activities of the company, which he/she became aware of while performing his/her official duties or on account of his/her position, and which may reasonably have been a subject of interest for the company. The prior consent of a company shall not be required if the general meeting or the supervisory board has already discussed such business opportunities and refused to take advantage of them. The above obligation shall remain in force for not more than three years after the dismissal of a manager. The service agreement concluded with the manager may provide for a shorter period.
2. In the case of a general partnership or a limited partnership, prior consent to take advantage of the business opportunities determined by paragraph 1 of this article may be given by the general meeting, and in the case of a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative, such consent may be given by the body appointing a manager.
3. If the rule of prohibition of misappropriation of business opportunities is violated, a company may require from the violator compensation for any damage (including lost profits) incurred by the company as a result of such violation. Instead of compensation for the damage, a company may require from a violator that he/she transfer to the company any profit earned from the transactions conducted on behalf of the violator or a third party, or to cede the right to earn such profit.
4. The right to claim under paragraph 3 of this article may be exercised by the management body, the supervisory board, or in the cases provided for by law, by each partner.
Article 55 – Joint and several liability
1. If an obligation is not fulfilled as a result of any action or omission of more than one manager, they shall be jointly and severally liable to the company.
2. The general meeting may decide to waive or settle a claim in respect of damage inflicted on the company by a manager, unless such decision is objected to by partners holding at least 10 % of votes. A manager shall also be exempted from liability for the damage incurred by a company if, by his/her actions, he/she was fulfilling a decision of the general meeting. A manager, whose exemption from liability for damage incurred by the company is being discussed, shall not participate in the voting on that issue.
3. The liability of a manager for damage incurred by a company as a result of his/her deliberate failure to perform his/her duties may not be excluded from the statute or a service agreement concluded with the manager.
Chapter VII − Accounting, Reporting and Audit
Article 56 – Accounting, reporting and audit
1. Accounting, and the preparation, submission and audit of financial statements, shall be carried out in accordance with the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit.
2. A public-interest entity determined by the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit, which is a category I or II undertaking, shall ensure the annual auditing of its financial statements/consolidated financial statements in accordance with the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit.
3. The participation of the shareholders/partners, and the members of the management body and the supervisory board of the company, in the audit shall not compromise an auditor’s independence and objectivity.
4. The managers and the members of the supervisory board of an undertaking shall be jointly responsible for the preparation and submission of financial statements in accordance with the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit.
Article 57 – Audit committee of a public-interest entity
1. An audit committee shall be established within the supervisory board of a public-interest entity, which comprises the members of the supervisory board and at least one independent member. An independent member shall be considered a person with no legal and/or economic relations with the undertaking, who holds no shares in the undertaking and receives no remuneration or other economic benefits from the undertaking, other than the remuneration determined for membership of the supervisory board and/or the audit committee.
2. An independent audit committee shall be established in a public-interest entity with no supervisory board, the members of which shall be independent persons elected by the general meeting for a definite term.
3. A member of the audit committee shall have competence in the field of activities of the undertaking. At least one member of the audit committee shall have competence in accounting and/or auditing.
4. The chairperson of the audit committee shall be elected from among its members by the supervisory board of a public-interest entity, or if a public-interest entity has no supervisory board, the chairperson of the audit committee shall be elected by the general meeting. The supervisory board/general meeting of a public-interest entity shall elect an independent member determined by paragraph 1 of this article as the chairperson of the audit committee.
5. The audit committee shall supervise:
a) the financial reporting process;
b) the effectiveness of quality control, risk management and, where relevant, of the internal audit of financial information;
c) the audit of the financial statements/consolidated financial statements based on the opinions included in a quality control system monitoring report;
d) the observance by the auditor/audit firm of the requirements (including the rules regarding independence) of the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit.
6. An audit committee shall submit to the supervisory board of a public-interest entity, or in the absence thereof, to the general meeting, information about the results of the audit conducted, the effect of the audit on the veracity of the financial statements, and the involvement of the audit committee in that process.
7. An audit committee shall make recommendations for ensuring the veracity of financial information, and for the auditor/audit firm to be selected by the general meeting.
8. An audit committee shall regularly submit to the supervisory board, or in the absence thereof, to the general meeting, an activity report, and shall immediately notify them of any hindrances that emerged while it was performing its functions.
9. For the purpose of clarifying the results of the statutory audit, an audit firm shall submit to an audit committee an additional report in writing. The procedure for preparing and submitting the additional report shall be established by the Service for Accounting, Reporting and Auditing Supervision, a state subordinate agency operating within the system of the Ministry of Finance of Georgia.
10. An audit firm conducting the audit of the financial statements of a public-interest entity shall include the circumstances provided for in Article 141(3) of the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit in an additional report referred to in paragraph 9 of this article, which is submitted to the audit committee of an audited entity. If an audited entity does not have an audit committee, an additional report shall be submitted to the body performing similar functions in an audited entity.
11. An audit committee or a body performing similar functions shall, if necessary, issue guidelines regarding non-audit services as provided for in Article 141(3) of the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit.
Law of Georgia No 4207 of 29 May 2024 – website, 14.6.2024
Article 58 – Withdrawal from an agreement concluded with an auditor/audit firm
1. The general meeting shall have the right to make a decision on the withdrawal from an agreement concluded with an auditor/audit firm only when there is an appropriate ground to do so. Differences in opinions about the accounting and audit procedures may not be a ground for withdrawing from such agreement.
2. An entrepreneur and an auditor/audit firm shall notify the Service for Accounting, Reporting and Auditing Supervision, a state subordinate agency operating within the system of the Ministry of Finance of Georgia, of their withdrawal from the agreement concluded with the auditor/audit firm, and provide appropriate substantiation therefor.
3. A partner/shareholder or a group of partners/shareholders holding 5 % of votes or shares in a public-interest entity shall have the right to apply to a court with a request to withdraw from an agreement concluded with an auditor/audit firm when there is an appropriate ground to do so.
Chapter VIII − Reorganisation of a Company. Redomiciliation to Georgia of the Registration of an Entrepreneur Registered in a Foreign Country
Article 59 – Types of reorganisation of a company
1. A company may be reorganised in the following forms:
a) the conversion of a company;
b) the merger of companies (a merger by acquisition or a merger by the formation of a new company);
c) the division of a company (division or separation).
2. The procedure for serving a notice of the liquidation of a company, as determined by Article 82(2) of this Law, shall apply to decisions on the reorganisation of a company.
Article 60 – Conversion of a company
1. Upon the decision of the partners, a company may be converted into a company of other legal form. After the conversion, the company shall continue operation with the new legal form.
2. In the case of the conversion of a company, the requirements of this Law with regard to the incorporation of a company with a new legal form shall apply to the converted company.
3. The partners of a general partnership or the general partners of a limited partnership shall jointly and severally, and personally, be liable with all their assets for the obligations of the company which arose before its conversion, and at the same time, where a claim matured before its conversion or not later than 5 years after its conversion.
Article 61 – Decision on conversion
1. A decision on the conversion of a general partnership and a limited partnership shall be made with the consent of all partners. A statute may provide for the making of such decision by a majority of not less than three quarters of the votes of the participants in the voting.
2. If a limited liability company, a joint-stock company or a cooperative are converted into a general partnership, a decision on conversion shall be made with the consent of all partners, and in the case of their conversion into a limited partnership, such decision shall be made by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting, on condition that such decision is voted for by all partners who are to become general partners.
3. Except as provided for by paragraphs 1 and 2 of this article, a decision on conversion shall be made by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting. A decision on the conversion of a joint-stock company shall be made by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting, and in the case of several classes of shares, by a majority of three quarters of the votes of each class of shareholders, unless more votes are determined by the statute.
4. The management body shall send out to all partners, together with an invitation to the general meeting, a draft statute of the company to be formed, and a written report which shall state the reasons and goals of the conversion of the company. Upon the decision of the management body of a joint-stock company with more than 100 shareholders, the general meeting may be convened by publishing appropriate information, and the report shall be made available by displaying it in a visible place in the administration building of the company and on the website (if any) of the joint-stock company. A report need not be submitted if a company has only one shareholder or if all shareholders refuse in writing to submit the report.
5. The following shall be specified in the decision on conversion:
a) the new legal form of the company;
b) the new brand name of the company;
c) information on the draft statute of the new company. Such draft shall be attached to the decision on conversion;
d) conditions for the allotment of shares in the new company and conditions related to monetary compensation (if any), including the rights that the new company shall confer on the holders of shares (except for ordinary shares), as well as on the partners to whose shares special rights were attached, and the holders of other securities, or the measures proposed concerning them;
e) a decision on the appointment of managers and the election of the supervisory board members, if they are necessary for the new company. Such decision shall be attached to the decision on conversion.
6. A decision of the partners of a company on conversion shall be certified as provided for by Article 4(3) of this Law.
Article 62 – Conversion conditions
A partner’s shares in a converted company shall be proportional to the shares which the partner held in the former company. In other cases, the partners of a company shall unanimously make a decision on conversion.
Article 63 – Publication of a decision on conversion
A decision of the partners of a company on conversion shall be published as provided for by Article 13(4) of this Law.
Article 64 – Registration of conversion
1. In order to register a conversion, the management body shall submit to the registration authority an application for the conversion of a company.
2. An application for the conversion of a company shall be signed by authorised persons.
3. The following documents shall be attached to an application for the conversion of a company:
a) the decision of the partners of the company on conversion;
b) the documents attached to the decision of the partners of the company under Article 61(5) of this Law;
c) data on the partners’ identity and on their shares in the converted company (except for cooperatives and joint-stock companies).
4. In addition to an application for the conversion of a company, the company shall submit all other documents and data that are necessary for the incorporation of a company with a new legal form.
5. Conversion shall take effect from the moment of its registration. After the registration of conversion, no reference shall be made to the invalidity of the decision of the partners of the company on conversion.
6. An application for the registration of the conversion of a company may be submitted to the registration authority after one month from publishing the decision of the partners of the company on conversion. The above timeframe may not be observed if all partners waive in writing their right to appeal, which shall be certified according to the procedure established by this Law for certifying signatures on the statute. Creditors’ rights shall be determined by Article 74 of this Law.
7. In the cases provided for by the legislation of Georgia, the consent of an appropriate administrative body shall be submitted to the registration authority.
Article 65 – Merger of companies and division of companies
1. One or more companies (‘the company being acquired’) may be merged by acquisition with another company (‘the acquiring company’) without going into liquidation by transferring all its assets and liabilities in exchange for the issue to the partners of the company being acquired of shares in the acquiring company.
2. Two or more companies (‘the merging companies’) may be merged by the formation of a new company (‘the merged company’), without going into liquidation, to which all the assets and liabilities of the merging companies shall be transferred under law in exchange for the issue to the partners of the merging companies of shares in the merged company. The transfer of assets and liabilities shall take effect according to the procedure established in Article 67(2)(i) or Article 67(4) and (5) of this Law.
3. A company being divided may transfer, under law, all its assets and liabilities to:
a) two or more companies newly formed as a result of the division (‘division by the formation of new companies’);
b) two or more existing companies (‘division by acquisition’).
4. A company, from which a company is separated, may transfer part/parts of its assets and liabilities to:
a) one or more companies newly formed as a result of the separation (‘separation by the formation of new companies’);
b) one or more existing companies (‘separation by acquisition’).
5. In the cases provided for by paragraphs 1-4 of this article, the partners of a former company/companies shall have the right to receive a cash payment in addition to shares in a merged company/acquiring company, if the share exchange ratio cannot be observed. In the case of a joint-stock company, cash payment shall not exceed 10 % of the nominal value of the shares to be issued to the partners for the purposes of merger/division, or where they have no nominal value, 10 % of the value determined by Article 156(2) of this Law.
6. The shares of an acquiring company shall not be issued in exchange for the shares of a company being divided/company being acquired, which are held by:
a) the acquiring company or persons acting in their own names but on behalf of the acquiring company;
b) the company being divided/company being acquired or persons acting in their own names but on behalf of the company being divided/company being acquired.
7. A merger/division of a wound up company may be carried out if it has not yet begun to distribute its assets to its partners.
8. Companies involved in a merger/division may have different legal forms.
9. In the case of a merger/division, the registration of the merging companies/company being acquired/company being divided shall be revoked without going into liquidation, and their assets and liabilities shall be fully transferred to the merged company/acquiring company/newly formed company.
10. In the case of a merger, the merged company/acquiring company shall be liable for all the obligations of the merging companies. In the case of a division, a newly formed company/recipient company shall be jointly and severally liable for the obligations of the company being divided. Such liability shall be limited to the net assets allocated to each company as a result of division.
Article 66 – Decision on merger/division
1. A decision on merger/division shall be made by the general meeting of each company involved in the merger/division.
2. In the case of a division by the formation of new companies, a decision on merger/division shall be made by the company being divided, and in the case of a division by acquisition, a decision on merger/division shall be made by the company being divided and the recipient company. In the case of a merger, such decision shall be made by the merging companies, and in the case of acquisition, such decision shall be made by the company being acquired and the acquiring company.
3. In the case of a limited liability company, a joint-stock company and a cooperative, a decision on merger/division shall be made by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting, and in other cases, such decision shall be made unanimously by all partners. If a joint-stock company involved in the merger/division has issued several classes of shares, a decision on merger/division shall be subject to a separate vote for each class of shareholders, if their rights are affected by the decision.
4. For the purposes of the incorporation and registration of a new company formed as a result of a merger/division, the appropriate requirements of this Law shall apply, unless otherwise provided for by the provisions of this Law regarding merger/division.
Article 67 – Terms of merger/division
1. The terms of a merger/division shall be drawn up, in the case of merger, by the bodies of all companies with management powers that are involved in the merger, and in the case of a division by acquisition, by the bodies with management powers of the company being divided and the recipient company, and in the case of a division by the formation of new companies, by the management body of the company being divided. The terms of a merger/division shall contain the conditions of the merger/division.
2. The terms of a merger/division shall contain at least the following information:
a) the identification data of each company involved in the merger/division, as well as the legal form, brand name and legal address of such company and the newly formed company;
b) the share exchange ratio and the amount of cash payment determined by Article 65(5) of this Law, if applicable;
c) conditions relating to the allotment of shares in the acquiring company/newly formed company;
d) the date from which the holding of the shares determined by sub-paragraph (c) of this paragraph entitles the holders to participate in the profits of the company, and any special conditions, if any, affecting that entitlement;
e) the date from which the transactions of the merging companies/company being divided shall be treated for accounting purposes as being those of the merged company/acquiring company/newly formed company;
f) the rights conferred by the merged company/acquiring company/newly formed company on the holders of shares (except for ordinary shares) of the merging companies/company being divided, as well as on the partners, to whose shares special rights are attached, and the holders of other securities, or the measures proposed concerning them;
g) any advantage granted to the managers, supervisory board members, partners, or independent auditors of any company involved in the merger/division;
h) the composition of a new supervisory board, where necessary;
i) the precise description and allocation of the assets and liabilities to be transferred to the recipient company/newly formed company in the case of division;
j) the allocation to the partners of the company being divided of shares in the recipient company/newly formed company and the criteria upon which such allocation is based;
k) the nominal value, if applicable, of the shares which the partners will receive in the recipient company/newly formed company/merged company.
3. The following documents shall be attached to the terms of a merger/division, which shall constitute an integral part thereof:
a) in the case of an acquisition or a division by acquisition, the draft amendments to the statute of the acquiring company/recipient company;
b) in the case of a merger or a division by the formation of new companies, the draft statute of the merged company/newly formed company.
4. Where an asset is not allocated to the recipient company or a newly formed company by the terms of division, and where the interpretation of these terms does not make a decision on its allocation possible, the asset shall be allocated to all the recipient companies or newly formed companies in proportion to the net assets allocated to each of those companies under the terms of division.
5. Where a liability is not allocated to the recipient company or a newly formed company by the terms of division, and where the interpretation of these terms does not make a decision on its allocation possible, each of the recipient companies or newly formed companies shall be jointly and severally liable for said liability, but by not more than the net assets allocated to each company under the terms of division.
Article 68 – Report of merger/division of a company
1. The management bodies of each of the companies involved in a merger/division shall draw up a report of the merger/division of the company. The report shall explain in detail the following:
a) the terms of merger/division, setting out the legal and economic grounds for them;
b) the criteria and methods for determining the share exchange ratio, and the difficulties in the valuation of the share exchange ratio, if such difficulties have arisen;
c) in the case of a division, if necessary, information on the contributions in kind referred to in Article 164(4) of this Law, information on the preparation of a report for a recipient company, and an indication concerning its registration by the registration authority.
2. Except for the cases provided for by the legislation of Georgia, the preparation of a report of a merger/division of a company shall not be obligatory if all the shareholders of the company involved in the merger/division refuse in writing to submit a report.
Article 69 – Publication of the draft terms of a merger/division and notification of a possible merger/division
1. The body with management powers of each of the companies involved in a merger/division shall publish the draft terms of the merger/division, or upload them on the website of the company, within 30 days before the date of the general meeting which is to approve the terms of the merger/division. The draft terms of the merger/division shall be available free of charge.
2. In order to ensure free access for the shareholders of a joint-stock company, the body with management powers of a joint-stock company involved in a merger/division shall display the following documents in the administration building or publish them on the website of the joint-stock company, and/or on the central electronic platform of the registration authority, as well as on the website of the Legal Entity under Public Law called the Legislative Herald of Georgia, at least 30 days before the date of the general meeting which is to approve the terms of the merger/division:
a) the draft terms of the merger/division;
b) financial statements for the preceding three years of the companies involved in the merger/division, according to the principle of comparability;
c) a financial statement drawn up at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the publication of the draft terms of the merger/division. A company shall be exempted from the above obligation if, as provided for by the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit, it has published six-months financial statements;
d) a report of the merger/division, if any;
e) a report of an independent auditor, if any.
3. The management body of a joint-stock company involved in the merger/division shall notify the general meeting and the management bodies of all the companies involved in the merger/division of any material change in the assets and liabilities from the date of the preparation of the draft terms of the merger/division to the date of the general meeting.
4. If a decision on division is not approved by the general meeting in accordance with Article 72(3) of this Law, the management body of a joint-stock company involved in the division shall notify the general meeting and the management bodies of all the companies involved in the division of any material change in the assets and liabilities after the date of the preparation of the draft terms of division, within 5 business days after such changes.
Article 70 – Examination of the draft terms of a merger/division of a joint-stock company
1. If a joint-stock company is involved in a merger/division, the draft terms of the merger/division of the joint-stock company shall be examined by an independent auditor selected by the parties involved in the merger/division. A joint-stock company involved in the merger/division may have one or more shared auditors. An independent auditor shall draw up a written report and submit it to the partners. The examination of the draft terms of the merger/division and the submission of a written report by an independent auditor shall not be necessary if all the shareholders of the joint-stock company involved in the merger/division so agree.
2. An independent auditor’s report shall state whether the share exchange ratio envisaged by the draft terms of a merger/division of a joint-stock company is fair and reasonable. The report shall also:
a) state the methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
b) state whether the methods used to arrive at the share exchange ratio are adequate in the case in question, and indicate the values arrived at using each such method, and the relative importance attributed to such methods in arriving at the share exchange ratio;
c) state the difficulties, if any, which arose while arriving at the share exchange ratio.
3. An independent auditor shall be entitled to obtain from the joint-stock company all relevant information and documents and to carry out all necessary examinations.
Article 71 – Approval of the terms of a merger/division
1. The terms of a merger/division shall be approved by the general meeting as provided for by Article 61 of this Law. If the general meeting approves the terms of the merger/division, the decision on the merger/division shall be considered made.
2. In addition to the terms of a merger/division, draft amendments to the statute of the recipient company, if such amendments are necessary, shall also be subject to voting at the general meeting, and in the case of the formation of a new company, the draft statute of the newly formed company shall be subject to voting.
Article 72 – Special cases of merger and division by acquisition
1. If an acquiring company holds at least 90 % of the shares of a company being acquired, but not the entire shares, Article 66(3), Article 68(1)(a) and (b), Article 68(2), Article 69(2) and (4), and Article 70 of this Law shall not apply, if the partners have the right to redeem shares under Article 75 of this Law.
2. If an acquiring company, or a third party on its behalf, holds the entire shares in a company being acquired, the obligations determined by Article 66(3), Article 67(2)(b)-(d), Article 68, Article 69(2)(d) and (e), Article 69(4), and Article 70 of this Law shall not apply.
3. If recipient companies hold the entire shares in a company being divided, the decision on division need not be approved by the general meeting of the company being divided.
4. The requirements of Article 68(1), Article 69(2)(c)-(e), Article 69(4) and Article 70 of this Law shall not apply where the shares in each of the new companies are allocated to the partners of the company being divided in proportion to their shares in the capital of that company.
5. The acquiring company referred to in paragraphs 1 and 2 of this article shall notify the partners of the company of the merger/division at least 30 days before the merger/division takes effect, according to the procedure established for convening the general meeting of the company of a respective legal form. Where relevant, the procedure established by Article 69 of this Law regarding the publication and availability of documents shall apply.
6. In the case provided for by paragraph 5 of this article, a partner/group of partners of the acquiring company, whose shares amount to at least 5 % of the capital of the company, or in the case of a general partnership or a limited partnership, each partner, shall have the right to require that the general meeting be convened within 15 days after receiving the notice. In this case, a decision on the acquisition shall be made by the general meeting. Where relevant, the procedure established by Article 69 of this Law regarding the publication and availability of documents shall apply.
Article 73 – Registration of a merger/division
1. An application for the registration of a merger/division with the Registry shall be submitted to the registration authority after one month from the publication of the terms of the merger/division. The said timeframe need not be observed if all partners waive that right in writing. Creditors’ rights shall be determined by Article 74 of this Law.
2. The following documents shall be attached to the application for the registration of a merger/division with the Registry:
a) the terms of the merger/division;
b) amendments to the statute of the acquiring company or the statute of a newly formed company;
c) the decision of the general meeting which approved the terms of the merger/division, and the minutes of the general meeting (if any);
d) the decision, if any, on the election of the managers and supervisory board members of a newly formed company;
e) an independent auditor’s report, if any;
f) a report of the merger/division, if any;
g) the consent of a state institution or other competent body for the merger/division, if required by the legislation of Georgia.
3. If a new company is formed as a result of a merger/division, all other documents and data, necessary for the incorporation of a company of the respective legal form, shall be attached to an application for the registration of a merger/division with the Registry.
4. A merger/division shall take effect from the moment of its registration. After the registration of a merger/division, no reference shall be made to the invalidity of the decision of the company on merger/division.
5. Upon the registration of a merger/division, the registration of the company being acquired or the company being divided shall be annulled.
6. In the cases provided for by the legislation of Georgia, the consent of an appropriate administrative body shall be submitted to the registration authority.
Article 74 – Protection of creditors in the process of the reorganisation of a company
1. Within three months after the registration of reorganisation, the creditors of the companies involved in the reorganisation shall have the right to require from the company the security of their claims, if they prove that the reorganisation puts at risk the satisfaction of such claims. Only creditors whose claims predate the publication of the decision on conversion or the draft terms of merger/division shall have such right.
2. Paragraph 1 of this article shall also apply to the debenture holders of the companies involved in a reorganisation, except where the reorganisation has been approved by a meeting of the debenture holders or by the debenture holders individually.
3. Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached, shall be given rights in the newly formed company/acquiring company/converted company equivalent to those they possessed in the company that is under the process of reorganisation, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased from the newly formed company/acquiring company/converted company.
Article 75 – Repurchasing the partners’ shares during the reorganisation of a company
1. A partner who voted against the reorganisation of a company at the general meeting shall be granted 20 days after the general meeting to apply to the company in writing with a request to repurchase his/her shares.
2. Partners who request the repurchase of their shares under this Law shall be paid a fair price for their shares by the company. The management body of the company shall adopt a decision on determining the repurchase price of the shares and inform the partner in this regard within 20 days after the expiry of the timeframe specified in paragraph 1 of this article, and the payment for repurchasing the shares shall be made not later than 30 days after making the decision on determining the repurchase price of the shares. A company formed as a result of reorganisation shall be entitled to sell the repurchased shares within one year after the reorganisation, provided that the partners have pre-emptive rights to purchase them, or to make a decision on the cancellation of the repurchased shares.
3. A partner who disagrees with the repurchase price of his/her shares may, within 20 days after receiving the notice about the repurchase price, apply to a court with a request to determine a fair repurchase price. After exercising such right, the partner shall lose all rights to his/her shares, except for the right to a fair price for the shares. The process of reorganisation shall not be suspended during the court proceedings.
4. If an independent auditor appointed by a court establishes that the value of the partner’s shares is equal to or less than the value offered by the company, the expenses incurred for the services of the independent auditor shall be covered by the partner. Otherwise, such expenses shall be covered by the company. If the value of the shares established by a court is higher than the value offered by the company, the company shall repurchase all partners’ shares at that higher price.
5. The company shall repurchase the partner’s shares within 30 days after a court establishes the value of the shares.
6. By an agreement between the company and the partners, the timeframe for repurchasing the shares may be extended to not more than three months after establishing the repurchase price of the shares.
Article 76 – Merger of companies/division of a company during rehabilitation
Articles 65-75 of this Law shall not apply to companies against which rehabilitation proceedings have been initiated.
Article 77 – Redomiciliation of a company
1. The registration of an entrepreneur registered in a foreign country may be redomiciled to Georgia without interrupting the continuity of its business.
2. An entrepreneur as referred to in paragraph 1 of this article may be registered only in a legal form provided for by the legislation of Georgia.
3. An entrepreneur registered in Georgia may redomicile its registration to a foreign country without interrupting the continuity of its business under the following conditions:
a) the redomiciliation to another country of an entrepreneur registered in that foreign country is not prohibited under an international agreement concluded with such country;
b) there is no lawsuit or insolvency proceedings or criminal proceedings pending in Georgia against the entrepreneur registered in Georgia;
c) the entrepreneur registered in Georgia has no tax arrears with the Georgian tax authorities at the time of its redomiciliation to a foreign country.
4. The redomiciliation to Georgia of an entrepreneur registered in a foreign country shall be equal to the reorganisation of the entrepreneur, and such entrepreneur shall be subject to the company reorganisation regulations provided for by this Law, depending on their nature.
5. The procedure and conditions for the redomiciliation of an entrepreneur registered in a foreign country to Georgia, or for the redomiciliation of an undertaking registered in Georgia to a foreign country, shall be determined by the Instructions.
Chapter IX − Winding-up of a Company. A Company with a Defect
Article 78 – Winding-up of a company
1. The following shall be the grounds for the winding-up of a company:
a) a decision of the partners of the company on the winding-up of the company;
b) a violation of the requirements of this Law regarding the mandatory number of partners of a company;
c) the entry into force of a court judgment in a criminal case concerning the liquidation of a legal person;
d) a court decision on the winding-up of the company based on an application/lawsuit of a partner of the company;
e) other grounds provided for by the statute.
2. In the cases provided for by paragraph 1(a), (b) or (e) of this article, a person with management and representative powers shall submit to the registration authority an application for the registration of the winding-up of the company with the Registry. In the cases provided for by paragraph 1(c) or (d) of this article, the registration authority shall register the winding-up of the company based on the application of a court or of any person. In the cases provided for by the legislation of Georgia, the consent of an appropriate administrative body shall also be submitted to the registration authority when the company is wound up on the above grounds.
3. In the case of a limited liability company, a joint-stock company and a cooperative, a decision on the winding-up of a company shall be made by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting, and in other cases, such decision shall be made unanimously by all partners.
4. The procedure for the winding-up of a company in which the State holds more than 50 % of the shares, shall be approved by the Minister of Economy and Sustainable Development of Georgia, and the procedure for the winding-up of a company in which the Autonomous Republic of Abkhazia or the Autonomous Republic of Ajara holds more than 50 % of the shares, shall be approved by an appropriate line minister of the Autonomous Republic of Abkhazia or Ajara who is competent in the field of economics. This paragraph shall not apply to the liquidation of an interim bank established by the Ministry of Finance of Georgia in the resolution mode of a commercial bank, and to the liquidation of a commercial bank in the resolution mode, which shall be carried out according to the procedure established by special legislation.
5. The registration authority shall immediately inform the National Bank of Georgia of the registration of the commencement of the winding-up of a system participant undertaking operating in accordance with the Law of Georgia on Payment Systems and Payment Services (if any).
Article 79 – Winding-up of a company by a court decision based on a partner’s application/lawsuit
1. Where there are significant grounds, a company may be wound up by a court decision on the basis of a partner’s application/lawsuit.
2. Significant grounds exist if one of the partners has violated, intentionally or by gross negligence, any significant obligation imposed on him/her by law or the statute, or if a partner no longer fulfils his/her duties and the goals of the company can no longer be achieved.
3. A partner may redeem through a court, at a fair price, the shares of a partner who has filed to the court an application for the winding-up of a company, within 30 days after such application has been filed. In that case, each partner shall be allowed to participate in the redemption of the shares in proportion to his/her shares, unless the other partners have agreed on a different procedure for distributing the shares.
4. In the case provided for by paragraph 3 of this article, if the parties fail to agree on a fair price for the redemption of the shares within 30 days after making an offer, a fair price shall be determined by a court.
5. The statute may exclude, or contrary to the provisions of this article, restrict the right to require the winding-up of a company.
Article 80 – A company with a defect
1. If the registered data of a company no longer comply with the mandatory conditions of registration provided for by this Law, the registration authority shall, on its own initiative, make a decision on the identification of a defect and grant the company the status of a company with a defect, which shall be indicated in the Registry and notified to the company. When the status of a company with a defect applies, the validity of the registered data shall be suspended and an extract from the Registry shall not be issued.
2. If a defect is identified in a representative of the financial sector as determined by the Organic Law of Georgia on the National Bank of Georgia, whose liquidation is carried out by the National Bank of Georgia, the registration authority shall notify the National Bank of Georgia thereof in writing.
3. The validity of the registered data shall be suspended and an extract from the Registry shall not be issued even if the decision of the registration authority is appealed.
4. When a company with a defect submits the information/documents which remedy the defect, and the registration is carried out on the basis thereof, the status of a company with a defect shall be annulled.
Article 81 – Commencement of company liquidation proceedings
1. The registration of the winding-up of a company shall result in the commencement of company liquidation proceedings, unless insolvency proceedings have been initiated in relation to the assets of the company, and except for the case provided for by paragraph 4 of this article.
2. A company that goes into liquidation shall maintain the status of a legal person and use its brand name together with an addition: ‘in liquidation’.
3. The bodies of a company that goes into liquidation shall maintain their powers, except for the managers, whose management and representative powers shall be terminated immediately upon the registration of liquidators.
4. From the moment of initiating criminal proceedings against a legal person to the moment of the entry into force of a court judgment or termination of the criminal proceedings, liquidation and reorganisation proceedings may not be initiated against a legal person on the basis of an application of the body carrying out the criminal proceedings.
Article 82 – Obligation to notify creditors of the winding-up of a company
1. The liquidators shall immediately notify the creditors of the winding-up of a company by publishing an appropriate announcement on the central electronic platform of the registration authority or on their websites, and invite them to submit their claims.
2. The registration authority shall provide information, through electronic means of communication, on the registration of the initiation of company liquidation proceedings to the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia, which shall, within 10 business days after receiving the notification, inform the registration authority of the possible tax liability of the entity. The information on any possible tax liability of the entity shall include a reference to the timeframe for conducting a tax audit in order to check the existence of any tax liability/arrears. The above timeframe shall not exceed 90 days from the registration of the initiation of the liquidation of the company. If necessary, the 90-day timeframe for conducting a tax audit may be extended only once, by a maximum of two months. If the 10-day timeframe for providing information on any possible tax liability of an entity as referred to in this paragraph, as well as the timeframe for conducting a tax audit as provided for in that information, expires without any result, the entity shall be considered to have no tax liability.
Article 83 – Liquidators
1. The liquidation of an undertaking shall be jointly administered by its managers, who shall be appointed as liquidators, unless the statute or a decision of the general meeting provides for the appointment of other persons as liquidators.
2. On the basis of a legally effective court judgment of conviction in a criminal case concerning the compulsory winding-up of a legal person, the liquidation of the legal person shall be carried out by a person determined by a court.
3. A liquidator shall meet the requirements set out for the managers of a company.
4. The general meeting shall be authorised to dismiss a liquidator at any time, unless the liquidator is appointed by a court.
5. If there are significant grounds, a court shall be entitled to dismiss a liquidator or to appoint a new liquidator based on an application of any of the partners of a company, or in the case of a joint-stock company, a limited liability company or a cooperative, based on an application of 10 % of the partners, or if there is a supervisory board, based on an application of the supervisory board. The issue referred to in this paragraph shall be reviewed by a court of first-instance, according to the legal address of the company.
6. A manager shall submit an application to the registration authority requesting the registration of liquidators with the Registry. A partner shall also have the right to submit such application to the registration authority. A document on the appointment or dismissal of a liquidator and on the liquidator’s powers, certified under Article 4(3) of this Law, a specimen signature of the liquidator, and if the liquidator is not a manager, the consent of the liquidator, shall be attached to the application. An application for registration with the Registry of any change of liquidators or in their powers shall be submitted by the liquidators upon any such change.
Article 84 – Powers of a liquidator
1. When carrying out activities related to liquidation, liquidators shall have the same rights and obligations as managers, except for the prohibition of competition. The obligation determined by Article 51 of this Law shall apply to liquidators.
2. Liquidators are obliged to finish current operations, sell assets and cover the company’s obligations. Liquidators shall have the right to enter into new transactions, if they are necessary for liquidation.
3. A liquidator shall, upon his/her appointment, draw up a balance sheet as of the date of the commencement of liquidation.
Article 85 – Distribution of assets
1. Unless otherwise provided for by the statute, the assets of a company that goes into liquidation shall be distributed among its partners based on the rights attached to their shares.
2. If contributions were not made in full, initially the contributions or their equivalent value shall be returned, and the remaining assets shall be distributed based on the rights attached to the partners’ shares.
3. If the assets are not enough to return the contributions, the remaining assets shall be distributed based on the rights attached to the shares, or where the contributions were not made in full, in proportion to their paid-up portions.
Article 86 – Protection of creditors during liquidation proceedings
1. The assets of a company may be distributed only after five months from covering the liabilities of the company and publishing an announcement on the winding-up of the company. Based on a court decision, the assets of the company may be distributed after three months from publishing an announcement on the winding-up of the company, if there is an independent auditor’s report to the effect that all liabilities have been covered, and in the current circumstances, the distribution of assets does not prejudice the rights of third parties.
2. If known creditors fail to submit their claims, the company’s assets may be distributed only after depositing the equivalent value of their claims in the deposit account of a court or a notary public.
3. If a claim is disputable or is not matured, the assets may be distributed only if a creditor is offered a security equivalent to the claim.
4. The Legal Entity under Public Law called the Pension Agency (‘the Pension Agency’) is not a creditor for the purposes of this Law. With respect to the pension assets owned by a participant as provided for by the Law of Georgia on Funded Pensions, a creditor/creditors is/are a respective participant or an heir of the participant. In the case of application of a liquidator in accordance with this Law, the Pension Agency is obliged to provide it/them with the information available in the electronic system regarding the pension contributions made by a respective employer, as well as the information obtained as a result of the comparison with the data received from the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia, as provided for by the Law of Georgia on Funded Pensions.
[4. The Legal Entity under Public Law called the Pension Fund of Georgia (‘the Pension Fund’) is not a creditor for the purposes of this Law. With respect to the pension assets owned by a participant as provided for by the Law of Georgia on Funded Pensions, a creditor/creditors is/are a respective participant or an heir of the participant. In the case of application of a liquidator in accordance with this Law, the Pension Fund of Georgia is obliged to provide it/them with the information available in the electronic system regarding the pension contributions made by a respective employer, as well as the information obtained as a result of the comparison with the data received from the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia, as provided for by the Law of Georgia on Funded Pensions. (Shall become effective from 1 May 2025)]
Law of Georgia No 3604 of 1 November 2023 – website, 20.11.2023
Law of Georgia No 4314 of 27 June 2024 – website, 12.7.2024
Article 87 – Continued existence of a wound up company
1. A company which is wound up on the basis of the partners’ decision may continue to exist if so decided by the general meeting by a majority of three quarters of the votes of the participants in the voting, and if the distribution of the company’s assets among the partners has not begun. The statute may provide for a greater number of votes or any other precondition.
2. A decision on a wound up company continuing its existence shall be submitted to the registration authority by the liquidators for registering with the Registry. The liquidators shall also prove that the distribution of the company’s assets among the partners has not begun.
3. A decision on a wound up company continuing its existence shall enter into force only after its registration with the Registry.
Article 88 – Revocation of registration of a company
1. Complete distribution of a company’s assets shall result in the completion of the liquidation of the company. The company liquidation proceedings shall be completed not later than four months after the registration of the commencement of its liquidation, or if the timeframe for a tax audit has been extended, not later than one month after the registration authority receives information on the completion of the tax audit.
2. The liquidators shall apply to the registration authority with a request to register the liquidation, on the basis of which the registration authority shall revoke the registration of the company.
3. If a company is declared bankrupt under the legislation of Georgia, a person authorised to represent the debtor shall submit to the registration authority a respective court ruling within 30 days after such ruling is delivered, as a result of which the registration of the company shall be revoked.
Article 89 – Obligation to store the documents of a liquidated company
The documents of a liquidated company shall be stored for six years after they are drawn up, or if such documents include agreements concluded by the company, they shall be stored for six years after the expiry of such agreements, in a safe place determined by the liquidators; if the liquidators fail to agree on the place of storage of such documents, such place shall be determined by a court based on an application of a liquidator or a partner. Former partners and liquidators shall have access to such documents without any hindrance, subject to the limitations established by the legislation of Georgia.
Article 90 – Resumption of liquidation due to the discovery of remaining assets or the necessity to carry out additional liquidation procedures
If, after the revocation of registration of a company, it has been established that certain assets are left undistributed or that it is necessary to carry out additional liquidation procedures, a court shall appoint the same or a new liquidator on the basis of an application of a person having legal interest. The rights and obligations of the liquidator shall be determined by Article 84 of this Law. The liquidation shall be completed according to the general procedure established by this Law.
Article 91 – Revocation of registration of an individual entrepreneur
1. The grounds for revocation of registration of an individual entrepreneur shall be:
a) a personal application;
b) the death of a natural person registered as an individual entrepreneur, the declaration by a court of such person as deceased or missing, or the recognition of such person as a beneficiary of support, unless otherwise provided for by a court decision on the recognition as a beneficiary of support.
2. The revocation of registration of an individual entrepreneur shall result in the termination of a general commercial power of attorney (if any).
3. If the registration of an individual entrepreneur is revoked, his/her successor in title shall be a respective natural person.
4. In the cases provided for by paragraph 1(b) of this article, the registration of an individual entrepreneur shall be revoked upon the request of any person or on the initiative of the registration authority.
Chapter X – Limitation Period and Rescission. Right and Timeframe of Appeal
Article 92 – Limitation period and period for rescission
1. Based on the legal relations regulated by this Law, the general limitation period for claims shall be five years. Where relevant, Articles 128-146 of the Civil Code of Georgia shall apply.
2. Under this Law, the general period for rescission shall be six months, which shall commence from the moment when the person who has the right to rescission became aware or should have become aware of his/her right to rescission.
Article 93 – Right and period of rescission/appeal of a decision of the general meeting, supervisory board, management body/manager
1. A decision of the general meeting, supervisory board, management body/manager shall be voidable and may be appealed if it violates the requirements of the legislation of Georgia or the statute. Such decision shall not be declared void in the case of a minor violation.
2. A decision of the general meeting may be rescinded by:
a) the partners participating in the general meeting who attended the general meeting and voted against such decision, or in the case of a joint-stock company, the partners who have additionally included their opposite opinions in the minutes of the general meeting or have submitted to a court evidence that their opposite opinions have unreasonably not been included in the minutes of the general meeting;
b) partners who did not attend the general meeting if they had not been allowed to attend the meeting without appropriate legal grounds, or if the general meeting had been convened in violation of the established procedure, and/or the issue on which the decision was made had not been included in the agenda;
c) the management body;
d) a member of the management body, or a member of the supervisory board, if such decision imposes any obligation on or limits any rights of such member.
3. A decision of the supervisory board may be rescinded by a partner and the management body/manager, as well as a member of the supervisory board, if such decision imposes any obligation on them or limits any of their rights.
4. A decision of the management body/manager may be rescinded by a partner and the supervisory board, as well as by another manager, if such decision imposes any obligation on them or limits any of their rights, and if the person declaring rescission had not supported such decision.
5. A lawsuit for the rescission of a decision shall be filed within one month from the moment the person having the right to rescission became aware or should have become aware of such decision, but not later than six months from the date the decision was made, or if the general meeting was convened or held in gross violation of the requirements of law or the statute, not later than one year from the date the decision was made. In the case of hiding a decision or information, the period for rescission shall start from the moment the person having the right to rescission became aware of such decision. The missed timeframe for appealing a decision shall not be resumed.
Section II – Special Part
Chapter XI − General Partnership
Article 94 – Concept of a general partnership
1. A general partnership is a company where the partners conduct business activities jointly, under a single brand name, and are personally liable to creditors, without limitation, for the obligations of the company as joint and several debtors.
2. A general partnership shall have at least two partners.
Article 95 – Amending a statute by consensus
A statute may be amended only with the consent of all partners (the principle of consensus), unless otherwise provided for by the statute.
Article 96 – Obligation to make contributions
1. If, under the statute, a partner undertakes an obligation to make contributions, but fails to make such contributions within the timeframe determined by the statute, the other partners may make a decision to expel such partner from the general partnership, unless otherwise provided for by the statute or unless the general partnership has only two partners. If a general partnership has only two partners, in the case of the failure to fulfil the obligation determined by this paragraph, the general partnership may be wound up as provided for by Chapter IX of this Law.
2. Each partner may request, on behalf of a general partnership, that the other partners fulfil their obligations to make contributions, and for that purpose, may represent the general partnership in a court.
3. A partner shall have the right to file a lawsuit to a court on behalf of the general partnership only if a partner, who failed to fulfil his/her obligation to make contributions, had been warned in this regard in writing but failed to fulfil such obligation within one month after the warning.
Article 97 – Representation of a general partnership
1. All partners shall be authorised to represent a general partnership as against third parties.
2. A partner may be deprived of representative powers by a court decision made on the basis of a lawsuit of the other partners, if there are significant grounds. There are significant grounds if a partner grossly violates undertaken obligations or fails to properly represent a general partnership as against third parties, etc.
Article 98 – Response of a partner of a general partnership
1. If a creditor’s claim is submitted to a partner regarding the obligation of a general partnership, the partner may submit a response. The response may be submitted by the general partnership, or by the partner personally, against the creditor’s claim.
2. A partner may refuse to satisfy a creditor’s claim provided that the general partnership has the right to rescind the transaction which is the basis for the obligation of the general partnership to the creditor.
3. A partner may refuse to satisfy a creditor’s claim provided that the creditor’s claim can be satisfied by fulfilling a matured counterclaim of the general partnership (offset of claims).
4. In order to subject a partner’s property to compulsory enforcement, a creditor shall, together with the issuance of a writ of execution against the general partnership, request the issuance of a writ of execution against such partner.
Article 99 – General meeting of a general partnership
1. A partner may convene the general meeting of a general partnership by giving all partners one week’s notice by registered mail or electronic mail. The notice shall include a draft agenda of the general meeting. Within three days after receiving the notice, the partners may make a request to make additions to the agenda. Such requests shall be granted.
2. Partners attending the general meeting shall elect, from among themselves, the chairperson of the general meeting by a majority of the votes of the participants in the voting. Each partner at the general meeting shall have one vote.
Article 100 – Adopting a decision by general meeting
1. If a decision to be adopted at the general meeting concerns a change in the object of the activities of the general partnership, or goes beyond its ordinary course of business, it shall be adopted with the consent of all partners, unless otherwise provided for by the statute, or an amendment to the statute which has been made with the consent of all partners.
2. If a decision of the general meeting creates unequal conditions for any partner compared to other partners, the consent of such partner shall be necessary.
3. If a decision to be adopted at the general meeting concerns a dispute between the general partnership and a partner, or a transaction to be conducted between the general partnership and a partner, such partner shall not participate in the voting.
Article 101 – Management of a general partnership
1. All partners of a general partnership shall have management powers. A partner who has management powers and has not been removed from managerial activities is obliged to carry out such activities. A partner may not perform any action, on the basis of his/her management powers, that is opposed by another partner with management powers.
2. If, under the statute, management powers are granted to one or more partners, the other partners shall not carry out managerial activities.
3. It is inadmissible to completely remove all partners from managerial activities.
4. If a partner of a general partnership is a legal person, the management powers shall be exercised by its manager/managers.
Article 102 – Consent of a partner and depriving a managing partner of management powers
1. Under a statute, the prior mandatory consent of partners may be required for entering into certain transactions.
2. A managing partner shall have the right to enter into a transaction without the consent of other partners, if the delay will lead to grave consequences for a general partnership. The managing partner shall immediately inform the other partners in this regard.
3. If there are significant grounds, a managing partner may be deprived of management powers by a court decision made on the basis of a lawsuit of the other partners. There are significant grounds if a partner grossly violates undertaken obligations or fails to properly manage a general partnership, etc.
Article 103 – Partner’s right to exercise control
1. Any partner, including one not participating in the management of a general partnership, shall have the right to obtain information on the activities of the general partnership and to have access to its business documents. Such right may not be restricted.
2. Any partner, including one not participating in the management of a general partnership, shall have the right to request from other partners that they fulfil their obligations to the general partnership, and may file a lawsuit on behalf of the general partnership to enforce the same.
Article 104 – Profit and loss of a general partnership
1. Unless otherwise provided for by the statute, the annual profit or loss of a general partnership shall be determined and each partner’s portion in it shall be calculated at the end of each business year, on the basis of the financial statements.
2. A partner’s portion of profit shall be added to his/her contribution if it is not fully paid up.
3. A partner’s portion of loss and the amount of money spent from the account of the general partnership during the business year shall be deducted from the partner's portion of profit.
Article 105 – Distribution of profit and loss of a general partnership
1. A partner shall have the right to receive a dividend from the annual profit of a general partnership, which is established at the end of a business year, in the amount of 4 % of a sum corresponding to the partner’s share in the capital of the general partnership. If the annual profit is not sufficient, the dividend percentage shall be reduced accordingly.
2. The contribution made by a partner during a business year in proportion to the period remaining from the date the contribution was made to the end of the business year shall be taken into consideration in the calculation of the dividends referred to in paragraph 1 of this article. If, during a business year, partners spent money from their shares in the capital of the general partnership, the spent amount of money shall be taken into consideration in proportion to the period passed before the date the money was spent.
3. The profit left after the calculation of dividends under paragraphs 1 and 2 of this article, as well as the loss for the business year, shall be equally distributed among the partners.
4. The statute of a general partnership may provide for a procedure for distributing the profit or loss of the general partnership other than the one determined by this article.
5. A partner shall not be obliged to return money received as profit on the basis of a balance sheet that is drawn up properly and in good faith.
Article 106 – Partner’s right to spend money
1. Partners shall have the right to withdraw, for personal expenses, from the cash office of the general partnership, up to 10 % of their shares in the capital for the last business year, and unless it clearly affects the general partnership, to require the withdrawal of their portion of profit from the profits of the last business year, which may exceed the stated amount.
2. A statute may provide for a procedure for the spending of money by a partner other than the one determined by paragraph 1 of this article, including a requirement for a decision of the general meeting enabling a partner to spend money.
3. Except for the cases determined by paragraph 1 of this article, partners shall not have the right to withdraw money from their shares in the capital without the consent of the other partners.
Article 107 – Reimbursement of expenses to a partner
A general partnership shall reimburse a partner in respect of all the necessary expenses incurred by the partner in relation to the activities of the general partnership.
Article 108 – Alienation of shares by a partner
1. A partner may alienate shares with the prior written consent of all other partners, unless otherwise provided for by the statute.
2. A written agreement is necessary for the alienation of shares by a partner.
Article 109 – Withdrawal or expulsion of a partner from the general partnership
1. If a partner intends to withdraw from a general partnership, such announcement shall be made at least six months prior to the end of a business year.
2. If bankruptcy proceedings are initiated against a partner within the framework of insolvency proceedings, the partner shall be considered withdrawn from the general partnership from the moment of the commencement of the bankruptcy regime.
3. If a partner fails to fulfil a material obligation undertaken to the general partnership intentionally or by gross negligence, or if the partner is no longer able to fulfil such obligation, or if there are other significant grounds, on the basis of a request from other partners, a court may make a decision on the expulsion of said partner from the general partnership.
Article 110 – Relations after the withdrawal/expulsion of a partner from a general partnership
1. In the case of the withdrawal/expulsion of a partner from a general partnership, the partner's shares in the general partnership shall be added to the shares of the other partners, in proportion to those shares.
2. The other partners shall release a partner who has withdrawn/has been expelled from a general partnership from the debts of the general partnership and pay him/her/it compensation in the amount he/she/it would receive in the case of the winding-up of the general partnership. A partner who has withdrawn/has been expelled from the general partnership shall not have the right to require a security.
3. The obligations of a partner who has withdrawn/has been expelled from a general partnership to the creditors of the general partnership which had arisen before his/her/its withdrawal/expulsion from the general partnership shall remain in force for three years after the withdrawal/expulsion.
4. The value of the assets of a general partnership shall be evaluated as of the date when the withdrawal of a partner from the general partnership enters into force, or bankruptcy proceedings are initiated against the partner within the framework of insolvency proceedings, and/or a lawsuit is filed on the expulsion of the partner from the general partnership. The claim shall be satisfied upon the submission of a separation balance sheet.
Article 111 – Death of a partner of a general partnership
1. In the case of the death of a partner of a general partnership, his/her shares shall be added to the shares of the other partners. The general partnership shall pay compensation to the successors of the deceased partner as provided for by Article 110(2) of this Law, unless otherwise provided for by the statute.
2. If the statute provides for the substitution of a deceased partner by his/her successor, each successor may decide to participate in the general partnership depending on whether he/she shall be granted the status of a limited partner, and whether his/her share in the contributions of the deceased partner shall be considered as a limited contribution.
3. Unless otherwise provided for by the statute, a limited partner’s portion of profit shall be determined according to the successor’s share in the contributions of a deceased partner.
4. If the other partners disagree with the substitution of a successor of the deceased partner as a limited partner under paragraph 2 of this article, paragraph 1 of this article shall apply.
5. A successor of a deceased partner may make a respective announcement within six months after receiving the succession. If the successor does not join the general partnership as a jointly and severally liable partner, he/she shall be liable for the debts of the general partnership which had arisen before his/her status was determined, and according to the procedure established by the Civil Code of Georgia, which determines the liability of a successor for a testamentary burden.
6. If more than one successor of a deceased partner intend to be partners, they shall become co-partners.
7. The substitution of a deceased partner by his/her successor with the status of a limited partner shall result in the conversion of a general partnership into a limited partnership, to which the rules established by this Law for the reorganisation of a company shall not apply. The limited partnership shall ensure the compliance of the registration documents with the rules governing limited partnerships, within two months after making a decision on substituting a deceased partner by his/her successor with the status of a limited partner.
Chapter XII − Limited Partnership
Article 112 – Concept of a limited partnership
1. A limited partnership is a company where the partners conduct business activities jointly, under a single brand name, and where the liability of at least one partner to the creditors of the limited partnership is limited to a guarantee amount (limited partner) and the other partner/partners are personally liable to the creditors, without limitation, as joint and several debtors (general partner).
2. In addition to the rules determined by the General Part of this Law, the rules governing general partnerships shall also apply to a limited partnership, unless otherwise provided for by this Chapter.
Article 113 – Limited partner’s right to exercise control
1. A limited partner may request a copy of the annual accounts of the limited partnership and check the accuracy thereof in accordance with respective business documents.
2. If there are significant grounds, a court may, upon an application of one of the limited partners, require the presentation of the balance sheet and annual accounts, as well as other information and documents of the limited partnership, at any time.
3. A limited partner may not be deprived of the right determined by paragraphs 1 and 2 of this article under the statute, nor shall such right be restricted.
Article 114 – Management of a limited partnership
1. A limited partner may not act against the managerial activities carried out by the general partners within the ordinary course of business of a limited partnership. If an activity of the general partners goes beyond the ordinary course of business of a limited partnership, a decision of the general meeting adopted with the participation of limited partners shall be required.
2. If, under an agreement, a limited partner is authorised to carry out an activity having legal significance, he/she shall be liable to the limited partnership as a management body of a limited liability company. If a limited partner alienates his/her shares, the management powers shall not be transferred together with the shares.
Article 115 – Voting right of a limited partner
1. A limited partner shall have the right to participate in the general meeting.
2. A limited partner shall have a voting right at the general meeting only in the cases provided for by law or the statute. Each limited partner shall have one voting right, unless otherwise provided for by the statute.
Article 116 – Guarantee amount of a limited partner
1. The guarantee amount of a limited partner in respect of the creditors of a limited partnership shall be determined according to the guarantee amount specified in the Registry.
2. A limited partner shall be liable to the creditors of a limited partnership only with the guarantee amount. If the guarantee amount is not fully paid, a limited partner shall be liable to the creditors of the limited partnership for the amount of contributions not paid up.
3. If the guarantee amount is returned to a limited partner, the guarantee amount shall not be considered paid in respect of the creditors of a limited partnership.
4. An unregistered increase in the guarantee amount specified in the Registry may be relied upon by the creditors only if they learn about the increase according to the procedure established in business relations, or if the limited partnership notifies the creditors thereof by other means.
Article 117 – Reduction of the guarantee amount of a limited partner
The reduction of the guarantee amount of a limited partner shall not result in the reduction of his/her/its liability, if the obligation of the limited partnership to the creditors had arisen before the reduction of the guarantee amount.
Article 118 – Representation of a limited partnership
General partners shall represent a limited partnership as against third parties, unless the representative powers of a general partner are limited under the statute.
Article 119 – Representative powers of a limited partner
A limited partner shall have the power of representation of a limited partnership only on the basis of a power of attorney, which shall be issued by the general partners.
Article 120 – Distribution of profit and loss of a limited partnership
1. Limited partners’ portion of profit shall be accrued on their shares in the capital of a limited partnership only until that portion reaches the guarantee amount determined by the statute.
2. Limited partners shall participate in the reimbursement of losses of a limited partnership with their guarantee amount and the amount of their contributions not paid up.
Article 121 – Earning profits by a limited partner
1. Limited partners may earn profits only in proportion to their shares. Limited partners may not claim such profit insofar as their contribution is less than the amount determined by the statute.
2. Limited partners shall not be obliged to return money received as profit on the basis of a balance sheet that is drawn up properly and in good faith.
Article 122 – Alienation or succession of shares by a limited partner
1. Limited partners may alienate or transfer by succession their shares without the consent of other partners, unless otherwise provided for by the statute.
2. A written agreement is necessary for the alienation of shares by limited partners.
Chapter XIII − Limited Liability Company
Article 123 – Concept of a limited liability company
1. A limited liability company is a company, the capital of which is divided into shares and the partners’ liability for the obligations of which is limited.
2. A limited liability company shall be liable to its creditors with all its assets.
3. A limited liability company shall not be liable for the obligations of its partners.
Article 124 – Management body of a limited liability company
1. A limited liability company shall be managed and represented as against third parties by the management body, which comprises one or more managers. If there are several managers, appropriate provisions regarding the bodies of a joint-stock company shall apply. A manager may be both a natural and a legal person.
2. When exercising management and representative powers, a manager shall comply with the partners’ decisions.
3. A manager is authorised to make decisions on all issues which, under law or the statute, do not fall within the authority of the partners or the supervisory board. In addition, the general meeting is authorised to make decisions on any issue by a majority of votes as provided for by Article 195(3) of this Law.
4. The nature of the relationship with and the remuneration of a manager shall be determined by this Law and a service agreement, which is concluded with the manager by the general meeting, or in the case of a two-tier management system, by the supervisory board.
5. In the case of death, resignation or termination by other means of the powers of a manager, the partners shall elect a new manager within one month.
Article 125 – Supervisory board of a limited liability company
1. A limited liability company shall establish a supervisory board, if law or the statute provides for the existence thereof.
2. Articles 209-220 of this Law shall apply to a supervisory board where relevant, unless otherwise provided for by a statute.
3. Articles 51 and 53 of this Law shall apply to the supervisory board members, unless otherwise provided for by the statute.
Article 126 – Decision of the partners of a limited liability company
1. The following issues require a decision by the partners:
a) the approval of financial reports;
b) the distribution of the assets of the limited liability company among its partners;
c) the acquisition of shares by the limited liability company in its own capital;
d) changes in rights depending on shares and classes of shares;
e) the expulsion of a partner from the limited liability company;
f) the withdrawal of a partner from the limited liability company;
g) the appointment of a manager, the conclusion of a service agreement with a manager, and the dismissal of a manager;
h) the establishment of the supervisory board, unless the establishment of the supervisory board is provided for by law;
i) the election of a member to the supervisory board, the determination of his/her term of office, and his/her dismissal;
j) the approval of the reports of the director and the supervisory board;
k) the determination of the remuneration of a member of the supervisory board;
l) participation in court proceedings against a member of the supervisory board or a director (including the appointment of a representative in the proceedings);
m) the reorganisation of the limited liability company;
n) the winding-up of the limited liability company;
o) the adoption of amendments to the instrument of incorporation/statute of the limited liability company.
2. The partners’ decision shall be adopted by more than half of the votes of the participants in the voting, unless otherwise provided for by the statute. The number of partners’ votes shall be calculated according to their shares in the capital of the limited liability company, unless otherwise provided for by the statute.
3. Amendments to the instrument of incorporation/statute of a limited liability company shall be adopted by a majority of three quarters of the votes of participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
4. A decision related to a change in the rights attached to any class of shares (including any change in the procedure for exercising rights) shall additionally require the consent of at least three quarters of the total votes related to the class of subscribed shares subject to the change, unless otherwise provided for by the respective part of the statute, which has been unanimously adopted by the partners.
5. If, according to a decision to be made, a partner is exempted from the obligation undertaken to a limited liability company, or if the extent of a partner’s obligation is reduced, or a decision concerns entering into a transaction with a partner or filing a lawsuit against a partner, or a conciliation, or a renunciation of a lawsuit, such partner may not vote on that issue. Moreover, a partner shall not have the right to vote on behalf of another partner, unless the latter partner’s power of attorney is related to that issue.
Article 127 – General meeting of a limited liability company
1. The management body or, in the case determined by the statute, the supervisory board of a limited liability company, shall convene the general meeting at least once a year, except as provided for by Article 129 of this Law.
2. The general meeting, which reviews the annual results of the activities of a limited liability company, shall be convened within six months after drawing up an annual balance sheet, unless a shorter period is determined by the statute.
3. The general meeting shall be held after at least 14 days from the publication of a notice on convening the general meeting by the management body, or in the case determined by the statute, by the supervisory board, and the sending of invitations to the partners. A different timeframe may be established by the statute. The place and time of holding the general meeting shall not unreasonably limit a partner’s right to participate in the general meeting.
4. A notice/invitation on convening the general meeting shall include the agenda of the general meeting.
5. Partners shall have the right to request explanations from the management body for each item on the agenda and to state their requirements/opinions. If a partner’s request is submitted in writing at least three days prior to the general meeting, the request shall be granted or included in the agenda as one of the items. A partner may request, in the same manner, the inclusion/addition of items on the agenda. Refusal to provide explanations about the items on the agenda of the general meeting, or to grant a request for including other items on the agenda, shall be admissible only in the substantial interests of the limited liability company, which must be substantiated in writing.
6. The managers, the supervisory board members, and other persons of a limited liability company, may also be invited to the general meeting.
Article 128 – Extraordinary meeting of partners of a limited liability company
1. An extraordinary meeting of partners may be convened by the management body or the supervisory board (if any), or in the case of absence of managers (because of death, resignation, other cases of termination of their office, etc.), a partner/partners who hold at least 5 % of the shares or voting shares of a limited liability company.
2. A partner/partners, who holds/hold at least 5 % of the shares or voting shares of a limited liability company (initiating partner/partners), shall have the right to request the body authorised to convene a meeting under the statute to convene an extraordinary meeting of partners. The right to request the convening of an extraordinary meeting of partners shall apply not earlier than one month after the last general meeting.
3. A request of an initiating partner/partners to convene an extraordinary meeting of partners shall be submitted in writing and shall include the items on the agenda. The content of the items shall comply with the legislation of Georgia, and the goals and nature of the activities of a limited liability company. A body authorised to convene the general meeting shall hold an extraordinary meeting of partners not later than three months after receiving such request.
4. If an extraordinary meeting of partners is not convened within 20 days after the submission of a request by an initiating partner/partners to convene such meeting, the initiating partner/partners shall have the right to convene the extraordinary meeting of partners, to approve its agenda and to elect the chairperson of the extraordinary meeting of partners as provided for by Article 36 of this Law. An extraordinary meeting of partners shall be authorised to adopt decisions if attended by the partners holding the majority of votes in the limited liability company.
5. The expenses of convening an extraordinary meeting of partners shall be borne by a limited liability company. An extraordinary meeting of partners shall be convened and held according to the procedures established by this Law and the statute for general meetings.
Article 129 – Adopting a decision of the general meeting of a limited liability company without convening the general meeting
1. In the cases provided for by the statute, it is not necessary to convene the general meeting to adopt a decision of the partners. A body/person authorised to convene the general meeting shall send the agenda containing the issues to be decided and the draft partners’ decision to the partners at their registered addresses, or in the cases provided for by the statute, via electronic means. The notice shall, in addition to the draft partners’ decision and the agenda, include the following:
a) a timeframe during which the partners shall submit to the body authorised to convene the general meeting their position in writing about the issues to be decided, unless such timeframe is determined by the statute or the draft decision. If the timeframe is not determined by the statute or the draft decision, it shall be 15 days after the partner receives the draft decision;
b) all information/data and documents necessary for adopting the decision;
c) other documents and/or information/data determined by the statute.
2. The statute may require the notarisation of a partner’s signature on the partner’s written position.
3. If, within the timeframe determined by paragraph 1(a) of this article, a partner fails to notify in writing a body authorised to convene the general meeting of his/her/its consent to the draft partners’ decision, it shall be considered that the partner does not agree to the draft partners’ decision.
4. If the partners’ decision is adopted without convening the general meeting, the majority of votes shall be calculated from the total number of votes of all partners.
5. The partners’ decision adopted under this article shall be signed by the body authorised to convene the general meeting, which shall send the copies of the partners’ decision, containing the date of the adoption of such decision, to the partners within not later than five days after its adoption.
Article 130 – Participation of the partners of a limited liability company in the general meeting
1. A partner of a limited liability company shall participate in the general meeting personally or through a representative. The power of representation (power of attorney) shall be issued in writing granting the right of representation at one or more general meetings, or for a certain period of time.
2. The body convening the general meeting shall be informed of the participation of a partner in the general meeting through a representative, and shall be provided with a respective power of attorney before the meeting or immediately upon the commencement of the meeting.
Article 131 – Procedure and conditions for voting and participation in the adoption of a partners’ decision by a partner of a limited liability company
1. The procedure and conditions for voting and participating in the adoption of a partners’ decision by a partner of a limited liability company shall be determined by the statute. Such procedure and conditions shall be specified in the document on convening the general meeting or in the draft partners’ decision sent to the partners. If such procedure and conditions are not determined in the statute, they shall be determined by the management body of the limited liability company.
2. The statute may provide that a partner, who does not participate in the general meeting either personally or through a representative, may vote on an item on the agenda remotely, in writing, according to the procedure established by paragraph 3 of this article, before the general meeting is held. In that case, it shall be considered that the partner participated in the process of review of the items on the agenda of the general meeting.
3. If the statute provides for voting via remote means by a partner attending or not attending the general meeting, such vote shall be taken into consideration only if it is possible to reliably identify the person authorised to exercise the voting right and the respective shares. In the case of voting via electronic means of communication, such vote shall be certified by a notary public or an electronic signature, as provided for by the legislation of Georgia.
4. The chairperson of the general meeting and the body convening the general meeting shall be responsible for reliably identifying a person authorised to exercise the voting right and the respective shares.
Article 132 – Using cumulative voting in a limited liability company
In the case provided for by the statute, or upon the partners’ decision, the cumulative voting procedure determined by Article 199 of this Law shall be used for electing the management body or the supervisory board of a limited liability company.
Article 133 – Shares in a limited liability company
1. A share is a right which determines the participation of a person in the capital of a limited liability company.
2. Partners’ contributions to the capital of a limited liability company shall be determined in proportion to their shares.
Article 134 – Subscribed capital of a limited liability company
1. A limited liability company may have subscribed capital.
2. If a limited liability company has only shares with nominal value, the amount of the subscribed capital shall be the sum of the shares with nominal value. If a limited liability company has subscribed shares with nominal value and shares without nominal value, the amount of the subscribed capital shall exceed the sum of the shares with nominal value. If a limited liability company has subscribed only shares without nominal value, the subscribed capital may be determined in any amount.
3. The subscribed capital of a limited liability company shall be denominated in the national currency.
4. The initial amount of the subscribed capital of a limited liability company shall be determined by the instrument of incorporation. A decision on changing the amount of the subscribed capital of a limited liability company shall be made by the partners.
5. The minimum contribution to receive the shares/shares of any class (nominal value of shares) may be determined by the instrument of incorporation. The nominal values of shares of different classes may be determined in different amounts.
Article 135 – Classes of shares of a limited liability company
1. Different classes of shares of a limited liability company may be allowed under the statute. Shares which create identical rights and obligations form a class of shares.
2. Each share of the same class shall have the same nominal value.
3. The rights and obligations attached to different classes of shares, and their nature, shall be regulated by the statute.
4. A decision related to a change in rights attached to any class of shares (including any change in the procedure for exercising rights or fulfilling obligations) shall additionally require the consent of at least three quarters of the total votes related to the class of subscribed shares, unless otherwise provided for by the respective part of the statute, which has been unanimously adopted by the partners.
Article 136 – Types of shares and issuance of new shares by a limited liability company
1. Shares shall be considered subscribed if issued by a limited liability company to other persons in exchange for consideration, whether the limited liability company has received the compensation or not.
2. Shares in respect of which subscription has been decided on by the partners, or by the body determined by the partners’ decision or the statute, are issued shares. Issued shares shall be registered with the Registry and shall not create any rights or obligations until their subscription. Shares shall be subscribed by the management body of a limited liability company.
3. Shares which may be issued and subscribed in the future based on the partners’ decision shall be authorised shares. The number and class of authorised shares, as well as their portion in the capital of a limited liability company and their nominal value (if established), shall be specified in the instrument of incorporation of a limited liability company.
4. The partners’ decision or the instrument of incorporation of a limited liability company may establish the conditions, in the case of which and in compliance with which authorised shares may be issued and subscribed.
5. A decision on issuing shares within the scope of authorised shares shall be made by the partners, or an authorised body determined by the statute or the partners’ decision. Such decision shall include the number, nominal value (if established) and class of shares. Such decision may also include the timeframe, minimum price and other conditions for the subscription of shares.
6. The statute or the partners’ decision may determine that in the case of failure to subscribe shares under certain conditions, the unsubscribed shares may be cancelled, which may, in turn, result in the reduction of the number of issued shares by the number of cancelled shares. The management body of a limited liability company shall make respective amendments to the instrument of incorporation.
7. In the case provided for by the statute, based on the partners’ decision, shares may be issued proportionally to the partners or to the partners holding one or several classes of shares, without requiring contributions (the issuance of shares from the assets of a limited liability company). Shares of the same class may not be issued as shares from the assets of a limited liability company to the partners holding other classes of shares, unless the statute had provided for such possibility before the issuance of such shares or part thereof, or the partners holding such classes of shares agree, by a majority of votes, to issue such shares, and/or the subscribed shares do not include the class of shares to be issued.
Article 137 – Right of pre-emption of new shares issued by a limited liability company
1. Unless otherwise provided for by the statute, partners shall have the right of pre-emption in respect of new shares issued by a limited liability company.
2. Unless otherwise provided for by the statute or a decision adopted under paragraph 6 of this article, a limited liability company shall not have the right to subscribe issued shares or to offer to an unlimited number of persons the subscription of shares under any conditions, until it offers its partners in writing the option to acquire the issued shares under the same conditions, and determines a reasonable timeframe therefor.
3. If a partner is offered the option to exercise the right of pre-emption in respect of new issued shares, a limited liability company shall determine a reasonable timeframe for the partner to exercise such right, which shall not be less than 14 days.
4. The right of pre-emption of new issued shares shall be proportional to the shares, unless all partners agree on a different procedure to exercise such right. If the shares offered proportionally to the partners cannot be precisely distributed, the procedure for pre-emption in respect of the shares that cannot be distributed among the partners shall be determined by the partners by a majority of votes.
5. A partner who has the right of pre-emption in respect of new issued shares may waive such right in favour of any third party within the timeframe determined by paragraph 3 of this article.
6. When issuing new shares, the right of pre-emption in respect of such shares may be restricted or excluded based on the partners’ decision, which shall be made by a majority of at least three quarters of the votes of participants in the voting. Such decision may be made only on the basis of a report of the management body of a limited liability company, where reasonable grounds for the restriction or exclusion of such right shall be specified, and the value of the transfer of shares shall be substantiated.
Article 138 – Making contributions by a partner of a limited liability company
1. A partner shall make the agreed contributions either in cash or in kind, unless contributions in kind are prohibited by the statute.
2. The general meeting shall be authorised to exempt a partner from the obligation to make contributions, unless making contributions is necessary to satisfy creditors’ claims, or for significant interests related to the functioning of a limited liability company.
3. If the exemption from the obligation to make contributions concerns shares with nominal value, the exemption shall be permitted only by reducing the subscribed capital respectively.
4. Contributions shall be made according to the procedure established by the statute or the partners’ agreement. It is not mandatory to make contributions in full or in part immediately upon the subscription of shares. In the absence of an agreement with respect to the timeframe for making contributions, contributions shall be made within a reasonable period after the request of a limited liability company, which shall be determined by taking into consideration the needs of the limited liability company, the partners’ property status, and the extent of the outstanding obligations.
Article 139 – Failure of a partner of a limited liability company to make contributions and the consequences thereof
1. If a partner fails to make contributions within the established timeframe, an annual default interest shall accrue on the value of the overdue contributions in the amount of double the refinancing rate set by the National Bank of Georgia for the respective period, unless otherwise provided for by the statute.
2. In the case of overdue contributions, the management body may initiate the process of forfeiture of shares. A partner shall be notified of the commencement of the said process and shall be granted an additional period of at least 30 days to make contributions.
3. If the additional period granted for making contributions passes without any result, a respective written notice shall be sent to the partner in default, who shall lose his/her/its shares, the partially made contributions, and the attached rights, in favour of the limited liability company. Claims related to the contributions shall remain in force.
Article 140 – Mandatory and voluntary additional contributions
1. Before the subscription of shares, the statute or the amendments to the statute adopted unanimously by the partners holding the shares, may provide for the obligation to make additional monetary contributions by the partners on the basis of the partners’ decision, and determine to which shares the obligation to make additional contributions shall apply. In such case, the statute shall determine the maximum amount of additional contributions.
2. The partners shall make additional contributions in proportion to their shares.
3. In the case of failure to make additional mandatory contributions, where relevant, Article 139 of this Law shall apply, unless a partner withdraws from a limited liability company as provided for by Article 144 of this Law.
4. A partner may, upon the consent of a director, make additional voluntary contributions in kind as well, even if the statute does not provide for the obligation to make additional contributions.
Article 141 – Transfer of shares of a limited liability company
1. Partners may transfer (alienate or encumber) their shares without the consent of a limited liability company and the partners.
2. A decision which limits, prohibits and/or subjects to the consent of the partners or a limited liability company the transfer (alienation or encumbrance) of shares by a partner, and/or amends the applicable limitation, prohibition or the procedure for giving consent to the transfer (alienation or encumbrance) of shares by the partner, shall be made only with the consent of all the partners, to whom the limitation or prohibition applies.
3. An agreement on transferring shares shall be concluded in writing.
4. A partner shall notify a limited liability company immediately upon the conclusion of an agreement on transferring shares.
5. The transfer of shares shall take effect upon the registration by the registration authority of the shares in the name of a new partner. In that case, the rules established by the legislation of Georgia with regard to a bona fide purchaser shall apply.
6. At the moment of the alienation of shares, the partner alienating the shares and the partner acquiring the shares shall be jointly and severally liable to a limited liability company for the outstanding obligations related to the alienated shares, unless otherwise provided for by the statute.
Article 142 – Acquisition of shares by a limited liability company in its own capital
1. In the case of the acquisition of shares by a limited liability company in its own capital, Article 145(1), (4) and (7) shall apply, where relevant. Shares for which the contributions have been made in full may be acquired in the capital of the limited liability company.
2. A limited liability company may not fully acquire shares in its own capital where such shares grant unlimited voting rights or the right to obtain the assets of the limited liability company after the completion of its liquidation.
3. In the case of the acquisition of shares by a limited liability company in its own capital or the acquisition of the same shares by a subsidiary of such limited liability company, such shares shall not be considered for the purposes of counting votes, distributing the assets of the limited liability company, requesting the winding-up of the limited liability company, or exercising other rights attached to the ownership of shares.
4. If the statute provides for the cancellation of shares acquired by a limited liability company in its own capital, the decision on cancelling such shares shall be made by the partners. The cancellation of such shares shall be specified in the statute.
5. Shares acquired by a limited liability company in its own capital in violation of this Law or the statute shall be sold or cancelled before the end of the calendar year during which they were acquired.
6. Where relevant, this article shall apply to the acquisition of shares in the capital of a limited liability company by a third party on its own behalf or at the expense of the limited liability company.
Article 143 – Expulsion of a partner from a limited liability company
1. If there are significant grounds, a court may make a decision on the expulsion of a partner from a limited liability company on the basis of a lawsuit of the limited liability company, filed by a decision of the partners.
2. There are significant grounds if the actions of a partner significantly prejudice the interests of a limited liability company, or if the continuation of such person as a partner prejudices the further activities of the limited liability company, or if the partner has been warned in writing by the limited liability company to stop the actions prejudicing the interests of the limited liability company and of possible expulsion, but such warning was not complied with.
3. Unless a greater number of votes is required under the statute, the partners’ decision referred to in paragraph 1 of this article shall be made by a majority of votes of the participants in the voting, but by not less than the half of the total shares of a limited liability company, which grant the right to participate in the voting for that matter. In that case, the partner against whom the decision is to be made shall not have a voting right. If a limited liability company has two partners, a decision under Article 20(1) of this Law shall be made by the other partner.
4. A limited liability company may file a lawsuit to a court under paragraph 1 of this article within 30 days after the partners adopt a respective decision.
5. A court may, upon the request of a limited liability company, suspend the voting right or other non-property rights of a partner until a final decision is made on the case.
6. If a court makes a decision on the expulsion of a partner from a limited liability company, the partner shall be considered expelled from the moment the court decision enters into legal force.
7. The shares of a partner who has been expelled from a limited liability company shall be transferred to the limited liability company. The statute may provide for the transfer of the shares of an expelled partner to the remaining partners proportionally, or the cancellation of such share/shares.
8. A partner expelled from a limited liability company shall be paid a fair price for his/her shares. Where relevant, Article 145(1), (4) and (7) of this Law shall apply.
Article 144 – Withdrawal of a partner from a limited liability company
1. A partner shall have the right to withdraw from a limited liability company in the cases provided for by the statute, or if the actions of the management or other partners of the limited liability company significantly prejudice the partner’s interests, and/or if there exist one of the following significant grounds/circumstances:
a) the subject of the activities of the limited liability company has been significantly changed;
b) the limited liability company has not distributed dividends for the past three years despite the fact that its financial standing allowed for same;
c) the limited liability company has made a decision determined by Article 135(4) of this Law;
d) the other partners made a decision on the obligation to make additional contributions, which applies to that partner as well.
2. If the circumstances determined by paragraph 1 of this article came about on the basis of a decision of the partners, a partner may withdraw from a limited liability company only if he/she/it did not vote in favour of that decision.
3. A partner shall inform in writing a limited liability company of his/her/its withdrawal from the limited liability company and the reasons for such withdrawal. Upon the receipt of such notice, the management body of a limited liability company shall notify the other partners of the withdrawal of the partner from the limited liability company, after which the partners shall make a decision on giving their consent to the withdrawal of the partner from the limited liability company, the transfer of the partner’s shares to the limited liability company, the distribution of the partner’s shares proportionally among the other partners, or the cancellation of the partner’s shares.
4. If, within 30 days after receiving a notice, the partners fail to make the decisions determined by paragraph 3 of this article, or by their decision, refuse to give consent to the withdrawal of a partner from a limited liability company, the management body shall immediately notify the partner withdrawing from the limited liability company. If, within 30 days after receiving a notice, the management body fails to notify the partner withdrawing from a limited liability company of any decision made by the partners, it shall be considered that the partners have refused to give their consent to the withdrawal of the partner from the limited liability company.
5. The value of the shares of a partner withdrawing from a limited liability company shall be established by an agreement between the parties, or if they fail to agree, by an independent auditor appointed by the parties. If the parties fail to agree on the candidate of an independent auditor, the independent auditor shall be appointed by a court on the basis of an application of one of the parties.
6. The parties shall equally share the expenses for the services of an independent auditor, and they shall be jointly and severally liable to the independent auditor for the payment for his/her services, unless otherwise provided for by an agreement between the parties.
7. A decision on the withdrawal of a partner from a limited liability company shall be made by a court based on the partner’s application, if the circumstances referred to in paragraph 1 of this article exist. Such application may be submitted within 30 days after the partners make a decision under paragraph 4 of this article, or if such decision is not made, within 30 days after the 30-day timeframe expires without any results. A court shall also determine the value of the shares of a partner withdrawing from a limited liability company and the timeframe for the payment of consideration to the partner for his/her/its shares, which shall not exceed 30 days after the court decision enters into force.
8. Partners withdrawing from a limited liability company shall be paid consideration for their shares:
a) within 15 days after the parties agree on the amount of consideration, unless the parties agree on a different timeframe;
b) within 30 days after an independent auditor submits his/her written report to the parties;
c) within the timeframe determined by a court.
9. In the case provided for by paragraph 8 of this article, Article 145(1), (4) and (7) of this Law shall apply.
Article 145 – Distribution of dividends of a limited liability company
1. Taking into consideration the data of the financial statements, the management body of a limited liability company shall prepare and submit to the partners a proposal concerning the distribution of dividends of the limited liability company to the partners. Together with the proposal concerning the distribution of dividends of a limited liability company to the partners, the management body shall submit to the partners a statement on the solvency of the limited liability company, which proves that during the calendar year following the date of the distribution of dividends, the limited liability company shall be able to fulfil the matured obligations in the ordinary and/or scheduled course of business.
2. The partners shall adopt a decision on the distribution of dividends to the partners as proposed by the management body, or a different decision. The partners’ decision on the distribution of dividends to the partners shall state the date of the distribution of dividends.
3. A person who is a partner of a limited liability company at the moment of adoption of the decision under paragraph 2 of this article shall have the right to a dividend.
4. Dividends shall be distributed to partners within the period established by the statute or the partners’ decision on the distribution of dividends to the partners, from the date specified in the decision, which shall not exceed nine months after the adoption of such decision. If such date is not specified in the decision on the distribution of dividends to the partners, the date of the distribution of dividends shall be the date such decision was made. Before their distribution, dividends shall be the liability of a limited liability company.
5. In the case of the reduction of the subscribed capital, dividends shall not be distributed from the amount by which the subscribed capital was reduced, within six months from the date of the reduction of the subscribed capital. Where relevant, Article 169 of this Law shall apply.
6. Dividends shall not be distributed to partners if there is a high probability that, as a result, in the following calendar year a limited liability company will not be able to fulfil its matured obligations in the ordinary and/or scheduled course of business. Moreover, dividends shall not be distributed to partners if, as a result, the assets of a limited liability company will not cover its liabilities and the amount of subscribed capital. In addition, reserves shall not be distributed where prohibited by law or the statute.
7. A partner or a person related to a partner may have contractual relations with a limited liability company (including being a manager or a member of the supervisory board and receiving consideration from the limited liability company under a respective agreement), if the conditions of the agreement, and the consideration determined by the agreement, substantially correspond to the conditions of contractual relations between independent persons.
8. In the case of the failure to fulfil the obligations determined by this article, partners shall return the received dividends/consideration if they knew or should have known about the inadmissibility of distributing dividends or receiving dividends/consideration. For the failure to fulfil the obligations determined by this article, managers shall be jointly and severally liable to a limited liability company with all their property. A limited liability company may not waive such right.
Article 146 – A right of a partner of a limited liability company to obtain information and to look through documents
1. Upon the request of a partner, the management body of a limited liability company shall provide to the partner, within a reasonable period, information on the activities of the limited liability company and allow the partner to look through the business documents of the limited liability company.
2. The provision of information under paragraph 1 of this article may be refused in order to protect the substantial interests of a limited liability company from the risk of violation. Such refusal shall be substantiated in writing. The provision of information may also be refused if the requested information is publicly available.
3. Article 174 of this Law shall apply to the request of a partner of a limited liability company to appoint a special auditor.
Article 147 – A right of a partner to file a lawsuit in favour of a limited liability company
Article 222 of this Law shall apply if a partner files a lawsuit in favour of a limited liability company.
Article 148 – Abuse of dominant influence by a partner of a limited liability company
Article 176 of this Law shall apply in the case of the abuse of dominant influence by a partner of a limited liability company.
Article 149 – Partners’ agreement of a limited liability company
Articles 177 and 178 of this Law shall apply to a partners’ agreement of a limited liability company.
Chapter XIV − Joint-Stock Company
Article 150 – Concept of a joint-stock company
1. A joint-stock company is a company whose capital is divided into shares.
2. A shareholder shall not be liable for the obligations of a joint-stock company.
3. A joint-stock company shall be liable to its creditors with all its assets.
4. A joint-stock company shall not be liable for the obligations of its shareholders.
Article 151 – Concept of a share
1. A share is a registered security or a dematerialised security that determines the participation of a person in the capital of a joint-stock company.
2. A registered share is a registered security determined by Article 928 of the Civil Code of Georgia.
3. If the shares of a joint-stock company are publicly traded securities, such shares must be dematerialised, except for the exceptions provided for by special legislation.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 152 – Making contributions in a joint-stock company
1. The performance of works or the provision of services may not be the subject of contributions in kind in a joint-stock company.
2. The procedure and timeframe for making contributions shall be determined by law and/or the statute. If such timeframe is not determined, a shareholder shall make contributions within a reasonable period after the request of a joint-stock company. At the moment of the alienation of shares, the alienating shareholder and the acquiring shareholder shall be jointly and severally liable to a joint-stock company for the outstanding obligations related to the alienated shares, unless otherwise provided for by the statute.
3. In the case of the incorporation of a joint-stock company or an increase in its capital, a shareholder shall make contributions within five years from the moment of registration of the joint-stock company or the increase in its capital, unless a shorter timeframe is determined by the statute.
4. At the moment of registration of a joint-stock company or an increase in its capital, a shareholder shall make monetary contributions in the amount of at least 25 % of the nominal value of the respective issued shares, or where there is no nominal value, in the amount of at least 25 % of the value determined by Article 156(2) of this Law.
5. If a shareholder fails to make monetary contributions within the established timeframe, annual interest shall accrue on the overdue monetary contributions in the amount of double the refinancing rate set by the National Bank of Georgia for the respective period, unless otherwise provided for by the statute. A joint-stock company may additionally require compensation for the damage incurred as a result of a violation of the stated timeframe. The same rule applies to contributions in kind.
6. If a shareholder fails to make monetary contributions within the established timeframe, the management body of a joint-stock company may initiate the process of forfeiture of shares. In that case, the joint-stock company shall warn the shareholder about the commencement of the process of forfeiture of shares and grant the shareholder an additional period of at least 30 days to make monetary contributions.
7. If the additional period passes without any result, by virtue of a notice sent by the management body a shareholder shall lose his/her/its shares, the partially made contributions and the attached rights in favour of the joint-stock company. Claims of the joint-stock company in relation to the contributions not paid up shall remain in force.
8. The management body may make a decision on the termination of the process of forfeiture of shares at any time.
9. Under the statute, the consent of the supervisory board may be required for the management body to exercise the powers determined by this article. Such powers may be fully or partially determined as the powers of the general meeting, if the statute provides for such possibility.
10. Before the registration of a joint-stock company, an independent auditor selected by the shareholders shall draw up a report on any contribution in kind, which shall be published on the electronic platform of the registration authority. An independent auditor may be a natural person or a legal person.
11. An independent auditor’s report shall contain at least a description of each of the assets comprising the contribution in kind as well as the methods of valuation used, and shall state whether the values arrived at by the application of those methods correspond to the number and nominal value of the respective shares, or where there is no nominal value, the value determined by Article 156(2) of this Law.
12. Paragraph 9 of this article shall not apply to the formation of a new company by way of merger or division, if the draft terms of merger/division are examined by an independent auditor as provided for by Article 70 of this Law.
Article 153 – Authorised, issued and subscribed shares
1. The number of authorised shares shall be the maximum number of subscribed shares determined by the instrument of incorporation.
2. Issued shares shall be the shares, the exact number of which is determined by a decision of an authorised body of a joint-stock company, which shall be subscribed and paid up in accordance with the conditions of the decision on subscription.
3. A subscribed share shall be a share which is issued by a joint-stock company to other persons on condition of payment of monetary or other consideration, and which is held by a shareholder as provided for by Article 162 of this Law.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 154 – Nominal value of shares
1. The instrument of incorporation may determine the value below which the shares of the respective class shall not be issued (nominal value of shares).
2. Each share of the same class shall have the same nominal value.
Article 155 – Shares without nominal value
1. A joint-stock company may issue shares without nominal value.
2. The minimum value of shares issued without nominal value shall be determined by their portion in the respective subscribed capital.
Article 156 – Subscribed capital of a joint-stock company
1. The minimum amount of the subscribed capital of a joint-stock company at the moment of registration of the joint-stock company shall be GEL 100 000.
2. If a joint-stock company has only shares with nominal value, the amount of the subscribed capital shall be the sum of the shares with nominal value. If a joint-stock company has subscribed both shares with nominal value and shares without nominal value, the amount of the subscribed capital shall exceed the sum of the shares with nominal value. If a joint-stock company has subscribed only shares without nominal value, the amount of the subscribed capital shall be at least the amount determined by paragraph 1 of this article.
3. If the value arrived at as a result of the subscription of shares exceeds the nominal value of the shares, such surplus shall be the reserve of a joint-stock company, to which Article 168(1) and (2) of this Law shall not apply.
4. The amount of the subscribed capital shall be indicated in the balance sheet of a joint-stock company.
Article 157 – Consolidation and sub-division of shares
1. Shares with nominal value may be consolidated or sub-divided by correspondingly changing the nominal value and number of each share.
2. Shares without nominal value may be consolidated or sub-divided by correspondingly changing their number.
3. A decision on the consolidation or sub-division of shares shall be made by the general meeting by a majority of at least three quarters of the votes of participants in the voting, unless otherwise provided for by the statute. Where there are different classes of shares, the consent of a majority of three quarters of the holders of the portion of capital affected by such decision shall be required.
4. Shares shall be consolidated and sub-divided on condition of maintaining the shares of each shareholder in the capital of a joint-stock company.
Article 158 – Classes of shares. Other securities convertible into shares
1. Unless otherwise provided for by the statute, shares may be common or preferred. One common share shall provide one voting right at the general meeting. Preferred shares shall not provide voting rights, except for the cases provided for by law or the statute. The number of preferred shares shall not exceed half of the number of subscribed shares.
2. A preferred share shall provide its holder with a preference under the statute with regard to the rate of a dividend and order of receiving dividends. The same preference shall apply to the distribution of assets of a wound up company among its shareholders, unless otherwise provided for by the statute.
3. All shares of the same class shall provide equal rights to their holders.
4. A joint-stock company may issue classes of shares other than those determined by this article.
5. The number of shares of any class, the attached rights and obligations, as well as the conditions for changing those rights and obligations, shall be included in the statute (and in the case of a public offering they shall be included in the prospectus as well), before the subscription of the shares of that class. After the subscription of shares, changes to the rights and obligations attached to the subscribed shares may be made only with the consent of three quarters of the holders of shares of that class.
6. A joint-stock company may issue other securities convertible into shares as provided for by law.
Article 159 – Transfer of shares depending on the approval of a joint-stock company
1. The transfer of certain classes of shares may be subject to the approval of a joint-stock company. The procedure for the approval of the transfer of shares by a joint-stock company shall be determined by the statute, before such transfer of shares.
2. It is prohibited to require the approval by a joint-stock company of the transfer of publicly traded securities determined by the Law of Georgia on Securities Market.
Article 160 – No subscription for new shares by a joint-stock company itself
1. New shares of a joint-stock company may not be subscribed for by the joint-stock company itself.
2. If the shares of a joint-stock company have been subscribed for by third parties acting in their own name, but on behalf of the joint-stock company, it shall be considered that the shares have been subscribed for on their own account.
3. In the case of a violation of paragraph 1 of this article, the shareholders of a joint-stock company, or in the case of an increase in the subscribed capital, the members of the management body, shall pay for the shares, unless they prove that no fault is attributable to them.
Article 161 – Own shares
1. A joint-stock company may acquire and alienate its own shares under the conditions of paragraph 3 of this article.
2. A joint-stock company shall not have shareholder’s rights based on its own shares. The same rule applies to the voting rights attached to the shares of a subsidiary of a joint-stock company.
3. A joint-stock company may redeem its own shares subject to the following conditions:
a) authorisation shall be given by the general meeting for the redemption of such shares. Such authorisation shall determine the maximum number of shares to be redeemed, the duration of the period for which the authorisation is given, not exceeding five years, and in the case of acquisition for value, the maximum and minimum consideration;
b) the redemption of such shares may not have the effect of reducing the net assets of the joint-stock company below the amount of the subscribed capital mentioned in the approved financial statements of the last financial year of the joint-stock company, as well as below the amount of the sum of reserves, as determined by law or the statute, which may not be distributed among the shareholders;
c) only fully paid up shares may be redeemed.
4. The nominal value of shares redeemed by a joint-stock company shall not exceed 25 % of the subscribed shares. The same rule applies to the value determined under Article 156(2) of this Law, if the nominal value of the shares has not been established.
5. The redemption of shares under paragraph 4 of this article shall be prohibited if, at the moment of the redemption of shares, a joint-stock company is insolvent, or as a result of the redemption of shares, it may become insolvent.
6. Shares which have been acquired or redeemed by a joint-stock company to reduce subscribed capital shall be cancelled by the management body of the joint-stock company.
7. In the case of a violation of paragraphs 3 or 4 of this article, a joint-stock company shall alienate its own redeemed shares within one year of their redemption. If the redeemed shares are not alienated within the stated period, they shall be cancelled and the subscribed capital shall be reduced.
8. This article shall also apply to the acquisition of shares by third parties in their own name but on behalf of a joint-stock company.
9. In the case of the acquisition of its own shares by a joint-stock company, the rights attaching to such shares shall be suspended.
10. In the case of the acquisition of its own shares by a joint-stock company, the data determined by Article 7(6)(e) of the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit shall be included in the financial statements.
11. The acceptance of the shares of a joint-stock company as security, either by the joint-stock company itself or through a third party determined by paragraph 8 of this article, where relevant, shall be subject to the rules of this article applicable to the acquisition of own shares, unless the shares are used as security by commercial banks, micro banks or other financial institutions in the ordinary course of business.
12. If a joint-stock company holds more than half of the voting shares or otherwise exercises a dominant influence in another joint-stock company or limited liability company, the acquisition or ownership by such joint-stock company or limited liability company of the shares of the joint-stock company shall be considered as the acquisition of own shares under this article, and shall be subject to relevant regulations, unless an acquiring company is a nominee holder and is not acting in the name or on behalf of the joint-stock company, or in the name or on behalf of the joint-stock company or the limited liability company, in which the joint-stock company holds more than half of the voting shares or otherwise exercises a dominant influence.
Law of Georgia No 2613 of 22 February 2023 – website, 10.3.2023
Article 162 – Shareholders’ register, the holding of shares and the certification of the shareholder’s title to shares
1. A joint-stock company with 50 or less than 50 shareholders shall have the right to keep the shareholders’ register by itself or through a licensed securities registrar. A joint-stock company with more than 50 shareholders shall keep the shareholders’ register through a licensed securities registrar. The shareholders’ register of a joint-stock company shall be kept in accordance with the respective rules established by the National Bank of Georgia. If a joint-stock company keeps the shareholders’ register by itself or through a licensed securities registrar, a shareholder’s title to shares shall be certified by the records in the shareholders’ register of the joint-stock company, and if, based on the records in the shareholders’ register, the shares have been transferred into the nominee's holding, by the records of the respective nominee holder. Upon request, a shareholder shall be provided with an extract from the shareholders’ register of a joint-stock company or an extract of a nominee holder. If, in accordance with the Law of Georgia on Securities Market, registered shares are not held in Georgia, a shareholder’s title to shares shall be certified by the records of the financial institution that holds the shares in favour of the shareholder. This paragraph shall not apply to a joint-stock company whose shares are dematerialised.
2. The holding and circulation of dematerialised shares shall be regulated and the procedure for certifying a shareholder’s title to such shares shall be determined in accordance with the Law of Georgia on the Holding of Dematerialised Securities. If, under the Law of Georgia on the Holding of Dematerialised Securities, dematerialised shares are not held in Georgia, a shareholder’s title to shares shall be certified by the records of the financial institution that holds the shares in favour of the shareholder.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 163 – Procedure for alteration of the subscribed capital of a joint-stock company
1. The subscribed capital of a joint-stock company may be altered as provided for by the legislation of Georgia and the statute.
2. A decision on the alteration of the subscribed capital shall be made by the general meeting.
3. A decision on the alteration of the subscribed capital shall specify the grounds and procedure for alteration, and the respective amount. Such decision shall also include information on the number and nominal value of shares to be subscribed or cancelled, if the value of the shares is determined.
4. A decision on the alteration of the subscribed capital shall be valid from the moment of its registration and publication. The management body of a joint-stock company shall be responsible for satisfying that requirement.
5. In the case of increasing the subscribed capital, it is possible:
a) to issue and subscribe new shares;
b) to issue and subscribe new shares using the assets of a joint-stock company;
c) to issue and subscribe new shares at the expense of increasing the nominal value of already subscribed shares, using the assets of a joint-stock company.
6. The issuance of new shares and the increase in the nominal value of subscribed shares shall be registered according to the established procedure.
7. A decision on the alteration of the subscribed capital shall be subject to a separate vote for each class of shareholders, whose rights are affected by that decision.
8. This article shall apply, where relevant, to the issuance of other securities which are convertible into shares, but not to the conversion of such securities.
Article 164 – Increase in capital by issuing additional shares
1. Unless otherwise provided for by the statute, a decision on increasing the capital by issuing additional shares shall be made by the general meeting by at least three quarters of the votes of participants in the voting.
2. The number and class of shares to be subscribed, as well as the procedure and conditions for their subscription, shall be specified in the decision on increasing the capital by issuing additional shares.
3. Shares issued in the course of an increase in capital shall be paid up, at the moment of their subscription, to at least 25 % of their nominal value, or where there is no nominal value, to at least 25 % of the value determined by Article 156(2) of this Law. Where provision is made for an issue premium, it must be paid in full.
4. Where shares are issued for contributions in kind in the course of an increase in the capital, such contributions shall be transferred in full within a period of five years from the decision to increase the capital. In that case, the contributions in kind shall be evaluated and published as provided for by Article 152(10) and (11) of this Law.
5. The evaluation referred to in paragraph 4 of this article is not required if an increase in the capital of a joint-stock company is made in order to give effect to a public offer of shares, or in the case of a merger/division, to pay the shareholders of a company being acquired/company being divided, provided the draft terms of the merger/division are examined by an independent auditor as provided for by Article 70 of this Law.
Article 165 – Issuance of new shares by a joint-stock company at the expense of its own assets
Unless otherwise provided for by the statute, the general meeting may adopt a decision by at least three quarters of the votes of participants in the voting on the issuance of new shares by transforming the reserve of a joint-stock company determined by Article 156(3) of this Law or by using retained earnings, which shall be proportionally distributed to the shareholders. The reserve and the retained earnings may not be transformed into subscribed capital in the case of a loss shown in the last annual or interim balance sheet of a joint-stock company.
Article 166 – Increase in capital by the management body of a joint-stock company within the limit of the authorised capital
1. Under the statute or a decision of the general meeting, the management body of a joint-stock company may be granted the authority to adopt a decision on the issuance of new shares up to the maximum number determined by the statute. The maximum term of validity of such authority shall be determined by the statute, and it shall not exceed 5 years. The maximum number of new issued shares shall not exceed 50 % of the authorised shares. If the authority to issue new shares is granted by a decision of the general meeting rather than the statute, such decision shall be published.
2. The number, class and minimum price of the shares to be subscribed shall be specified in the instrument of incorporation or a decision of the general meeting.
3. The statute or a decision of the general meeting may provide for additional conditions for exercising the authority determined by this article.
4. This article shall apply, where relevant, to the issuance of other securities which are convertible into shares, but not to the conversion of such securities.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 167 – Right of pre-emption of shares
1. If a decision is made by the general meeting on the issuance of new shares, initially a shareholder holding the shares of the same class, and then other shareholders, in proportion to their shares, shall have the right of pre-emption in respect of such shares.
2. The right of pre-emption of shares may be annulled by a decision of the general meeting on the issuance of new shares, which shall be made by a majority of the votes of participants in the voting, as well as by a decision of the management body of a joint-stock company adopted with the prior consent of the general meeting in the case of an increase in capital within the limit of the authorised capital under Article 166 of this Law. In such case, shareholders holding at least two thirds of the total votes shall be present at the general meeting. Such decision may be made only on the basis of a written report of the management body of a joint-stock company, which shall state the grounds for the annulment of the right of pre-emption of shares and substantiate the price of the issuance of new shares. A decision of the general meeting on the annulment of the right of pre-emption of shares shall be published as provided for by this Law.
3. The right of pre-emption of shares shall not be considered annulled if, by a decision of the general meeting on the issuance of the new shares, such shares are issued for a commercial bank, a micro bank, or a brokerage company with the obligation to offer the received shares to the shareholders of a joint-stock company for exercising the right of pre-emption of shares.
4. A joint-stock company shall notify shareholders holding at least 1 % of the voting rights of exercising the right of pre-emption of shares, via registered mail, and other shareholders, via registered mail or by publishing the respective information on its website or the electronic platform of the registration authority. A joint-stock company shall grant the shareholders at least 14 days to exercise such right, which shall commence from the moment of the delivery of the notice to a respective person or the publication of the respective information.
5. This article shall apply, where relevant, to the issuance of securities which are convertible into shares or which carry the right to subscribe for shares, or the undertaking of loan obligations by a joint-stock company, but shall not apply to the conversion of such securities, nor to the exercise of the right to subscribe, attaching to such securities or loan obligations.
6. Unless otherwise provided for by the statute, the right of pre-emption of shares shall not apply to:
a) shares issued in order to pay consideration to the members of the management body, representatives, employees and related persons of an undertaking or its subsidiary, including to satisfy the rights attached to their own securities convertible into shares, or options. If the shares are not used for the above purposes as intended, they shall be subject to the right of pre-emption;
b) shares issued for contributions in kind;
c) own shares redeemed by a joint-stock company, in the case of their re-subscription.
7. If a joint-stock company has several classes of shares carrying different rights with regard to voting or participation in the distribution of the assets of the joint-stock company, the instrument of incorporation may provide for the exercise of the right of pre-emption of shares by the shareholders of the class of shares in which the new shares are being issued.
Law of Georgia No 2613 of 22 February 2023 – website, 10.3.2023
Article 168 – Reserve
1. The statute may provide for the creation of a reserve. The reserve shall amount to at least 10 % of the subscribed capital, unless a larger amount is provided for by the statute. The stated amount of the reserve shall also include the amount determined by Article 156(3) of this Law (if any).
2. Until the amount of the reserve reaches the limit determined by the statute, a joint-stock company shall transfer funds from the annual net profit to the reserve, every year. The amount of the transferred funds shall be determined by the general meeting and shall not be less than 5 % of the annual net profit.
3. The purpose of the reserve is to offset losses incurred in the preceding business year or losses brought forward, and to redeem the shares of a joint-stock company, if the joint-stock company has no other funds.
Article 169 – Reduction in the subscribed capital
1. A joint-stock company may reduce its subscribed capital.
2. The subscribed capital may be reduced in the case of the reduction of the nominal value of shares or the value determined by Article 156(2) of this Law, or the reduction of the total number of shares, including the redemption or withdrawal of a portion of subscribed shares by a joint-stock company.
3. A decision on reducing the subscribed capital and information thereon shall be published.
4. A decision on reducing the nominal value of shares in the subscribed capital or the value determined by Article 156(2) of this Law may provide for the payment of consideration by a joint-stock company to the respective shareholders. Such decision shall determine:
a) the amount by which the subscribed capital is being reduced;
b) the classes of shares whose value is being reduced, and the amount by which the value of each share is being reduced;
c) the reduced value of each class of shares;
d) the amount to be paid by a joint-stock company to its shareholders as consideration as a result of the reduction of the value of shares.
5. A decision on reducing the subscribed capital shall be made by the general meeting by a majority of three quarters of the votes of participants in the voting. In such case, shareholders holding at least two thirds of the total votes shall be present at the general meeting. Such decision shall be subject to a separate vote for each class of shares which are affected by the decision. The general meeting may adopt such decision only on the basis of the proposal of the supervisory board of a joint-stock company. or in the case of a one-tier management system, on the basis of the proposal of the management body of a joint-stock company. A notice on convening the general meeting shall specify the purpose of the reduction of subscribed capital and the way in which it is to be carried out.
6. The data of persons who are entitled to receive consideration from a joint-stock company, and/or securities of the joint-stock company, on the basis of a decision on reducing the value of shares in the subscribed capital, shall be determined by the date an amendment to the statute is published.
7. A joint-stock company may not adopt a decision on reducing the subscribed capital if:
a) the amount of the subscribed capital after the reduction will not meet the requirement of Article 156(1) of this Law;
b) the redemption of all shares, which shall be redeemed under paragraph 2 of this article, has not been completed yet;
c) in the case of adopting such decision, the joint-stock company shall become insolvent, or face a risk of insolvency as a result of the payment of consideration or transfer of other securities to its shareholders;
d) there are other circumstances provided for by the legislation of Georgia.
8. As a result of the reduction of the subscribed capital, shareholders may be paid consideration or partially or fully exempted from the obligation to make contributions to the subscribed capital only after at least six months from the date of publication of the information on adopting a decision on reducing the subscribed capital, if the creditors’ claims that predate the publication of the decision on reducing the subscribed capital were satisfied or secured by the joint-stock company, or rejected by a court. Creditors shall be provided with such satisfaction or security by a joint-stock company if they submit their claims within six months from the date of publication of the said decision, unless such safeguards are not necessary having regard to the assets of the joint-stock company. Creditors shall have the right to obtain security for claims against a joint-stock company which have not fallen due. The creditors’ rights shall be specified in the published decision on reducing the subscribed capital.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 170 – Reduction in capital by withdrawal of shares by a joint-stock company
1. In order to reduce the capital, the general meeting shall have the right to decide on the withdrawal of shares acquired by the joint-stock company itself or by third parties acting in their own name but on behalf of the company, or the compulsory withdrawal of the subscribed shares. If the conditions and procedure for the withdrawal of shares are not determined by the statute, they shall be determined by a decision of the general meeting.
2. The compulsory withdrawal of shares shall be admissible if expressly provided for or authorised by the statute before the subscription of shares. If the statute authorises only the compulsory withdrawal of shares, it shall be decided upon by the general meeting, unless the compulsory withdrawal of shares has been unanimously approved by the shareholders concerned.
3. The rules of reduction in capital shall apply to the withdrawal of shares, taking into consideration the peculiarities of this article.
4. If a joint-stock company has issued several classes of shares, a decision concerning the withdrawal of shares shall be subject to a separate vote for each class of shareholders whose rights are affected by the decision. Where relevant, Article 37(1) and Article 195 of this Law shall apply.
5. Article 169(8) of this Law shall not apply to shares which are fully paid up, if:
a) the shares are transferred to a joint-stock company free of charge;
b) compensation for the withdrawal of shares is paid within the amount authorised under Article 181(1) and (2) of this Law.
6. In the cases determined by paragraph 4 of this article, an amount equal to the nominal value of all the shares withdrawn, or in the absence thereof, to the value determined by Article 157(2) of this Law, shall be included by a joint-stock company in a reserve, which may not be distributed to shareholders. The reserve may be used only for offsetting losses incurred by, or increasing the subscribed capital of, the joint-stock company.
7. Article 169(5) of this Law shall not apply to the reduction in capital by the withdrawal of shares.
Article 171 – Serious loss of capital of a joint-stock company
If, according to the financial report for the reporting period or an interim financial report, the net asset value of a joint-stock company is less than half of the subscribed capital of the joint-stock company, the general meeting shall be immediately convened to discuss the issue of the possible winding-up of the joint-stock company or the possibility of taking other necessary measures, including the reduction of the subscribed capital or making additional contributions by the shareholders.
Article 172 – Rights of a shareholder
1. A shareholder shall have the right to:
a) participate in the general meeting;
b) look through the issues on the agenda of the general meeting;
c) have access, as provided for by law and the statute, to the documents of the joint-stock company and receive their printed or electronic copies, if the shareholder has given prior consent to receiving the information through electronic means of communication, as well as receive information from the joint-stock company as provided for by Article 202 of this Law and the statute;
d) receive dividends;
e) be free to dispose of his/her shares;
f) request the joint-stock company to redeem his/her/its shares in the cases provided for by law;
g) receive the assets remaining after the liquidation of the joint-stock company;
h) exercise other rights provided for by this Law, other legislative acts of Georgia, or the statute, as provided for by law.
2. Shareholders shall be free to dispose of their shares without the consent of a joint-stock company or other shareholders, unless otherwise provided for by law or the statute.
Article 173 – Additional rights of a shareholder
1. In addition to the rights determined by Article 172 of this Law, shareholders holding 5 % of voting rights shall have the following rights under this Law and the statute:
a) to request from the relevant management body of a joint-stock company copies of the transactions entered into on behalf of the joint-stock company. The management body of the joint-stock company may refuse to provide such copies/information in the interests of the joint-stock company;
b) to request the supervisory board of the joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, the management body of the joint-stock company, to hold an extraordinary meeting;
c) to convene an extraordinary general meeting in the cases provided for by law;
d) to request items to be put on the agenda of the general meeting as provided for by Article 191 of this Law.
2. Other additional rights may be granted to a shareholder, or the shareholders/group of shareholders determined by paragraph 1 of this article, under the statute.
Article 174 – Appointment of a special auditor
1. Based on an application of shareholders holding at least 5 % of the shares and a decision of the general meeting, a joint-stock company shall conduct a special inspection of a business transaction or an annual financial report of the joint-stock company, if they are not subject to statutory audit under law. For that purpose, the joint-stock company shall appoint a special auditor.
2. A shareholder whose interests are concerned by a special inspection of a business transaction of a joint-stock company shall not have a voting right.
3. If the general meeting refuses to appoint a special auditor to carry out a special inspection of a business transaction conducted by a joint-stock company, after which a maximum five years has elapsed, a special auditor shall be appointed by a court on the basis of an application of shareholders holding at least 5 % of the shares, if there is a reasonable belief that law or the statute has been grossly violated when conducting the business transaction.
4. If a special auditor is appointed by the general meeting, on the basis of an application of shareholders holding at least 5 % of the shares, a court may replace the special auditor appointed by the general meeting if he/she/it does not have appropriate qualifications or if his/her/its impartiality and reliability are in doubt. Such application may be submitted to a court within 14 days after the date of the general meeting.
5. If a special auditor is appointed by a court, a joint-stock company shall pay the court expenses, and the remuneration to the special auditor appointed by the court in the amount determined by the court.
6. The management body and the supervisory board of a joint-stock company shall cooperate with a special auditor and, inter alia, allow the special auditor to inspect the documents, funds and inventories of the joint-stock company, and provide the special auditor with all other necessary information.
7. If the appointment of a special auditor by a court was based on inaccurate information provided by the applicants to the court deliberately or by gross negligence, the applicants shall reimburse the expenses to the joint-stock company.
8. A special auditor shall draw up a written report on the results of the special inspection of a business transaction. The report shall also include any circumstances that may seriously prejudice the interests of a joint-stock company, and the knowledge of which is necessary for the evaluation by the general meeting of the audited business transaction.
9. A special auditor shall sign a report and immediately submit it to the management body of a joint-stock company. The report shall be published. The management body of a joint-stock company shall submit the report to the supervisory board of the joint-stock company, and shall put the review of the report on the agenda of the following general meeting.
Article 175 – Obligations of a shareholder
A shareholder shall have the following obligations:
a) to make contributions for his/her/its shares;
b) to provide information to a joint-stock company or a licensed securities registrar/nominee holder/intermediary on any change in the data of the shareholder that is registered with the shareholders’ register/nominee holder/intermediary;
c) perform other duties determined by law or the statute, as provided for by law.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 176 – Abuse of dominant influence by a shareholder and the obligation to compensate for damage
1. If a dominant shareholder of a joint-stock company abuses a dominant influence to the detriment of the joint-stock company, such shareholder shall compensate for the damage thus inflicted.
2. A dominant shareholder shall be a shareholder or a group of shareholders acting together, who are in a position to have a decisive influence on the results of the voting cast at the general meeting. Such shareholder/group of shareholders shall, in addition to the damage inflicted on a joint-stock company, compensate for the damage inflicted on a shareholder as well, except for damage inflicted on the shareholder as a result of the damage inflicted on the joint-stock company, including by reducing the value of the shares.
3. A person who deliberately exercised powers to the detriment of a joint-stock company, or influenced a member of the management body of the joint-stock company in order for that member to act to the detriment of the joint-stock company, shall compensate for such damage to the joint-stock company. Such person shall, in addition to the damage inflicted on a joint-stock company, compensate for the damage inflicted on a shareholder as well, except for the damage inflicted on the shareholder as a result of the damage inflicted on the joint-stock company, including by reducing the value of shares.
4. Members of the management body of a joint-stock company who failed to fulfil their obligations shall be jointly and severally liable together with a person determined by paragraph 3 of this article. The approval of such action by the supervisory board or the management body shall not exempt the members of the management body of a joint-stock company from the obligation to compensate for damage. Managers are not obliged to compensate for damage if their actions were based on a decision of the general meeting adopted in accordance with law.
5. A person who benefited from a detrimental action and deliberately influenced a person determined by paragraph 3 of this article shall also be jointly and severally liable for the damage inflicted on the joint-stock company.
6. The obligation for compensation of damage to creditors shall not be annulled either by the refusal of claims by a joint-stock company nor the fact that the detrimental action was based on the decision of the general meeting.
Article 177 – Shareholders’ agreement
1. Shareholders, or shareholders and a third party, may conclude an agreement on the basis of which the parties to the agreement shall exercise the rights attached to the shares, or other rights, according to the established procedure, and fulfil the respective obligations (‘the shareholders’ agreement’). A joint-stock company shall be immediately informed of the conclusion of the shareholders’ agreement.
2. A shareholders’ agreement shall not necessarily have any special form. If a party to the shareholders’ agreement alienates the shares regarding which the shareholders’ agreement has been concluded, the rights and obligations deriving from the shareholders’ agreement shall not be transferred to the acquiring party unless it has been specifically provided for by the shareholders’ agreement and the agreement on the alienation of shares.
3. A shareholders’ agreement shall be binding only on its parties. Shareholders shall not be denied the exercise of shareholder’s rights attached to their shares, even if they violate the shareholders’ agreement. The violation of the shareholders’ agreement shall not serve as a ground for invalidating the decisions of the bodies of a joint-stock company.
Article 178 – Participation of a joint-stock company in a shareholders’ agreement
A joint-stock company may participate in a shareholders’ agreement, unless same contravenes the legislation of Georgia or the statute.
Article 179 – Redemption of shares by a joint-stock company
1. Shareholders shall have the right to require from a joint-stock company, as provided for by this article, that they evaluate and redeem their shares if, at the general meeting, the shareholders did not vote for a decision that unjustifiably and substantially impairs their rights, or concerns the reorganisation of the joint-stock company. The statute may provide for detailed regulation of the issues related to the valuation and redemption of shares.
2. If it is intended to adopt a decision referred to in paragraph 1 of this article, a notice on convening the general meeting shall contain a detailed description of the issue to be decided, the right to require the redemption of the attaching shares, and the procedure for exercising such right.
3. Within 45 days after the adoption of a decision as referred to in paragraph 1 of this article, shareholders shall have the right to require, in writing, from a joint-stock company the redemption of their shares. Such right shall not exist, if:
a) the shareholder has not fully paid up the contribution for the shares to be redeemed;
b) the shareholder acquired the shares to be redeemed after the notice referred to in paragraph 2 of this article had been sent.
4. Shares shall be redeemed at least at their market value. The market value of the shares shall be determined without taking into consideration a change in the value caused by the action giving raise to the right to redeem the shares.
5. The management body of a joint-stock company shall decide on the number of shares to be redeemed, and the redemption value to be offered, within 30 days after the term referred to in paragraph 3 of this article expires, and the redemption value shall be paid not later than 30 days after making such decision, unless the parties agree otherwise.
6. A shareholder who disagrees with the refusal of the management body of a joint-stock company to redeem shares, or with the redemption conditions determined by a decision of the management body of the joint-stock company, may apply to court within 30 days after a notice about such decision has been sent.
7. Shares may not be redeemed, if:
a) the amount paid for the redemption of shares exceeds 25 % of a joint stock company's own capital;
b) at the moment of the redemption of shares a joint-stock company is insolvent, or as a result of the redemption of shares, it may become insolvent.
8. If the number of shares offered for redemption exceeds the number of shares determined under paragraph 7 of this article, the shares shall be redeemed from various sellers on a proportional basis.
Article 180 – Drawing up the annual accounts and a business report
1. The management body of a joint-stock company shall draw up the annual accounts and a business report, as well as a proposal for using net profit, and submit them to the supervisory board.
2. If a proposal for using net profit is approved, the supervisory board shall submit it to the general meeting for approval. If the management body and the supervisory board of a joint-stock company fail to agree on how to use net profit, they shall submit both proposals for using net profit to the general meeting and shall ensure that the general meeting chooses between the alternative proposals.
3. By a decision of the general meeting, net profit may be fully or partially retained by a joint-stock company and taken into consideration in a new report.
Article 181 – Procedure for distributing dividends in a joint-stock company
1. Having regard to the interim or annual financial results, a joint-stock company may, as provided for by law, adopt a decision on the distribution of profits to the subscribed shares in the form of dividends, unless:
a) before or as a result of the distribution of dividends, the net assets as set out in the last financial statement of the joint-stock company are lower than the amount of the subscribed capital, plus the reserves determined by law or the statute, which may not be distributed to shareholders;
b) the amount of dividends to be distributed exceeds the amount of the net profit of the joint-stock company specified in the last financial statement, or in the case of interim dividends, earned after drawing up the last financial statement, plus any profits brought forward and sums drawn from free reserves, less any losses brought forward and sums placed in reserve in accordance with law or the statute;
c) by the date dividends are distributed or as a result of the distribution of dividends, a joint-stock company will become insolvent or face the risk of insolvency.
2. Where the uncalled part of the subscribed capital is not included in the assets shown in the balance sheet, that amount shall be deducted from the amount of subscribed capital referred to in paragraph 1(a) of this article.
3. Dividends shall be paid in a monetary form, unless a decision of the general meeting on the payment of dividends provides for the payment of dividends in the form of other assets.
4. A decision on the payment of dividends (including the amount of dividends and the form of payment of dividends for each class of shares) shall be made by the general meeting. The amount of dividends shall not exceed the amount recommended by a decision adopted by the supervisory board of a joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, the management body of the joint-stock company, by a majority of two thirds of votes.
5. The timeframe and procedure for the payment of dividends shall be determined by the statute or a decision of the general meeting. The timeframe for the payment of dividends shall not exceed six months from the date of the adoption of a decision of the general meeting on the payment of dividends, unless a shorter period for the payment of dividends is determined by the statute or a decision of the general meeting.
6. A dividend paid to a shareholder, which is not accepted by the shareholder, shall be annulled after five years from the date of the adoption of a decision on the payment of dividends, and may not be reclaimed from the joint-stock company.
7. The statute may provide for the distribution of dividends in proportion to the paid up portion of the contributions for shares.
Article 182 – System of bodies of a joint-stock company
1. The bodies of a joint-stock company are: the general meeting and the management body (in the case of a one-tier management system), or the general meeting, the supervisory board and the management body (in the case of a two-tier management system).
2. A joint-stock company may have either a one-tier or a two-tier management system. In a two-tier management system, in addition to the general meeting and the management body, a joint-stock company also has a supervisory board. In a one-tier management system, a joint-stock company does not have a supervisory board. A decision on selecting the management system shall be made at the moment of the incorporation of a joint-stock company and shall be included in its statute. A decision on selecting the management system may be changed, if such change is supported by the general meeting by at least three quarters of the votes of participants in the voting.
3. If a joint-stock company is an accountable undertaking determined by the Law of Georgia on Securities Market, whose securities are admitted for trading on the stock exchange, or if a joint-stock company is licensed by the National Bank of Georgia, it is mandatory to establish a supervisory board comprising at least 3 and not more than 21 members.
Article 183 – Annual and extraordinary general meetings of a joint-stock company
1. The general meeting shall be convened in the cases provided for by law and the statute.
2. An annual general meeting of a joint-stock company shall be held within the timeframe determined by the statute, but not later than three months after the end of the business year.
Article 184 – Scope of authority of the general meeting
1. The general meeting shall make decisions on the issues falling within the scope of authority of the general meeting under this Law and the statute, including on the following:
a) amending the statute, adopting a new version of the statute;
b) issues provided for by Article 5(6) of this Law;
c) changing the management system (one-tier or two-tier) of a joint-stock company;
d) the reorganisation of a joint-stock company;
e) the winding-up of a joint-stock company, the appointment of a liquidator, and the approval of interim and final liquidation balance sheets;
f) the authorisation of the redemption of shares by a joint-stock company;
g) the alteration of the subscribed capital;
h) determining the composition of the supervisory board (in the case of a two-tier management system) or the management body (in the case of a one-tier management system), the number, election and recall, and the amount of remuneration of their members, and their structure;
i) the approval of the audit report of a joint-stock company and the selection of a person to conduct an audit;
j) the approval of a financial report and distribution of dividends;
k) determining the procedure for holding a general meeting, and electing a vote counting commission;
l) participation in court proceedings against the members of the management body/managers and members of the supervisory board of a joint-stock company, including the appointment of a representative in such proceedings;
m) unless otherwise provided for by the statute, the acquisition, alienation, exchange (interrelated transactions) or encumbrance otherwise of the assets of a joint-stock company, the value of which is more than half the book value of the assets of the joint-stock company, except for transactions that fall within the ordinary business activities;
n) determining the number, nominal value and classes of shares, and the attaching rights;
o) changing the nominal value of shares, or subscribing additional shares;
p) giving consent to a transaction determined by this Law or the statute;
q) the incorporation of or shareholding in other legal persons;
r) determining the form and amount of remuneration of managers;
s) the dematerialisation of shares.
2. Under the statute or a decision of the general meeting, the power to adopt decisions on the issues determined by paragraph 1(n)-(s) of this article may be transferred to the supervisory board or the management body of a joint-stock company.
3. The general meeting shall not have the right to adopt decisions on the issues which fall within the scope of authority of other bodies, unless such bodies apply to the general meeting with a request to decide on the issues falling within their authority.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 185 – Approval of the work performed
1. When approving a decision on the annual accounts, annual balance sheet and profit distribution, the general meeting shall make a decision on the approval of the work performed by the supervisory board and the management body of a joint-stock company during the year. By a decision of the general meeting or upon the request of shareholders holding 10 % of voting rights, a decision on the approval of the work performed by individual members of the supervisory board and individual managers shall be subject to a separate vote.
2. The approval of the work performed by the supervisory board and the management body of a joint-stock company shall not exempt them from the obligation to compensate for damage to the joint-stock company.
Article 186 – Procedure for convening the general meeting
1. A general meeting shall be convened by the management body of a joint-stock company. Under law or the statute, the general meeting may be convened by other persons as well.
2. If the management body of a joint-stock company fails to fulfil its obligation to convene the general meeting, the supervisory board of the joint-stock company is obliged to convene the general meeting.
3. A decision to convene the general meeting shall be made by a majority of votes of the participants in the voting, regarding which the minutes of the meeting shall be drawn up. The minutes of the meeting shall specify whether the general meeting has been convened on the shareholders’ initiative or not.
4. The expenses for convening, organising and holding the general meeting shall be borne by a joint-stock company.
Article 187 – Convening a general meeting at the request of the shareholder/shareholders
1. If necessary, upon the written request of a shareholder/shareholders (group of shareholders) holding at least 5 % of the capital, the management body of a joint-stock company shall publish a decision on convening a general meeting within 10 days after receiving such request.
2. A written request of a shareholder/shareholders on convening a general meeting shall specify the necessity, purpose and reasons for convening the meeting, as well as the agenda of the meeting, which shall include all items requested by the shareholder/shareholders. The management body of a joint-stock company may add items to the agenda of the meeting.
3. If a request from a shareholder/shareholders to convene a general meeting is not granted, on the basis of an application a court may grant the applicant shareholder/shareholders the power to convene a meeting, and to appoint the chairperson of the meeting.
4. The expenses for convening, organising and holding an extraordinary general meeting shall be borne by a joint-stock company.
Article 188 – Organising the general meeting
1. When organising the general meeting, the management body of a joint-stock company shall decide on the following issues:
a) the date and place of the general meeting;
b) the forms of holding the general meeting, and the forms of voting;
c) the agenda of the general meeting;
d) the form of notification of shareholders of the general meeting;
e) a list of materials to be provided to the shareholders, and the procedure for handing over such materials;
f) the record date of the general meeting.
2. The management body of a joint-stock company shall decide on all organisational issues necessary for holding the general meeting.
Article 189 – Notification of convening the general meeting
1. A decision on convening the general meeting shall be published on the electronic platform of the registration authority not later than on the 21st day before the day of the general meeting.
2. A decision on convening the general meeting shall also be published on the website (if any) of the joint-stock company.
3. Each subsequent general meeting may be convened earlier than the minimum period referred to in paragraph 1 of this article, if the general meeting is convened for lack of a quorum required for convening the first general meeting, provided that the first general meeting has been convened according to the procedure established by the legislation of Georgia and no new item is added to the agenda. In such case, at least 10 days shall elapse between the last general meeting and the following general meeting.
4. The management body of a joint-stock company shall be responsible for the accuracy and availability of the published information on convening the general meeting.
5. The published information on convening the general meeting shall include at least the following data:
a) the brand name and legal address of the joint-stock company;
b) the place, date and time of holding the general meeting;
c) an indication as to whether it is a regular or an extraordinary general meeting;
d) the record date of the general meeting and an indication that only the persons who are shareholders on that date shall have the right to participate and vote in the general meeting;
e) the agenda of the general meeting.
6. For a continuous period beginning not later than on the 21st day before the day of the general meeting, or in the case determined by paragraph 3 of this article, within a respectively shorter period of time, and including the day of the general meeting, in addition to other data referred to in this article, at least the following information shall be additionally available to shareholders on the website of a joint-stock company which is an accountable undertaking under the Law of Georgia on Securities Market, and whose securities are admitted for trading on the stock exchange:
a) the notification of convening the general meeting referred to in this article;
b) the total number of shares and voting rights at the date of the general meeting (including separate totals for each class of shares where the capital of the joint-stock company is divided into two or more classes of shares);
c) the documents to be submitted to the general meeting;
d) a draft decision to be adopted, or in its absence, a comment from the management body of the joint-stock company for each item on the proposed agenda of the general meeting, as well as the draft decisions submitted by the shareholders under Article 191(1) of this Law, which shall be uploaded by the joint-stock company on its website within a reasonable period after receiving them;
e) where applicable, the forms to be used to vote by proxy and to vote by correspondence, unless those forms are sent directly to each shareholder;
f) a clear and precise description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able to participate and to cast their vote in the general meeting, including the following:
f.a) the rights determined by Article 191 of this Law, to the extent that those rights can be exercised after issuing the notification of convening the general meeting, taking into consideration the requirements of Article 202 of this Law and the deadlines by which those rights may be exercised;
f.b) the procedure for voting by proxy, notably the forms to be used to vote by proxy and the possibility of accepting by the joint-stock company notifications of the appointment of proxy holders in an electronic form;
f.c) in the case determined by Article 194(2) of this Law, the procedure for casting votes by shareholders by correspondence or by electronic means;
g) the place of and the conditions for looking through the complete materials of the general meeting.
7. Where the forms of voting referred to in paragraph 6(e) of this article cannot be made available on the website of a joint-stock company for technical reasons, the joint-stock company shall indicate how the forms can be obtained on paper. The joint-stock company shall be required to send the forms by postal services and free of charge to every shareholder who so requests.
Article 190 – Looking through the materials of the general meeting
1. The materials of the agenda of the general meeting shall contain all necessary information for the purposes of adopting a decision.
2. If the agenda of the general meeting provides for amending the statute or adopting a new version thereof, the text of the amendment or new version shall be published together with the information about convening the general meeting, unless such documents have been sent personally to all shareholders.
3. The management body and the supervisory board of a joint-stock company shall publish draft decisions on the issues covered by the agenda of the general meeting, and indicate the grounds for such decisions.
Article 191 – Right to put items on the agenda of the general meeting and to submit draft decisions
1. A shareholder/group of shareholders holding at least 5 % of the capital shall have the right to apply in writing to the management body of a joint-stock company 14 days before the date of a general meeting and:
a) request the addition of items to the agenda of the general meeting, provided that each such item is accompanied by a justification or a draft decision to be adopted;
b) submit draft decisions for items included or to be included on the agenda of the general meeting, and justification for such draft decisions.
2. Where the case referred to in paragraph 1(a) of this article entails a modification of the agenda of the general meeting already communicated to shareholders, a joint-stock company shall make available to the shareholders a revised agenda in advance of the applicable record date as provided for by Article 189(1) and (2) of this Law. If the obligation to make available to the shareholders a revised agenda of the general meeting arises after the record date, it shall be made available sufficiently in advance of the date of the general meeting so as to enable the shareholders to appoint proxy holders or to vote by correspondence.
3. A shareholder/group of shareholders holding at least 5 % of voting shares shall have the right to nominate candidates for a member of the supervisory board of a joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, for a member of the management body of the joint-stock company, if the shareholder/group of shareholders submits/submit an appropriate application/proposal to the management body not later than on the 14th day before the date of the extraordinary general meeting. The proposal shall contain the identification data of the candidates as provided for by law.
4. The management body of a joint-stock company shall, within five days after receiving a respective application, put a proposed item on the agenda of the general meeting, unless the timeframe for the submission of applications has been missed or the item does not fall within the scope of authority of the general meeting. Where relevant, the publication procedure determined by Article 189 of this Law shall apply to modifications to the agenda of the general meeting or the draft decisions submitted by the shareholders.
5. The rejection by the management body of a joint-stock company of the shareholders’ application to add an item to the agenda of the general meeting may be appealed in court. A court may grant the applicant shareholders the right to add items to the agenda by publishing the respective information. If the lawsuit is granted, the court expenses shall be borne by the joint-stock company.
6. The agenda of a general meeting may be modified at the general meeting only if all shareholders attend the general meeting. Any decision made regarding the items added to the agenda of the general meeting in violation of the above requirements shall be invalid.
Article 192 – Shareholders participating in a general meeting
1. Only shareholders with title to shares at the record date shall have the right to participate in a general meeting and to vote.
2. The record date shall not be less than 30 days before the date of the general meeting to which it applies. In the case provided for by Article 189(3) of this Law, at least six days shall elapse between the date of the general meeting and the record date/day.
3. A list of persons authorised to participate in a general meeting shall include data necessary for the identification of authorised persons, the classes of shares and partners, the number of votes, and the addresses to which notifications of adding to the list of participants of the general meeting shall be sent.
4. Shareholders shall have the right to make a request to a joint-stock company to issue a confirmation of their addition to the list of participants in a general meeting, and the number of their shares and votes. Failure to fulfil the shareholders’ request shall be considered as a serious violation of the procedure for convening the general meeting.
5. Proof of qualification as a shareholder may be made subject only to such requirements as are necessary to ensure the identification of shareholders and only to the extent that they are proportionate to achieving that objective.
6. The shareholders’ right to sell or otherwise alienate their shares during the period between the record date/day, as defined in paragraph 2 of this article, and the general meeting to which it applies, shall not be subject to any restriction to which they are not subject at other times.
7. A body convening a general meeting shall be responsible for the accuracy of the list of participants in the general meeting.
Article 193 – Participation in a general meeting
1. Shareholders’ may exercise their right to participate in and vote at a general meeting both personally and through a proxy holder.
2. A proxy holder may be appointed and a notification of such appointment shall be made either in writing or in an electronic form. In addition, an accountable undertaking under the Law of Georgia on Securities Market, whose securities are admitted for trading on the stock exchange, shall personally or through a third party offer the shareholders at least one effective method of notification by electronic means.
3. A manager and a member of the supervisory board of a joint-stock company shall not have the right to participate in a general meeting as proxy holders.
4. A proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions at a general meeting as those to which the shareholder thus represented would be entitled.
5. The exercise of a shareholder’s rights through a proxy holder may not be restricted, unless there is a potential conflict of interest between the proxy holder and the shareholder, in whose interest the proxy holder is bound to act.
6. A proxy holder shall disclose certain specified facts which may be relevant for the shareholders in assessing any risk that the proxy holder might pursue any interest other than the interest of the shareholder.
7. A conflict of interest between a proxy holder and a shareholder may arise, where the proxy holder is:
a) a controlling shareholder of the joint-stock company or another company controlled by such shareholder;
b) a member of the management body or the supervisory board of the joint-stock company or a company referred to in sub-paragraph (a) of this paragraph;
c) an employee or an auditor of the joint-stock company or a company referred to in sub-paragraph (a) of this paragraph;
d) a family member of a natural person referred to in sub-paragraphs (a)-(c) of this paragraph.
8. A proxy holder shall cast votes in accordance with the instructions issued by the shareholder thus represented.
9. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, the proxy holder shall have the right to cast votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
10. Paragraph 2 of this article shall apply to the revocation of the appointment of a proxy holder.
11. The management body and the supervisory board shall participate in the work of the general meeting.
12. At least one member of the management body and the supervisory board of a joint-stock company shall have the opportunity to speak at a general meeting.
Article 194 – Forms of holding a general meeting and forms of voting
1. Pursuant to the statute, or in the cases provided for by the statute, a decision of the management body of a joint-stock company, the participants of a general meeting may not only attend the general meeting personally, but together with or instead of such form of participation, electronic means of communication may also be used.
2. Pursuant to the statute, or in the cases provided for by the statute, a decision of the management body of a joint-stock company, a shareholder may be permitted to vote at a general meeting without attending the general meeting, including by electronic means. Pursuant to the statute, or in the cases provided for by the statute, a decision of the management body of a joint-stock company, a shareholder may vote by correspondence/by electronic means in advance of or during a general meeting.
3. In the case of voting by electronic means, the possibility to identify a person and the safety of the electronic communication system shall be ensured, for which the management body of a joint-stock company shall be responsible.
4. Pursuant to a decision of the management body of a joint-stock company, if so provided by the statute, a real-time video and audio transmission of a general meeting, as well as a real-time two-way communication, may be ensured, enabling the shareholders to address the general meeting from a remote location.
Article 195 – Principle of majority of votes and amendments to the statute/instrument of incorporation
1. A general meeting shall adopt a decision by a majority of votes of the participants in the voting, unless a greater number of votes is required by this Law or the statute for the adoption of decisions.
2. Decisions may be subject to a separate vote for each class of shares.
3. Amendments to the statute/instrument of incorporation shall be adopted by a majority of three quarters of the votes of participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
Article 196 – Voting right of a shareholder
1. Unless otherwise provided for by the statute, the voting right of a shareholder shall be determined according to the number of shares.
2. The voting right of a shareholder shall arise from the moment the contributions for shares are fully paid up, unless the statute provides that the voting right may arise when the contributions for shares are partially paid up.
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Article 197 – Exercising a voting right independently
1. Any provision of an agreement or the statute which obliges a shareholder to exercise voting rights according to the instructions of the management body or the supervisory board of a joint-stock company shall be invalid.
2. Any agreement which generally obliges a shareholder to exercise voting rights according to the instructions of the bodies of a joint-stock company shall be invalid.
3. A shareholder or a proxy holder shall not exercise a voting right if a general meeting is discussing the issue of bringing a claim against or concluding an agreement with the shareholder by the joint-stock company, or the shareholder has a conflict of interest with the issue being discussed, or that issue is otherwise directly related to the shareholder.
Article 198 – Holding a general meeting
1. A general meeting shall be held according to the procedure established by this Law or the statute.
2. A general meeting shall be chaired by the chairperson of the supervisory board of a joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, the chairperson of the management body of the joint-stock company. In the case of absence of the above persons, the chairperson of a general meeting shall be elected by the general meeting by a majority of votes. The statute may provide for a different procedure for electing the chairperson of a general meeting.
3. Before opening a general meeting, the shareholders (their proxy holders) attending the general meeting shall be registered. A shareholder who fails to register shall not be taken into consideration when determining the quorum and shall not have the right to participate in voting.
4. The form of voting may be determined in the statute. If the form of voting is not determined in the statute, it shall be determined by a general meeting by a majority of votes of the participants in the voting. A form of voting different from the one determined in the statute may be determined at a general meeting by at least three quarters of the votes of participants in the voting.
5. The chairperson of a general meeting shall allow all shareholders participating in the general meeting to speak during the discussion of the items on the agenda.
6. Voting results shall be announced at a general meeting.
Article 199 – Election of a member of the supervisory board and a manager of a joint-stock company by cumulative voting
In the cases provided for by the statute or by a decision of the general meeting, a member of the supervisory board and a manager of a joint-stock company shall be elected by cumulative voting, which entails the following:
a) a shareholder distributes all of his/her/its votes to any number of candidates so that the sum of votes cast by that shareholder during the voting does not exceed the total number of votes that he/she/it has;
b) a shareholder may use his/her/its votes only to vote for a candidate;
c) if the number of candidates is less than or equal to the number of members/persons to be elected, all candidates who receive at least one vote shall be considered elected. If the number of candidates is more than the number of members/persons to be elected, the candidates who receive a majority of the votes of participants in the voting shall be considered elected.
Article 200 – Minutes of a general meeting
1. Within 15 days after the completion of a general meeting, the minutes of the general meeting shall be drawn up, which shall be signed by the chairperson of the general meeting. If a notary public attends the general meeting, the minutes of the general meeting shall be drawn up and signed by the notary public as well. In the case of an accountable undertaking under the Law of Georgia on Securities Market, whose securities are admitted for trading on the stock exchange, the minutes of the general meeting shall be drawn up by a notary public and signed by the notary public and the chairperson of the general meeting.
2. The minutes of a general meeting shall include the following:
a) the brand name of the joint-stock company;
b) the place and date of holding the general meeting;
c) the total number of voting shares;
d) the number of voting shares participating in or represented at the general meeting;
e) the form of the general meeting, the form of voting, and decisions adopted according to the order of items on the agenda of the general meeting;
f) for each decision: the number of shares based on which the votes were rightfully cast, the portion in the subscribed capital represented by such votes, the total number of votes, the number of votes cast both for and against the decision, and the number of shareholders who abstained from casting a vote.
3. The minutes of a general meeting shall be accompanied by all documents certifying that the general meeting has been convened according to the established procedure.
Article 201 – Obligation to publish information on voting results
Within not later than 15 days after the date of a general meeting, information on the voting results shall be published on the website of a joint-stock company which is an accountable undertaking under the Law of Georgia on Securities Market whose securities are admitted for trading on the stock exchange.
Article 202 – A shareholder’s right to information
1. During a general meeting, every attending shareholder shall have the right to ask questions to the management body/manager of a joint-stock company in relation to the items on the agenda of the general meeting, and to request any information necessary for a proper examination and evaluation of such items.
2. The management body of a joint-stock company shall answer the questions put to it by shareholders and provide them with the requested information in full.
3. The management body of a joint-stock company may refuse to provide the requested information to shareholders if:
a) the provision of such information may cause substantial damage to the joint-stock company;
b) by providing the requested information, confidential information will be disclosed;
c) an answer to the question asked is available on the website of the joint-stock company in the section of questions and answers, before the beginning and during the general meeting.
4. If, before the beginning of a general meeting, a joint-stock company had provided information to any shareholder on its own initiative, based on the qualifications of the shareholder, the same information shall be provided to all shareholders participating in the general meeting, even if such information is not necessary to discuss the items on the agenda of the general meeting.
5. A refusal of the management body of a joint-stock company to provide information may be appealed to a court within 15 days after the minutes of a general meeting have been drawn up.
6. If a court grants a shareholder’s request, the requested information shall be provided to the shareholder without a general meeting. A joint-stock company shall make the same information available to all other interested shareholders.
Article 203 – Management body of a joint-stock company
1. The management body of a joint-stock company manages the joint-stock company under its responsibility.
2. When performing its functions, the management body of a joint-stock company is not obliged to follow the instructions of the supervisory board, the general meeting, or individual shareholders of the joint-stock company. In the cases provided for by law or the statute, the management body of a joint-stock company shall coordinate decisions with the supervisory board of the joint-stock company.
3. The management body of a joint-stock company shall comply with the decisions adopted by the general meeting and the supervisory board of the joint-stock company within their authority.
4. The management body of a joint-stock company shall prepare issues, upon the request of the general meeting, which fall within the scope of authority of the general meeting.
5. All issues that do not fall within the scope of authority of the general meeting or the supervisory board of a joint-stock company under law or the statute shall fall within the scope of authority of the management body of the joint-stock company.
6. Members of the management body of a joint-stock company shall jointly manage the joint-stock company. The same rule applies to a one-tier management system, unless the management powers have been granted to one manager.
7. The management body of a joint-stock company shall make decisions by a majority of votes of participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
8. Within the scope determined by the statute, or law and the statute, the regulations of the management body of a joint-stock company may provide for the distribution of functions among managers and the procedure for making decisions by them, so that each of the managers shall maintain minimum necessary functions.
9. In the case of a one-tier management system, the management body of a joint-stock company shall represent the joint-stock company in disputes against the managers of the joint-stock company, excluding the members against whom a dispute is being carried out.
Article 204 – Appointment of a manager of a joint-stock company
1. A manager of a joint-stock company shall be appointed, for a term of not more than three years, and may be dismissed, by the supervisory board, or in the case of a one-tier management system, a manager of the joint-stock company shall be appointed by the general meeting of the joint-stock company, with the right to reappointment, unless otherwise provided for by the statute.
2. Once a person is appointed as a manager of a joint-stock company, the joint-stock company shall conclude a service agreement with the manager under Article 45 of this Law. The term of the service agreement shall correspond to the term of office of that person. A service agreement shall be concluded by the chairperson of the supervisory board on behalf of the joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, by the chairperson of the general meeting.
3. If the appointment of a manager of a joint-stock company is delayed, without whom the joint-stock company cannot carry out its activities, a manager may be appointed by a court based on a shareholder’s or a creditor’s application. A manager of a joint-stock company appointed by a court shall have the right to request from the joint-stock company remuneration for his/her work and the reimbursement of reasonable monetary expenses. If a manager appointed by a court and the joint-stock company fail to agree thereon, the court shall determine the amount of remuneration to be paid and expenses to be reimbursed.
4. The authority of a manager of a joint-stock company appointed by a court shall be terminated from the moment a new manager is appointed by the supervisory board, or in the case of a one-tier management system, by the general meeting.
Article 205 – Chairperson of the management body of a joint-stock company
1. If a joint-stock company has several managers, the supervisory board of the joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, the management body of the joint-stock company, may appoint one of the members of the management body of the joint-stock company as the chairperson of the management body.
2. The chairperson of the management body of a joint-stock company, as a representative of a collegiate body, shall coordinate the activities of the management body of the joint-stock company, chair the meetings of the management body, and control the proper fulfilment of their duties by the bodies accountable to the management body. Additional functions of the chairperson of the management body may be provided for by the statute.
3. The chairperson of the management body of a joint-stock company shall be elected and dismissed by a majority of the votes of participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
4. The term of office of the chairperson of the management body of a joint-stock company shall not exceed his/her term of office as a member of the management body.
5. The chairperson of the management body of a joint-stock company shall provide information to the supervisory board, or in the case of a one-tier management system, to the general meeting, on the operation of the management body and the bodies subordinated to it.
Article 206 – Executive manager of a joint-stock company
A statute may provide for the delegation of management powers to an executive manager of a joint-stock company. A joint-stock company may have more than one executive manager.
Article 207 – Meeting of the management body of a joint-stock company
1. The procedure for convening and holding a meeting of the supervisory board of a joint-stock company shall apply to the convening and holding of a meeting of the management body of the joint-stock company, unless different procedures for convening and holding such meetings are provided for by the statute.
2. A meeting of the management body of a joint-stock company or a part of it may be closed to a manager about whom an issue needs to be discussed at the meeting.
Article 208 – Conflict of interest
1. A manager of a joint-stock company shall, as soon as he/she becomes aware of the fact, inform the general meeting or the supervisory board of the joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, the general meeting or the management body of the joint-stock company, of any transaction conducted or to be conducted, in relation to which the manager is an interested person, and state the nature of such interest.
2. A manager as referred to in paragraph 1 of this article shall be considered as an interested person if he/she or an associated person:
a) is the other party to the transaction;
b) directly or indirectly holds 50 % or more of the shares in the joint-stock company which is the other party to the transaction;
c) directly or indirectly holds 50 % or more of the shares in the joint-stock company at least 50 % of the shares in which are held by the other party to the transaction;
d) is a manager or a member of the supervisory board of a joint-stock company which is the other party to the transaction;
e) receives benefits as a result of the transaction that are not related to the shareholding in a joint-stock company or the membership of the management body;
f) is considered as an interested person under the statute.
3. For the purposes of this Law, an interested person shall be defined in accordance with the Law of Georgia on Securities Market.
4. A transaction in which an interested person is involved shall be approved in advance by the supervisory board of a joint-stock company, or in its absence, by the general meeting. An interested person may not participate in the voting on respective issues related to such transaction in any body of the joint-stock company.
5. If the majority of the members of the supervisory board of a joint-stock company are interested persons, a transaction shall be approved by the general meeting.
6. A decision on the approval of a transaction in which an interested person is involved shall specify the nature of the interest of that person, the extent of such interest, and other significant conditions of the transaction.
7. This article shall not apply to a joint-stock company which has only one partner who is, at the same time, a manager of the joint-stock company, as well as to a transaction which is conducted between the joint-stock company and its 100 % owned subsidiary, or between the joint-stock company and its 100 % owned partner.
8. If, at the time of entering into an agreement, the contracting party was aware of a conflict of interest and the absence of authorisation from a joint-stock company, the joint-stock company shall have the right to challenge such agreement.
9. If the obligation to follow the rules of conflict of interest is violated, a joint-stock company may require from a violator compensation for any damage incurred by the joint-stock company as a result of such violation and the payment of an agreed penalty, unless a transaction would have been conducted under basically the same conditions in the absence of such conflict of interest. Instead of compensation for the damage, the joint-stock company may require from a violator that he/she/it transfer to the joint-stock company the profit earned from a transaction conducted on behalf of the violator or the third party, or to cede the right to earn such profit.
Article 209 – Authority of the supervisory board of a joint-stock company
1. The supervisory board of a joint-stock company controls the activities of the management body of the joint-stock company and cooperates with it, within the established limits, in the process of preparing and deciding on the issues that are important for the joint-stock company.
2. In the case of a one-tier management system, the functions of a supervisory board shall be performed by a non-executive manager/managers. If the management body comprises only executive managers, the functions of the supervisory board of a joint-stock company shall be performed by the general meeting. Where relevant, the rules established by this Law regarding the authority of the supervisory board shall apply.
3. The supervisory board of a joint-stock company shall have the right:
a) to request, at any time, from the management body of the joint-stock company a report on the activities of the joint-stock company;
b) to request, review, inspect and examine the business documents of the joint-stock company, including the accounting documents, the property, and the cash office of the joint-stock company; to assign the above tasks to each member of the supervisory board or to engage experts to carry out such tasks;
c) to examine the annual accounts, proposals on profit distribution, and report on the activities of the joint-stock company, and to report to the general meeting in this regard;
d) to represent the joint-stock company in relations with a manager, including in a court;
e) to appeal the decisions of the general meeting in the cases provided for by this Law or the statute.
4. A member of the supervisory board shall have the right to look through the reports and information submitted by the management body/manager.
5. The supervisory board of a joint-stock company shall convene the general meeting if the interests of the joint-stock company so require.
6. Within the scope determined by the statute, or law and the statute, the regulations of the supervisory board of a joint-stock company may provide for the distribution of functions among the members of the supervisory board and the procedure for making decisions by them, so that each of the members of the supervisory board shall maintain minimum necessary functions.
Article 210 – Liability of a member of the supervisory board of a joint-stock company
Where relevant, Articles 50, 51, 53 and 55 of this Law regarding the liability of the managers of a joint-stock company shall apply to the members of the supervisory board of the joint-stock company.
Article 211 – Consent of the supervisory board of a joint-stock company
1. The functions of the management body of a joint-stock company in the area of management of the joint-stock company may not be transferred to the supervisory board of the joint-stock company.
2. The statute or the decision of the supervisory board of a joint-stock company may determine issues in respect of which decisions by the management body of the joint-stock company require the consent of the supervisory board.
3. If the supervisory board of a joint-stock company refuses to grant consent, the management body of the joint-stock company shall have the right to request consent from the general meeting. Consent may be granted by the general meeting by a majority of not less than three quarters of the votes of participants in the voting.
Article 212 – Election of the members of the supervisory board of a joint-stock company
1. The supervisory board of a joint-stock company shall comprise at least three members. The statute may provide for a maximum number of members.
2. A member of the supervisory board of a joint-stock company may be both a natural person and a legal person.
3. A member of the supervisory board of a joint-stock company shall be elected by the general meeting by a majority of the votes of participants in the voting, or by a delegation of a member to the supervisory board, unless otherwise provided for by law or the statute.
4. Under the statute, the right to delegate a member to the supervisory board of a joint-stock company shall be granted only to individual shareholders or the holders of certain shares. The number of delegated members of the supervisory board of a joint-stock company shall not exceed one third of the members of the supervisory board.
5. Each member of the supervisory board of a joint-stock company shall be elected for a term of not more than three years. The term of office of a member of the supervisory board shall be automatically extended, after its expiry, until a general meeting is held and new members are elected at that meeting. A member of the supervisory board may be re-elected.
Article 213 – Recall and withdrawal from membership of the supervisory board of a joint-stock company
1. An elected member of the supervisory board of a joint-stock company may be recalled from membership of the supervisory board at any time, upon a decision of the general meeting. Such decision shall be made by a majority of votes of the participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
2. An authorised person may, at any time, recall a delegated member of the supervisory board of a joint-stock company. If the grounds for delegation determined by the statute no longer exist, a decision on the recall of a delegated member of the supervisory board shall be made by the general meeting.
3. A member of the supervisory board may withdraw from membership of the supervisory board at any time, provided that no harm is caused to the joint-stock company, unless such member has an excusable reason.
4. If a new member is not elected within six months after a member of the supervisory board of a joint-stock company withdraws from the membership of the supervisory board, a court may appoint a new member of the supervisory board based on an application of the management body of the joint-stock company. The same rule applies also when the number of the members of the supervisory board is less than the number determined by the statute.
5. The authority of a member of the supervisory board of a joint-stock company appointed by a court shall be terminated immediately upon the election of a new member of the supervisory board according to the procedure established by law.
Article 214 – Prohibition of combination of positions
1. A member of the supervisory board of a joint-stock company may not be at the same time a member of the management body of the joint-stock company.
2. The statute may additionally provide for a list of positions, the combination of which shall be prohibited for members of the supervisory board.
Article 215 – Publication of information on changes in the composition of the supervisory board of a joint-stock company
The management body of a joint-stock company shall publish all information on any change in the composition of the supervisory board of a joint-stock company, the election of the chairperson of the supervisory board, and all related changes, as well as make such information available on the website (if any) of the joint-stock company.
Article 216 – Chairperson and deputy chairperson of the supervisory board of a joint-stock company
1. The chairperson and the deputy chairperson of the supervisory board shall be elected by the supervisory board of a joint-stock company from among its members, by a majority of votes of the participants in the voting. If candidates receive an equal number of votes, the eldest candidate shall be appointed as the chairperson of the supervisory board, unless otherwise provided for by the statute.
2. The chairperson of the supervisory board of a joint-stock company shall coordinate the activities of the supervisory board, chair the meetings of the supervisory board, and represent the supervisory board in relations with other bodies, officials and employees of the joint-stock company.
3. The chairperson of the supervisory board of a joint-stock company shall have systematic communication with the management body of the joint-stock company, and shall discuss with it the development strategies of the the joint-stock company and the expected risks.
4. The management body of a joint-stock company shall provide the chairperson of the supervisory board of the joint-stock company with information on significant events which may affect the activities of the joint-stock company, as well as the evaluation of expected outcomes. The chairperson of the supervisory board shall provide the received information to the members of the supervisory board, and if necessary, convene a meeting of the supervisory board.
5. A deputy chairperson of the supervisory board of a joint-stock company shall perform the duties of the chairperson of the supervisory board when he/she is absent or unable to perform his/her functions.
6. The statute may provide for additional powers of the chairperson of the supervisory board of a joint-stock company, unless they contravene law.
Article 217 – Meeting of the supervisory board of a joint-stock company
1. A meeting of the supervisory board of a joint-stock company shall be held at least once a year. The chairperson of the supervisory board of a joint-stock company shall hold the meetings of the supervisory board.
2. A member of the supervisory board or the management body shall have the right to request the chairperson of the supervisory board to convene a meeting of the supervisory board immediately. The reasons and purposes for holding the extraordinary meeting shall be included in such request. The chairperson of the supervisory board shall hold the meeting of the supervisory board within 10 days after such request.
3. If a request to convene a meeting of the supervisory board is not granted, a member of the supervisory board or the management body of a joint-stock company may convene the meeting of the supervisory board.
4. A meeting of the supervisory board of a joint-stock company shall be headed by the chairperson of the supervisory board, or in his/her absence, by the deputy chairperson of the supervisory board, or in his/her absence, by one of the members of the supervisory board. The minutes of the meeting of the supervisory board shall be drawn up regarding the progress of the meeting and the decisions adopted. The chairperson of the meeting of the supervisory board shall be responsible for the accuracy and comprehensiveness of the minutes of the meeting.
Article 218 – Decisions of the supervisory board of a joint-stock company
1. The supervisory board of a joint-stock company shall be authorised to adopt decisions if a meeting of the supervisory board is attended by at least half of the members of the supervisory board. The authority of the supervisory board to adopt decisions may be regulated otherwise by the statute.
2. If the supervisory board of a joint-stock company is not authorised to adopt decisions, the chairperson of the meeting of the supervisory board shall convene a new meeting within not later than 10 days, which shall be authorised to adopt decisions irrespective of the number of attending members of the supervisory board, unless otherwise provided for by the statute.
3. The supervisory board of a joint-stock company shall make decisions by a majority of votes of the participants in the voting. Each member of the supervisory board shall have one voting right, unless otherwise provided for by law or the statute. If votes are divided equally, the vote of the chairperson of the supervisory board, or in his/her absence, the vote of the chairperson of the meeting, shall be decisive.
4. A decision of the supervisory board of a joint-stock company shall be documented by a respective record in the minutes of the meeting of the supervisory board.
Article 219 – Remuneration of the members of the supervisory board of a joint-stock company
1. The members of the supervisory board of a joint-stock company may be paid remuneration for performing their functions, which shall reflect the financial standing of the joint-stock company.
2. The amount, structure and periodicity of the payment of remuneration to the members of the supervisory board of a joint-stock company shall be determined by the statute or a decision of the general meeting. Bonuses and other incentives may be additionally granted to the members of the supervisory board for their successful work, in accordance with a pre-determined procedure.
3. A decision on the remuneration of the members of the supervisory board of a joint-stock company shall state any benefits and privileges which the members of the supervisory board will enjoy during their membership.
Article 220 – Committees of the supervisory board of a joint-stock company
1. The supervisory board of a joint-stock company may set up committees from its members, whose purpose shall be, in addition to exercising other powers, to convene the meetings of the supervisory board or to prepare issues to be discussed at such meetings, and to supervise the fulfilment of adopted decisions.
2. The heads of the committees shall keep the supervisory board regularly informed.
3. The names and number of the committees may be determined by the statute.
4. The functions of the supervisory board of a joint-stock company may not be entirely transferred to the committees.
Article 221 – Initiation of liability
1. The general meeting, the supervisory board of a joint-stock company, and the management body of the joint-stock company, shall have the right, within their scope of authority, to claim compensation for damage inflicted on the joint-stock company by the members of those bodies.
2. By a decision of the general meeting, the supervisory board or the management body may be assigned the task of requiring from an official of a joint-stock company that he/she/it compensate for damage incurred by the joint-stock company as a result of said official's failure to fulfil their obligations.
3. A decision of the general meeting on claiming compensation for damage shall be complied with within six months after its adoption. The general meeting shall have the right to appoint a special representative to ensure the satisfaction of such claim.
Article 222 – A shareholder’s lawsuit based on a claim of a joint-stock company
1. One or more shareholders shall have the right to file a lawsuit on their behalf but for the benefit of a joint-stock company for the satisfaction of a claim of the joint-stock company, including against the officials of the joint-stock company, requiring compensation from them for damage inflicted on the joint-stock company as a result of their failure to fulfil their obligations, or instead of compensation for the damage, requiring the transfer of any earned profit to the joint-stock company or the cession of the right to earn such profit.
2. A shareholder shall be considered to be an eligible claimant if the following conditions are met:
a) 90 days have passed since the shareholder requested in writing a joint-stock company to file a lawsuit, unless the joint-stock company refused to file the lawsuit before the expiry of that timeframe, or the observance of that timeframe may cause irreparable damage to the joint-stock company;
b) a court rules that the fulfilment of the shareholder’s request would not contradict the prevailing interests of the joint-stock company.
3. A joint-stock company may, at any time, replace a shareholder that has filed a lawsuit, in agreement with that shareholder.
4. If a shareholder is considered by a court to be an eligible claimant, a joint-stock company shall reimburse the shareholder for expenses related to the lawsuit, within reasonable limits. A joint-stock company shall be exempted from the obligation to reimburse such expenses if it proves that the granting of the lawsuit was detrimental to the joint-stock company. If a shareholder is considered to be an ineligible claimant, the shareholder shall reimburse the expenses borne by the joint-stock company in relation to the shareholder’s claim, within reasonable limits.
Article 223 – Material transaction
1. Unless otherwise provided for by the statute, a material transaction shall be a transaction or several interrelated transactions serving the same purpose, which is/are directly or indirectly related to the acquisition, alienation or encumbrance of 25 % or more of the assets of a joint-stock company (of the book value of the assets of the joint-stock company).
2. The book value of the assets of a joint-stock company shall be established on the basis of the data of the last financial report. Transactions that are related to the ordinary course of business of a joint-stock company, subscription for the ordinary shares of a joint-stock company (realisation), and subscription by a joint-stock company for securities that are convertible into ordinary shares, shall not fall within the category of a material transaction.
Article 224 – Procedure for entering into a material transaction
1. Unless otherwise provided for by the statute, before entering into a material transaction, the management body shall obtain consent from the supervisory board or the general meeting, or in the case of a one-tier management system, from a non-executive manager or the general meeting, depending on how the authority for granting consent to enter into such transactions is distributed among the bodies by law or the statute.
2. Unless otherwise provided for by the statute, a decision on granting consent to enter into a material transaction with a value of up to 25-50 % of the book value of the assets of a joint-stock company shall be made by the supervisory board or the general meeting of the joint-stock company, or in the case of a one-tier management system, by a non-executive manager or the general meeting.
3. A decision on granting consent to enter into a material transaction with a value of more than 50 % of the book value of the assets of a joint-stock company shall be made by the general meeting by a majority of votes of the participants in the voting, unless otherwise provided for by the statute.
4. A decision on granting consent to enter into a material transaction shall include the data of any person who is a party to the transaction, as well as information on the value, subject and other material conditions of such transaction.
5. If a material transaction contains elements of a transaction which might entail a conflict of interest, the rules established by this Law for transactions entailing conflicts of interest shall apply.
6. Where the procedures established by this Law for determining the value of assets or granting consent are violated, a material transaction shall be voidable if the other party to the transaction was aware that the transaction was entered into in violation of the rules for entering into a material transaction.
7. If, within two years after registration, a joint-stock company acquires any asset from a shareholder of the joint-stock company, the value of which is at least 10 % of its own subscribed capital, an independent auditor’s report shall be drawn up on that transaction. The report shall be published as provided for by Article 152(10) and (11) of this Law. The report shall be approved by the general meeting, unless a transaction has been entered into within the ordinary course of business of a joint-stock company or in relation to stock exchange acquisitions.
Article 225 – Squeeze-out of shares of a minority shareholder
1. If, after the acquisition of shares, a shareholder holds at least 95 % of the voting shares of a joint-stock company, the shareholder (for the purposes of this article ‘the buyer’) may redeem the shares of the other shareholders at a fair price.
2. A decision on the squeeze-out of shares shall be made by a court according to the procedure established by the Civil Procedure Code of Georgia. A fair price and the record date of the squeeze-out of shares shall be determined by a court by a decision on the squeeze-out of shares, according to the procedure established by the Civil Procedure Code of Georgia.
3. The buyer shall, not later than one month before applying to a court, announce the squeeze-out of shares. The announcement shall include information on the reasons/conditions and the procedure for the squeeze-out of shares.
4. A person keeping the shareholders’ register of registered shares or, in the case of dematerialised shares, a central depository determined by the Law of Georgia on the Holding of Dematerialised Securities (for the purposes of this article ‘the registrar’) shall, not later than 5 days prior to the record date of the squeeze-out of shares determined by a court, notify all nominee holders/intermediaries of that date. All operations involving the shares to be squeezed-out, except for the acts under this article, shall be terminated from the record date of the squeeze-out of shares until the completion of the procedure for the squeeze-out of shares. The registrar shall compile a list of all shareholders as of the record date of the squeeze-out of shares (the identities and addresses of the shareholders, and the number of shares held by them shall be specified in the list) (‘the register of squeeze-out of shares’) and, once the buyer presents the documents certifying the acts performed by the buyer in accordance with paragraphs 1 and 2 of this article (including a document certifying a complete deposition of the amount to be redeemed), re-register all shares in the name of the buyer or of a respective nominee holder/intermediary selected by the buyer. The expenses of the registrar related to the squeeze-out of shares shall be covered by the buyer. The buyer shall deposit the sum for redeeming all remaining shares to a nominee account opened for the rest of the shareholders with a commercial bank, a central depository or a brokerage company, to whom the buyer transfers the register of the squeeze-out of shares.
Law of Georgia No 2613 of 22 February 2023 – website, 10.3.2023
Law of Georgia No 3720 of 16 November 2023 – website, 7.12.2023
Chapter XV − Cooperative
Article 226 – Concept of a cooperative
1. A cooperative is a company based on the labour activity of its members or incorporated to support the economic or social activities of its members, the objective of which is to satisfy the needs of its members, and the primary goal of which is not to make profit.
2. The following shall be cooperatives:
a) cooperatives obtaining raw materials for members by way of extracting raw materials;
b) cooperatives jointly selling agricultural products or hunting and fishery produce;
c) cooperatives producing agricultural products and manufacturing different articles, and selling them at joint expense (agricultural and production cooperatives);
d) cooperatives buying consumer goods by wholesale and selling them by retail;
e) cooperatives buying and producing, as well as jointly using material and technical resources necessary for agricultural production or for hunting and fishing;
f) agricultural-credit cooperatives;
g) consumer (diversified) cooperatives whose legal, economic and social bases are governed by the Law of Georgia on Consumer Cooperation;
h) non-bank deposit institutions – credit unions;
i) agricultural cooperatives whose legal, economic and social bases are governed by this Law and the Law of Georgia on Agricultural Cooperatives.
3. The liability of a cooperative to creditors shall be limited to its own assets.
Article 227 – Founders of a cooperative
1. The founders of a cooperative may be both natural and legal persons.
2. A cooperative shall be established by at least five founders.
Article 228 – Subscribed capital of a cooperative
1. The subscribed capital of a cooperative may be determined by its statute.
2. A member of a cooperative may hold several shares.
3. The subscribed capital of a cooperative may be increased by accepting additional members to the cooperative and by them making contributions, as well as by fully paying up the remaining contributions or by the members of the cooperative making additional contributions.
Article 229 – Register of cooperative members
1. The management body of a cooperative shall keep a register of cooperative members, which shall contain the identification data of each member of the cooperative, and the number and class of shares held by them.
2. The register of cooperative members shall be accessible to all members of the cooperative. The register of cooperative members shall be available on the website (if any) of a cooperative. The management body of a cooperative shall be responsible for fulfilling that obligation.
3. Acceptance of new members to a cooperative, or the withdrawal of members, as well as a change in shares or the acquisition of new shares, shall take effect only from the moment of their registration with the register of cooperative members.
4. An event, the registration of which is mandatory, shall be registered with the register of cooperative members within one month after its occurrence.
Article 230 – Shares
1. According to the statute of a cooperative, the alienation of shares may depend on the consent of the management body.
2. The statute of a cooperative may provide for different classes of shares.
3. The holders of shares of the same class shall have the same rights and obligations.
Article 231 – Acquisition of membership
1. After the registration of a cooperative with the register of cooperative members, a candidate who wants to become a member of the cooperative shall submit a written application for cooperative membership.
2. A decision on the acquisition of membership shall be made by the management body of the cooperative by a majority of votes. Candidates refused membership of the cooperative may appeal to the general meeting.
3. If a decision on the acquisition of membership is positive, the management body shall register a candidate for membership of the cooperative with the register of cooperative members. Membership of the cooperative shall take effect from the moment of the registration of candidates with the register of cooperative members on the basis of their application.
4. The candidate’s application for membership of a cooperative shall include the obligation of the cooperative member to make established contributions in accordance with law and the statute.
5. If the statute provides that additional contributions made by a member of a cooperative shall be in full or be limited only to the guarantee amount, the application of a candidate for membership of the cooperative shall state whether the member of the cooperative will fully pay up additional contributions for the satisfaction of creditors or pay the guarantee amount as determined by the statute in the established amount.
Article 232 – Investor members of a cooperative
1. The statute may provide for the acceptance of investor members into a cooperative.
2. Under the statute, the investor members of a cooperative may be granted a veto regarding decisions which are related to the investments made by such investor members.
3. An investor member of a cooperative may not have more than 25 % of the total voting rights.
Article 233 – Termination of cooperative membership
1. Membership of a cooperative may be terminated on the following grounds:
a) the withdrawal of a member from the cooperative;
b) the expulsion of a member from the cooperative;
c) the alienation of all shares by a member of the cooperative;
d) the revocation of registration of a member of the cooperative, which is a legal person;
e) the death of a member of the cooperative.
2. The statute may provide for other grounds for the termination of cooperative membership.
Article 234 – Withdrawal of a member from a cooperative
1. A member of a cooperative shall have the right to withdraw from the cooperative. A member of a cooperative may withdraw from the cooperative only at the end of a business year. An application for the withdrawal from a cooperative shall be submitted in writing, at least three months prior to the withdrawal. The statute may provide for a longer period for the withdrawal from a cooperative, which shall not exceed one year.
2. If, according to amendments to the statute, the subject of the activities of a cooperative has been substantially changed, the following persons shall have the right to withdraw from the cooperative:
a) members of the cooperative who participated in a general meeting, if they have a negative position in relation to a decision and such position had been entered into the minutes of the general meeting, or if their request to have that information entered in the minutes of the general meeting had been refused;
b) members of the cooperative who did not attend a general meeting, if they were refused attendance at the general meeting in violation of law or the statute, or if the procedure for convening the general meeting was violated, and/or if they were not duly informed of the subject of the decision.
3. In the case provided for by paragraph 2 of this article, an application for the withdrawal from a cooperative may be submitted within one month after the decision is notified to the respective member of the cooperative. The withdrawal of a member from the cooperative shall become effective at the end of a business year, but any amendment made to the statute during that period shall not apply to such member.
4. The management body of a cooperative shall make amendments to the register of cooperative members in relation to the withdrawal of a member from the cooperative.
5. A substantiated reason for the withdrawal of a member from a cooperative shall be immediately entered in the register of cooperative members. A member shall be considered withdrawn from a cooperative from the moment of registration with the register of cooperative members of such withdrawal from the cooperative.
Article 235 – Final settlement with a withdrawing member
1. The final settlement with a withdrawing member shall be carried out on the basis of a balance sheet of the cooperative prepared as of the day of the withdrawal from the cooperative, in the form of compensation for the shares held by such member. The amount of compensation shall be calculated according to the contributions made by the withdrawing member and his/her/its portion in the retained earnings.
2. A withdrawing member may not claim any other asset of the cooperative, unless otherwise provided for by the statute.
3. A cooperative shall carry out the final settlement with a withdrawing member within six months after his/her/its withdrawal from the cooperative.
Article 236 – Expulsion of a member from a cooperative
1. Where there are significant grounds, a member of a cooperative may be expelled from the cooperative.
2. There are significant grounds if a member of a cooperative has culpably violated undertaken obligations, inflicting damage on the cooperative.
3. A decision on the expulsion of a member from a cooperative shall be made by the general meeting upon the recommendation of the management body of the cooperative.
4. The final settlement with an expelled member shall be carried out according to the procedure established by Article 235 of this Law.
Article 237 – Alienation of shares by a member of a cooperative
1. Unless otherwise provided for by the statute, members of a cooperative may alienate their shares at any time, including during the course of the business year, and in this way withdraw from the cooperative without final settlement.
2. The statute may provide for the right of pre-emption of shares by other members of a cooperative.
3. In the case of the alienation of shares, the date of withdrawal of a member from a cooperative shall be the date of the registration of such withdrawal.
Article 238 – Death of a member of a cooperative
1. If a member of a cooperative dies, membership shall devolve to the successors of such member. Several successors of a member of a cooperative may exercise their voting rights at the general meeting through one common proxy holder.
2. The statute may provide that when a member of a cooperative dies, the continuation of membership may depend on the personal capabilities of the successor. If several successors accept succession, the statute may also provide for the condition that the membership of a cooperative shall terminate unless transferred to one of the successors of the member of the cooperative within the timeframe determined by the statute. In that case, the membership of a cooperative shall be terminated at the end of the business year in which the membership became available for succession. Where relevant, the rules established by Article 235 of this Law shall apply.
3. The management body of a cooperative shall make a record in the register of cooperative members in relation to the death of a member of the cooperative.
Article 239 – Adopting decisions by the general meeting of a cooperative
1. The general meeting shall adopt decisions by a majority of the votes of participants in the voting, unless a greater number of votes or other additional conditions are provided for by law or the statute.
2. Amendments to the statute shall be adopted by a majority of three quarters of the votes of participants in the voting, unless a greater number of votes is determined by the statute.
3. The statute may provide for a different voting procedure for the election of the members of the bodies of a cooperative.
4. Each member of a cooperative shall have one vote, unless one share is held by more than one holder, in the case of which more than one holder of one share shall have one vote. Under the statute, or in the cases provided for by the statute, a different distribution of votes may be established by a separate agreement between the partners.
Article 240 – Participation in the work of the general meeting
1. The members of a cooperative shall exercise their rights in relation to the activities of the cooperative in the general meeting, unless otherwise provided for by law.
2. The members of a cooperative may participate in the work of the general meeting and exercise their voting rights either personally or through a proxy holder.
3. A person in respect of whom an issue is being discussed in a general meeting may not exercise a voting right.
Article 241 – Convening the general meeting
1. The general meeting shall be convened at least once a year, unless otherwise specifically provided for by this Law and the statute.
2. The annual meeting of partners shall be convened within six months after drawing up an annual balance sheet.
3. The general meeting shall be convened by the management body of a cooperative, unless the authority to convene the general meeting is granted to another person by law or the statute. It is the obligation of the management body to convene the general meeting.
4. The general meeting shall be immediately convened if 10 % of the members of a cooperative, or another number of the members of the cooperative as determined by the statute, request in writing that the general meeting be convened, indicating a specific purpose.
5. If the request of the members of a cooperative on convening the general meeting is not granted, a court may authorise the requesting members to convene the general meeting.
Article 242 – Term of convening the general meeting and agenda of the general meeting
1. The general meeting shall be convened at least one month prior to the date of the general meeting, according to the procedure determined by the statute, or by publication of the relevant information on the electronic platform of the registration authority.
2. The agenda of the general meeting shall be made available upon convening the general meeting, on the electronic platform of the registration authority. Information on the agenda of the general meeting shall be included in information disseminated in any other form, by which the general meeting is convened.
3. Issues that are not on the announced agenda of a general meeting shall not be decided at the general meeting. Exceptions shall apply to decisions on conducting a general meeting, as well as on convening an extraordinary meeting of partners.
4. The general meeting may decide on the date/time, place and a tentative agenda of the next general meeting.
Article 243 – Statement on convening the general meeting
1. A statement on convening the general meeting shall include the following information:
a) the brand name of the cooperative;
b) the place, date and time of holding the general meeting;
c) an indication on whether it is an annual or an extraordinary meeting of partners;
d) the agenda of the general meeting.
2. In addition to the information provided for by paragraph 1 of this article, a statement on convening the general meeting shall also state the possibility of submitting proposals about and addenda to the items on the agenda of the general meeting.
Article 244 – Minutes of a general meeting
1. The minutes of a general meeting shall be signed by the chairperson of the general meeting and the members of the management body of a cooperative attending the general meeting. The materials for convening the general meeting shall be attached to the minutes of the general meeting.
2. A member of a cooperative shall have the right to look through the minutes of a general meeting and to obtain a copy of or an extract from the minutes of a general meeting. The minutes of a general meeting shall be kept by the cooperative.
Article 245 – Authority of the annual meeting of partners
1. The annual meeting of partners shall be the highest body of the cooperative.
2. The annual meeting of partners shall make decisions on the following issues:
a) approval of the annual accounts;
b) approval of the work performed by the management body and the supervisory board of the cooperative during the year;
c) using annual profit or covering annual loss.
3. The annual accounts, together with the annual balance sheet, and the report of the management body and the supervisory board, shall be published on the website (if any) of a cooperative at least one week prior to the annual meeting of partners, and displayed at the office of the cooperative, and/or at another place determined by a manager of the cooperative, in order to make it available for the members of the cooperative.
4. The members of a cooperative may obtain, at their own expense, requested copies of the annual accounts and the report of the management body and the supervisory board.
Article 246 – Exclusive authority of the general meeting in relation to other issues
1. The exclusive authority of the general meeting entails adopting decisions on the following issues:
a) amending the statute of the cooperative;
b) changing the legal address of the cooperative;
c) changing the brand name of the cooperative;
d) increasing the number of shares;
e) imposing or expanding the obligation to make additional contributions with the consent of the holders of the respective shares;
f) accepting investor members into a cooperative or determining their voting rights;
g) introducing or expanding multiple voting rights;
h) dividing the shares.
2. The decisions determined by this article shall be made by a majority of votes of the participants in the voting, unless otherwise provided for by the statute.
3. Decisions made by the general meeting on the issues determined by this article which amend the statute, as well as on the issues determined by paragraph 1(a)-(c) of this article, shall be notarised.
4. Decisions made by the general meeting on the issues determined by paragraph 1(a)-(c) of this article shall take effect from the moment of their registration with the register.
Article 247 – Meeting of representatives
1. If the number of members of a cooperative exceeds 500, a meeting of representatives shall be convened instead of the general meeting, or if the number of members of the cooperative exceeds 200, the statute may provide that a meeting of representatives shall be held instead of a general meeting.
2. Any legally competent natural person, who is a member of a cooperative but not a manager or a member of the supervisory board of the cooperative, may be elected as a representative.
3. A meeting of representatives shall comprise at least 50 representatives, who shall be elected by the members of the cooperative. Representatives may not delegate their rights to other persons.
4. Representatives shall be elected on the basis of universal, direct, equal elections by secret ballot.
5. A person may not be elected as a representative for more than four years.
6. The statute shall determine:
a) the number of members of the cooperative represented by one representative;
b) the term of representation.
7. Detailed provisions regarding the representatives’ election procedure (including the establishment of the election results) may be laid down in the election regulations adopted by the management body of the cooperative, or in the case of a two-tier management system, adopted jointly by the management body and the supervisory board of the cooperative, which shall require the consent of the general meeting.
8. It is the obligation of the management body to hold the election of representatives.
9. If a representative refuses to represent or is unable to perform his/her duties for some other reason, a new representative shall be elected for the remaining term.
10. A list of elected representatives shall be published for a period of at least two weeks or displayed for the same period at the office of the cooperative and on the website (if any) of the cooperative, for the members to read it. The authority of the elected representatives shall commence on the day such list is published or displayed. The members of the cooperative shall be immediately provided with a copy of such list upon their request.
Article 248 – Possibility to choose the cooperative management system/model
1. A cooperative may have a one-tier management system or a two-tier management system.
2. In the case of a two-tier management system of a cooperative, the management and controlling functions are distributed between the management body and the supervisory board.
3. The statute shall state which management system the cooperative has chosen. If there is no indication in the statute on the chosen management system of the cooperative, it shall be considered that a two-tier management system applies.
Article 249 – Supervisory board of a cooperative
1. The supervisory board of a cooperative comprises at least 3 and not more than 15 members elected by the general meeting by a majority of votes of the participants in the voting. The number of members of the supervisory board shall be determined by the statute.
2. By a decision of the general meeting, members of the supervisory board may receive remuneration depending on the results of their work.
3. By a decision of the general meeting, which is made by a majority of votes of the participants in the voting, any member of the supervisory board may be recalled from membership at any time.
4. A member of the supervisory board may not be at the same time a manager or a deputy manager of the cooperative, or otherwise manage the cooperative.
5. Withdrawn members of the management body of a cooperative may not be elected as the members of the supervisory board until the approval of their reports.
Article 250 – Authority of the supervisory board of a cooperative
1. The supervisory board of a cooperative shall control the activities of the management body of the cooperative in compliance with the procedures and conditions established by this Law and the statute.
2. The supervisory board shall obtain any information on the progress of the activities of the cooperative. The supervisory board may, at any time, request the management body/manager for a report and examine, directly or through an authorised person, the documents of the cooperative. The supervisory board shall examine the annual balance sheet, the report on the financial status of the cooperative, and the proposals on the distribution of annual profit, and shall submit the results of such examination to the meeting of partners before the approval of the annual balance sheet.
3. The supervisory board shall convene the general meeting/meeting of representatives in accordance with the established procedure.
4. Other functions of the supervisory board may be determined by the statute. Members of the supervisory board may not transfer their functions to other persons.
5. The supervisory board may represent a cooperative in a legal dispute carried out on behalf of the cooperative against its manager.
6. Consent from the supervisory board shall be required for any credit which a cooperative gives to its manager, or for the suretyship of a manager.
Article 251 – Management body of a cooperative and its authority
1. In the case of a one-tier management system of a cooperative, the management body of the cooperative shall be granted the authority to manage and to represent the cooperative in relations with third parties.
2. The management body of a cooperative shall comprise at least two members, unless otherwise provided for by the statute.
3. A manager of a cooperative shall be elected by the general meeting for a term of not more than three years.
4. A manager may be recalled from membership of the management body at any time, if such decision is supported by two thirds of the participants of the general meeting.
5. The chairperson of the management body shall be elected from among the members of the supervisory board by a majority of votes. If the supervisory board comprises two members, they shall perform the functions of the chairperson of the management body in turn, on an yearly basis. In other cases, the provisions of the General Part of this Law regarding the management body shall apply.
Article 252 – Functions and election of a manager of a cooperative
1. A manager of a cooperative shall, under his/her responsibility, manage the cooperative and represent the cooperative in relations with third parties.
2. In the case of a two-tier management system of a cooperative, a manager shall be elected for a maximum term of three years and may be dismissed by the supervisory board.
3. A manager may not be at the same time a member of the supervisory board.
Article 253 – Distribution of profit and loss of a cooperative
1. When approving annual accounts, the general meeting shall decide on the distribution of the profit or loss of the cooperative for the business year among its members.
2. Profit or loss for the first business year shall be distributed in proportion to the contributions made by the members, and the profit or loss for each succeeding business year shall be distributed by adding up profits and writing off losses in proportion to the total amount of shares at the end of the previous business year.
3. The statute may provide for other rules for distributing the profit and loss of a cooperative.
4. Under the statute or a decision of the general meeting, the profit of a cooperative may be fully or partially added to its reserve.
Chapter XVI − Transitional and Final Provisions
Article 254 – Transitional provisions
1. An undertaking registered before the entry into force of this Law, except for an individual entrepreneur, shall, before 1 April 2026, ensure the compliance of the registration data of the undertaking and/or a branch with the requirements of this Law. For this purpose, a respective decision of the founders shall be submitted to the registration authority, which is made by the number of votes determined under the general rule for making the decisions of the general meeting as provided for by the latest statute of the undertaking registered before 1 January 2022. If, under the registered statute of an undertaking registered before 1 January 2022, the number of votes necessary for making a decision of the general meeting on a certain issue is higher than the number of votes determined by the general rule, when ensuring the compliance of the registration data of an undertaking with the requirements of this Law, the founders’ decision on the issue shall be made by the number of votes determined by the said statute. A decision may be made by the number of votes determined under the general rule, if the content of the issue provided for by the registered statute of an undertaking is included unchanged in the new instrument of incorporation of the undertaking and it does not contradict law.
11. If an undertaking registered before the entry into force of this Law fails to fulfil the obligation specified in paragraph 1 of this article, its registration shall be suspended, the respective record thereon shall be made in the register, and an extract from the register shall no longer be issued. The registration authority shall provide the identification data of such undertaking to the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia, the Legal Entity under Public Law called the Service Agency of the Ministry of Internal Affairs of Georgia, and the banks operating in Georgia. Suspension of registration implies the restriction of the representative powers of the person/persons having the powers of representation of an undertaking/branch, as well as the restriction of the right of the undertaking, whose registration has been suspended, to dispose of its property, to participate in tax operations, to manage a bank account, to open a new account, to dispose of the money on the account, and to take a credit. Registration shall be restored as soon as the obligation specified in paragraph 1 of this article is fulfilled.
12. A decision on suspending the registration shall be published in the form of information on the registered data page of the central electronic platform of the registration authority, which shall be specifically designated for publishing information on re-registration.
13. If the obligation specified in paragraph 1 of this article is not fulfilled, the registration authority shall, from 1 January 2027, make a decision on the defect in registration of an entrepreneur violating this obligation and shall establish a 3-month timeframe for the entrepreneur to remedy the defect. The information thereon shall be published as provided for by paragraph 12 of this article.
14. In the case of failure to submit an application regarding fulfilling the obligation specified in paragraph 12 of this article within the timeframe established by paragraph 13 of this article, the registration authority shall make a decision on the revocation of registration of an entrepreneur and/or branch.
15. A company shall be liquidated according to a general procedure. If, after the revocation of registration of a company, on the initiative of an interested person it is established that assets of the company are remaining, a court shall appoint a liquidator based on the application of a partner or a creditor of the company. In this case, the rules for the liquidation of a company established by this Law shall apply. The same rules shall apply in the cases where an entrepreneur has submitted an application determined by this paragraph, but has not fulfilled the obligation specified in paragraph 1 of this article within the framework of the related completed proceedings.
16. The obligation to ensure the compliance of the registration data with the requirements of this Law as provided for by paragraph 1 of this article shall not apply to individual entrepreneurs.
17. A non-entrepreneurial (non-commercial) legal entity registered before the entry into force of this Law shall have the right to apply to the registration authority, in accordance with the established procedure, in order to ensure the compliance of the registration data with the requirements of this Law as provided for by Articles 29, 31 and 32 of the Civil Code of Georgia and Article 201 of the Law of Georgia on the Public Registry. The registration authority shall ensure the availability of all opportunities, provided for the undertakings registered after the entry into force of this Law, for a non-entrepreneurial (non-commercial) legal entity, which ensures the compliance of its registration data with the requirements of this Law.
18. From 1 May 2024, the partner/partners of an undertaking (except for an individual entrepreneur), whose share/shares exceeds/exceed 50 %, shall have the right to apply to the registration authority with a request to revoke the registration of the undertaking. The registration of an undertaking may be revoked if all the following conditions are met:
a) as of the date of application and for the past 5 years before that date, the undertaking has not been registered:
a.a) with the Public Registry, as the owner of a thing;
a.b) with the Registry of Entrepreneurial and Non-entrepreneurial (Non-commercial) Legal Entities, as the owner of shares in another undertaking;
b) as of the date of application and for the past 5 years before that date, no vehicle has been registered in the name of the undertaking in the registration database of the Legal Entity under Public Law called the Service Agency of the Ministry of Internal Affairs of Georgia;
c) according to the data of the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia, as of the date of application and for the past 5 years before that date, the undertaking has not had tax arrears, has not submitted a tax return/customs declaration, and has not paid the respective taxes/fees under the legislation of Georgia.
19. The registration authority shall provide the information about the submission of an application determined by paragraph 18 of this article to the Legal Entity under Public Law called the Revenue Service operating under the governance of the Ministry of Finance of Georgia within not later than 10 business days after receiving such information. The registration authority shall publish such information within the same timeframe according to the procedure determined by paragraph 12 of this article.
110. On the basis of an application determined by paragraph 18 of this article the registration of an undertaking may be revoked after 3 months from the date of submission of the application.
111. When submitting an application determined by paragraph 18 of this article, a person shall have the right to obtain the evidence proving the circumstances specified in the same paragraph, or to request the registration authority to obtain such evidence. The registration authority is obliged to gather the data on the undertaking as provided for by paragraph 18 of this article if, upon the submission of the application, it is requested to obtain the data in that manner. The registration authority shall have the right to charge a fee for providing such services, the amount of which shall be determined by the respective ordinance of the Government of Georgia. The amount of such fee shall not exceed GEL 150.
2. Article 16(5) of this Law shall apply to individual entrepreneurs and companies registered before the entry into force of this Law only if they request a change in their brand names.
3. Before 1 November 2021:
a) the Minister of Justice of Georgia shall approve standard statutes provided for by this Law;
b) the Legal Entity under Public Law called the National Agency of Public Registry shall create an electronic platform as referred to in this Law;
c) the Minister of Economy and Sustainable Development of Georgia shall approve the procedure for winding-up undertakings in which the State holds more than 50 % of the shares;
d) an appropriate line minister of the Autonomous Republic of Abkhazia or Ajara competent in the field of economics shall approve the procedure for winding-up the undertakings in which the Autonomous Republic of Abkhazia or Ajara holds more than 50 % of the shares.
Law of Georgia No 3884 of 30 November 2023 – website, 19.12.2023
Law of Georgia No 365 of 18 March 2025 – website, 19.3.2025
Article 255 – Final Provisions
1. The Law of Georgia on Entrepreneurs of 28 October 1994 (the Official Gazette of the Parliament of Georgia, 1994, No 21-22, Article 455) shall be declared invalid from 1 January 2022.
2. This Law, except for Articles 1-253 and Article 254(1) and (2) of this Law, shall enter into force upon its promulgation.
3. Articles 1-253 and Article 254(1) and (2) of this Law shall enter into force on 1 January 2022.
President of Georgia Salome Zourabichvili
Tbilisi
2 August 2021
No 875-Vრს-Xმპ
Контрольный текст по состоянию на 18.03.2025 N365
Закон Грузии
О предпринимателях
Раздел I. Общая часть
Глава I. Вступительные положения
Статья 1. Сфера применения Закона и принцип диспозитивности
1. Настоящий Закон регулирует правовые формы предпринимателей, процедуры их учреждения и регистрации, а также вопросы, связанные с их деятельностью. Если указанная процедура или вопрос иным образом регулируется другим законодательным актом или соответствующим правовым актом Национального банка Грузии, принятым/изданным на основании другого законодательного акта, действует этот другой законодательный акт/соответствующий правовой акт Национального банка Грузии.
2. Уставом общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, кооператива или соглашением партнеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила, кроме случая, когда исходя из содержания и цели нормы очевидно, что норма является императивной.
3. Уставом предпринимательского общества (далее – устав) могут регулироваться также вопросы, не упорядоченные настоящим Законом, или могут разъясняться нормы настоящего Закона, не регулирующие соответствующие вопросы исчерпывающим образом.
4. Уставом акционерного общества или соглашением акционеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила только в случаях и пределах, допускаемых законом.
Статья 2. Понятие предпринимателя
1. Предпринимателем признается физическое лицо или юридическое лицо, имеющее предприятие.
2. Предприятием признается организованная система, осуществляющая предпринимательскую деятельность. Предпринимательской деятельностью считается правомерная, неоднократная, самостоятельная и организованная деятельность, осуществляемая с целью извлечения прибыли.
3. Предпринимательская деятельность может осуществляться в форме индивидуального предпринимателя или предпринимательского общества. Общество с солидарной ответственностью, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, кооператив являются предпринимательским обществом.
4. Предпринимательское общество является юридическим лицом.
5. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. Он в деловых отношениях осуществляет свои права и исполняет свои обязанности как физическое лицо. Индивидуальный предприниматель несет ответственность перед кредитором по обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности, лично, всем своим имуществом, если соглашением между индивидуальным предпринимателем и кредитором не предусмотрено иное (кроме стандартных условий договора, определенных Гражданским кодексом Грузии).
Статья 3. Деятельность, не считающаяся предпринимательской деятельностью
1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная (в том числе, деятельность налоговых консультантов) деятельность физических лиц, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либо иными организационными образованиями электростанцией микромощности, присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством.
1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность физических лиц в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная деятельность физических лиц (в том числе, деятельность налоговых консультантов), деятельность физических лиц в качестве патентных поверенных, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либо иными организационными образованиями электростанцией микромощности, присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством. (15.05.2024 N4168, ввести в действие с 1 января 2025 года.)
2. Предпринимательской деятельностью не считается сельскохозяйственная или лесохозяйственная деятельность физических лиц, кроме случая, когда для осуществления указанной деятельности работают на постоянной основе не менее 5 лиц, которые не являются членами семьи владельца производства. В таком случае для осуществления деятельности необходимо учреждение правовой формы предпринимателя.
3. Если специальным законом не установлено иное, физические лица, осуществляющие деятельность, предусмотренную пунктом первым настоящей статьи, – представители свободных профессий могут применять правовые формы предпринимателя, определенные настоящим Законом.
Глава II. Учреждение предпринимателя
Статья 4. Учредительные документы предпринимательского общества и их форма
1. Для учреждения предпринимательского общества необходимо наличие учредительного соглашения предпринимательского общества.
2. Учредительное соглашение предпринимательского общества оформляется в письменной форме, и его подписывают все партнеры – учредители предпринимательского общества.
3. Подпись на учредительном соглашении предпринимательского общества заверяется в нотариальном порядке. Заверение подписи в нотариальном порядке не является обязательным, если она заверена в установленном порядке юридическим лицом публичного права, действующим в сфере управления Министерства юстиции Грузии, – Национальным агентством публичного реестра (далее – регистрирующий орган) или другим административным органом либо иным лицом, уполномоченным регистрирующим органом, или если подпись выполнена в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».
4. В случае с представительскими полномочиями требуется заверение в нотариальном порядке или выполнение подписи в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».
Статья 5. Учредительное соглашение предпринимательского общества
1. Учредительное соглашение предпринимательского общества содержит устав и данные, предусмотренные настоящей статьей.
2. Учредительное соглашение предпринимательского общества любой правовой формы наряду с уставом должно содержать следующие данные:
а) фирменное наименование предпринимательского общества;
б) юридический адрес предпринимательского общества;
в) идентифицирующие данные о каждом партнере/учредителе – имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер, а если партнер – юридическое лицо, – его фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер;
г) идентифицирующие данные и срок полномочий лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также идентифицирующие данные и срок полномочий члена наблюдательного совета, если такой срок определен;
д) в случае наличия генерального торгового представителя – его идентифицирующие или регистрационные данные, а также срок его полномочий;
е) в случае наличия управляющего долей партнера – его идентифицирующие или регистрационные данные;
ж) численность лиц, уполномоченных на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также членов наблюдательного совета и порядок их назначения и освобождения, если эти вопросы регулируются отличным от установленного настоящим Законом образом, а также полномочия указанных членов;
з) в случае наличия представительства в форме, отличной от формы совместного представительства, предусмотренной пунктом 2 статьи 42 настоящего Закона, – его описание.
3. В случае отсутствия устава, разработанного учредителями, стандартный устав считается частью учредительного соглашения предпринимательского общества.
4. Учредительное соглашение коммандитного общества дополнительно должно содержать информацию о том, который из партнеров является коммандитистом, и информацию о размере осуществленного им взноса.
5. Учредительное соглашение общества с ограниченной ответственностью дополнительно должно содержать следующую информацию:
а) размер долей, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью взамен возмещения, независимо от того, получено ли указанным предпринимательским обществом возмещение (размещенная доля), а также долевое участие партнеров в капитале. Они должны выражаться в процентах, и их сумма должна составлять 100 процентов;
б) в случае наличия – максимальный размер капитала на момент учреждения, в пределах которого общество с ограниченной ответственностью может в будущем принимать решение о размещении долей (разрешенный капитал);
в) в случае наличия – размер долей, выпущенных на момент учреждения, а также в случае их размещения – информацию о повторном перераспределении долей и процентного участия партнеров в капитале;
г) в случае наличия – номинальная стоимость долей;
д) специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, при наличии такого ограничения;
е) информация относительно долей каждого класса, предусмотренная подпунктами «г» и «д» настоящего пункта.
6. Учредительное соглашение акционерного общества дополнительно должно содержать следующую информацию:
а) размер размещенного капитала на момент регистрации акционерного общества;
б) максимальный размер капитала, в пределах которого акционерное общество может в будущем принимать решение о размещении акций (разрешенный капитал), а также номинальная стоимость акций (при наличии таковых);
в) номинальная стоимость акций, размещенных на момент учреждения акционерного общества (при наличии таковых), и их размер, а в случае размещения акций, без номинальной стоимости – их размер;
г) специальное условие, ограничивающее отчуждение акций, при наличии такого ограничения;
д) информация относительно акций каждого класса, предусмотренная подпунктами «в» и «г» настоящего пункта;
е) размер обналиченной части капитала, размещенного на момент учреждения акционерного общества (обналиченный капитал);
ж) номинальная стоимость акций, выпущенных взамен неденежных взносов, а в случае с акциями, выпущенными без номинальной стоимости, – их размер, вид взноса и имя/наименование лица, обязанного осуществить взнос;
з) текущие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением акционерного общества, а также с получением лицензии/разрешения, которые должно нести акционерное общество;
и) экономическая выгода, полученная или подлежащая получению от акционерного общества лицами, участвующими в осуществлении действий, связанных с учреждением, а также с получением лицензии/разрешения.
7. Учредительное соглашение кооператива дополнительно должно содержать информацию о номинальной стоимости пая.
8. Для изменения данных/информации, предусмотренных подпунктами «а», «б», «ж» и «з» пункта 2, подпунктами «б» и «в» пункта 5 и пунктами 6 и 7 настоящей статьи, требуется принятие решения большинством, необходимым для внесения изменения в устав.
9. В случае с физическими лицами без гражданства Грузии или юридическими лицами иностранных государств учредительный документ предпринимательского общества должен содержать эквивалентные данные, установленные для граждан Грузии или предпринимательского общества, зарегистрированного в Грузии, которые используются для идентификации лица во время совершения нотариальных действий в Грузии.
10. Юридический адрес предпринимателя – это его физический адрес на территории Грузии.
Статья 6. Устав
1. Устав предпринимательского общества любой правовой формы должен содержать, как минимум, следующие данные:
а) правовая форма предпринимательского общества;
б) предмет деятельности предпринимательского общества. В качестве предмета деятельности может быть указана как общая предпринимательская деятельность, так и предмет конкретной деятельности;
в) согласованное между партнерами ограничение в связи с правом собственности на долю, в случае наличия такого соглашения;
г) информация о наличии соглашения партнеров, при наличии такого соглашения.
2. Стандартные уставы по правовым формам предпринимательского общества утверждает Министр юстиции Грузии (далее – Министр). Осуществление Министром изменения в стандартный устав или его отмена не влечет необходимости внесения изменения в устав предпринимательского общества, которое для целей регистрации применяло действовавший на тот момент стандартный устав, кроме случая, когда причиной осуществления изменения в стандартный устав или его отмены является соответствующее изменение закона, обязывающее предпринимательское общество обеспечить соответствие устава императивному требованию закона.
Статья 7. Партнер предпринимательского общества
1. Партнером предпринимательского общества признается лицо –собственник доли предпринимательского общества (в общей части настоящего Закона под термином «партнер» подразумевается партнер общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционер акционерного общества, владелец пая кооператива).
2. Партнером предпринимательского общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо, а также зарегистрированное самостоятельное организационное образование, не имеющее статуса юридического лица, которое может от своего имени приобретать права и брать на себя обязательства.
3. На приобретение права собственности на долю могут быть установлены ограничения в случаях, прямо предусмотренных законом или уставом.
Статья 8. Регистрация предпринимателя
1. Регистрация предпринимателя является обязательной. Регистрация предпринимателя включает как государственную регистрацию, так и налоговую регистрацию. Регистрацию предпринимателя осуществляет регистрирующий орган.
2. Информацию о регистрации данных в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц (далее – Реестр), о внесении изменений в зарегистрированные хранящиеся в Реестре данные и об их отмене регистрирующий орган направляет в электронной форме юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов.
3. В Реестре должны регистрироваться только партнеры/учредители общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью.
4. Ответственность за достоверность данных и документов, представленных регистрирующему органу, правильность их содержания и соблюдение процедур их создания несет орган, определенный настоящим Законом или (и) учредительным соглашением предпринимательского общества, уполномоченный на создание указанных данных и документов. Регистрирующий орган ответствен только за взаимное соответствие и безопасность зарегистрированных данных и хранящихся в этом органе регистрационных и иных документов.
5. Порядок ведения Реестра и условия регистрации определяются Законом Грузии «О публичном реестре», приказом Министра юстиции Грузии «Об утверждении Инструкции о регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц» (далее – Инструкция) и другими нормативными актами.
6. Предприниматель считается образованным с момента его регистрации в Реестре.
7. Решение регистрирующего органа о регистрации предпринимателя в силе сразу после его размещения на едином электронном портале регистрирующего органа.
Статья 9. Предпосылка регистрации предпринимательского общества
1. Для регистрации предпринимательского общества регистрирующему органу должны быть представлены:
а) учредительное соглашение предпринимательского общества;
б) согласие каждого лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, на выполнение указанной функции, кроме случая, когда их воля выражена в учредительном соглашении предпринимательского общества.
2. Законодательством Грузии могут быть установлены и другие предпосылки регистрации предпринимательского общества.
Статья 10. Ответственность за действия, осуществленные от имени предпринимательского общества до его регистрации
1. Ответственность за выполнение обязательств, взятых от имени предпринимательского общества до его регистрации, непосредственно и без ограничений, как солидарные должники, несут партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.
2. Приобретенные права и обязательства, взятые от имени предпринимательского общества до его регистрации, в случае одобрения предпринимательским обществом становятся правами и обязательствами предпринимательского общества. В таком случае партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение указанных прав или (и) обязательств, освобождаются от этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.
Статья 11. Регистрация индивидуального предпринимателя
1. Для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения физическое лицо представляет регистрирующему органу письменное заявление с требованием о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или о регистрации изменения и документ, удостоверяющий личность гражданина Грузии, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства – документ, удостоверяющий личность, который используется для идентификации лица во время совершения нотариальных действий.
2. Заявление, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, должно содержать следующие данные:
а) имя заявителя;
б) юридический адрес заявителя;
в) личный номер заявителя, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства, – идентифицирующие данные представленного им документа, удостоверяющего личность;
г) подпись заявителя.
3. Право на подачу заявления в регистрирующий орган для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения имеют также физические лица, легитимно проживающие на оккупированных территориях, определенных Законом Грузии «Об оккупированных территориях», – на территории Абхазской Автономной Республики и в Цхинвальском регионе (на территории бывшей Юго-Осетинской автономной области), которые зарегистрированы в порядке, установленном законодательством Грузии, и которым присвоен личный номер.
4. Порядок регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей физических лиц, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, определяется Инструкцией.
Статья 12. Регистрация изменения зарегистрированных данных
1. Изменения данных, предусмотренных статьями 5 и 6 настоящего Закона, подлежат регистрации в Реестре.
2. Изменение зарегистрированных данных осуществляется на основании обращения лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, если уставом или сделкой, представленной как основание регистрации этого изменения, не предусмотрено иное. В случае, предусмотренном Законом Грузии «Об авторских и смежных правах», требование об изменении фирменного наименования предпринимательского общества может быть предъявлено также юридическим лицом публичного права – Национальным центром интеллектуальной собственности Грузии «Сакпатенти». (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)
3. Помимо обращения лица, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, изменение данных, предусмотренных подпунктом «в» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, в случае отчуждения доли может осуществляться также на основании требования партнера – отчуждателя или приобретателя доли, а в случае с наследованием – на основании требования наследника/наследников. Изменение данных, предусмотренных подпунктом «г» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, может осуществляться также на основании требования любого партнера. Подлежащее регистрации изменение долевого участия партнера в капитале предпринимательского общества, а равно изменение данных, предусмотренных подпунктом «е» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, могут осуществляться также на основании обращения соответствующего партнера.
4. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не установлен иной порядок, под изменением в уставе подписывается председатель общего собрания партнеров/общего собрания акционеров/общего собрания членов кооператива (далее – общее собрание). В случае присутствия на общем собрании нотариуса, протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не предусмотрено иное, подписи партнеров под изменением в уставе или его новой редакцией не требуются. На заверение изменения в уставе распространяется порядок, установленный пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.
5. Сделка, представленная для осуществления изменения зарегистрированных данных, должна быть заверена в порядке, установленном пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.
6. В случае требования об осуществлении изменения в учредительное соглашение предпринимательского общества регистрирующему органу вместе с текстом этого изменения должен быть представлен консолидированный текст учредительного соглашения. Недостатки представленного консолидированного текста являются обстоятельством, препятствующим регистрации.
7. Изменение зарегистрированных данных предпринимателя осуществляется в соответствии с Законом Грузии «О публичном реестре» и другими нормативными актами.
8. Предварительная регистрация права собственности на долю осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О публичном реестре» для предварительной регистрации права на недвижимую вещь.
9. Если лицо, приобретшее долю в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, наряду с регистрацией права собственности потребовало такого осуществления изменения в случае, когда решение в связи с вопросом, послужившим основанием для указанного изменения, могло быть принято им самим как собственником доли, решение после регистрации лица в качестве собственника доли считается решением, принятым уполномоченным лицом.
10. Для осуществления изменения данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, касающихся авторизованной инвестиционной компании, определенной Законом Грузии «Об инвестиционных фондах», заинтересованное лицо представляет согласие Национального банка Грузии, кроме случаев, определенных правовым актом Национального банка Грузии.
11. Изменение зарегистрированных данных коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, на основании обращения Национального банка Грузии незамедлительно регистрируется в Реестре
Статья 13. Публичность Реестра и обязательство по опубликованию информации
1. Данные, зарегистрированные в Реестре, являются публичными. Любое лицо имеет право на ознакомление с данными, зарегистрированными в Реестре, и на получение выписки из регистрирующего органа.
2. Выписка выдается в срок, определенный постановлением Правительства Грузии для подготовки выписки, и после внесения установленной указанным постановлением платы. Выписка подготавливается на основании данных Реестра, реестров публично-правового ограничения, налогового залога/ипотеки, прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо и должников и отражает данные о зарегистрированном субъекте, имеющие силу на момент подготовки выписки.
3. Электронные копии документов, представленных в процессе регистрации, размещаются на едином электронном портале регистрирующего органа, и доступ к ним обеспечен для любого лица без внесения платы. Требованием о регистрации считается заявление субъектом данных согласия на обработку персональных данных в соответствии с настоящей статьей.
4. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, опубликованием считается размещение информации или документа о факте на едином электронном портале регистрирующего органа.
5. Помимо других случаев, предусмотренных настоящим Законом, подлежат опубликованию:
а) данные, зарегистрированные в Реестре, и все изменения, осуществленные в нем;
б) не реже одного раза в течение года – размер размещенного капитала акционерного общества, если эти данные зарегистрированы в Реестре.
6. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом предпринимателя, предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, ответственно за предоставление Реестру данных для опубликования, предусмотренных настоящим Законом. Административная ответственность за невыполнение этого обязательства определяется законодательством Грузии.
Статья 14. Презумпция достоверности и полноты данных Реестра
1. В отношении опубликованных данных, зарегистрированных в Реестре, действует презумпция достоверности и полноты.
2. В отношениях с третьими лицами предприниматель может опираться на данные, зарегистрированные в Реестре, только после их опубликования, кроме случая, когда предприниматель докажет, что о соответствующем факте или документе было известно третьему лицу.
3. В рамках отношений с третьими лицами, возникших в 15-дневный срок после регистрации и опубликования данных, допускается опираться на зарегистрированные и опубликованные данные, кроме случая, когда третье лицо сможет доказать, что ему не было и не могло быть известно о соответствующем факте и документе.
4. Третье лицо вправе опираться на данные, процедура регистрации и опубликования которых не завершена, кроме случая, когда эти данные вступают в силу только после их регистрации и опубликования.
5. В случае регистрации и опубликования в надлежащем порядке данных о назначении на должность лица, уполномоченного на представительство предпринимательского общества, и данных о нем не допускается в отношениях с третьим лицом опираться на недостаток, связанный с назначением указанного лица на должность, кроме случая, когда предпринимательское общество докажет, что третьему лицу было известно об этом недостатке.
Статья 15. Филиал предпринимателя
1. Предприниматель может создать филиал. Этот филиал не является юридическим лицом. Филиал предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не регистрируется.
2. Предприниматель, зарегистрированный в свободной индустриальной зоне, может создать филиал вне свободной индустриальной зоны в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.
3. Предприниматель, зарегистрированный вне свободной индустриальной зоны, может создать филиал в свободной индустриальной зоне в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.
4. Все документы, необходимые для регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны быть представлены регистрирующему органу в форме, заверенной в соответствии с законодательством Грузии.
5. Заявление о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должно содержать следующие данные:
а) фирменное наименование предпринимателя;
б) юридический адрес предпринимателя;
в) основное место деятельности предпринимателя;
г) правовая форма предпринимателя и государство, законодательство которого распространяется на регистрацию предпринимателя;
д) наименование органа иностранного государства, зарегистрировавшего предпринимателя, и номер регистрации, если по законодательству этого государства регистрация является обязательной или регистрация не является обязательной, хотя предприниматель зарегистрирован;
е) фирменное наименование филиала, состоящее из фирменного наименования предпринимателя с добавлением слова «филиал» или слов «фирменное наименование, отличающееся от фирменного наименования предпринимателя»;
ж) юридический адрес филиала;
з) идентифицирующие данные о руководителе филиала и объем его представительских полномочий. При наличии у филиала нескольких лиц с представительскими полномочиями должна указываться форма представительства филиала, - совместно или по отдельности;
и) предмет деятельности предпринимателя, а также его филиала. При его указании применяются установленные настоящим Законом нормы об определении уставом предмета деятельности предприятия;
к) в случае наличия – объем размещенного капитала предпринимательского общества на момент регистрации филиала.
6. К заявлению о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны прилагаться:
а) документ, удостоверяющий регистрацию предпринимателя, заверенный в соответствии с законодательством Грузии;
б) учредительные документы и устав предпринимательского общества, заверенные в соответствии с законодательством Грузии;
в) документ, устанавливающий личность и идентифицирующие данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а также информация о его назначении на должность и истечении срока действия его полномочий. Этот документ должен содержать указание на форму представления лицом филиала: в качестве члена органа предпринимательского общества или постоянного представителя предпринимательского общества в связи с деятельностью филиала;
г) решение предпринимателя (соответствующего лица/органа, уполномоченного на руководство им) о создании филиала, заверенное в соответствии с законодательством Грузии;
д) согласие лица, подлежащего назначению руководителем/представителем филиала.
7. В случае наличия филиал акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью обязан публиковать или размещать на веб-странице предпринимательского общества/филиала финансовую отчетность/консолидированную отчетность предпринимательского общества, составленную, аудитированную и опубликованную в соответствии с законодательством государства, осуществившего регистрацию предпринимателя.
8. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом, обязано уведомлять регистрирующий орган об изменении любых, обязательных для регистрации данных, предусмотренных настоящей статьей, а также о закрытии филиала, о роспуске предпринимательского общества, о начале и завершении процедуры его ликвидации, о личности ликвидаторов, об их назначении на должность и истечении срока действия их полномочий, об открытии и окончании производства по делу о неплатежеспособности, об отмене регистрации предпринимателя.
9. С прекращением существования предпринимателя прекращается существование и его филиала.
Статья 16. Фирменное наименование предпринимателя
1. Фирменным наименованием предпринимателя является имя, зарегистрированное в Реестре как таковое, под которым предприниматель осуществляет свою деятельность.
2. В качестве фирменного наименования предпринимателя может быть использовано имя или (и) фамилия индивидуального предпринимателя или партнера предпринимательского общества. Также фирменное наименование может быть подобрано в зависимости от предмета деятельности предпринимательского общества или быть плодом фантазии с соблюдением условий, установленных пунктами 5–8 настоящей статьи.
3. Фирменное наименование предпринимателя должно содержать добавление, обозначающее его правовую форму:
а) в случае с индивидуальным предпринимателем – «индивидуальный предприниматель», или «индпредприниматель»;
б) в случае с обществом с солидарной ответственностью – «общество с солидарной ответственностью», или «ОСО»;
в) в случае с коммандитным обществом – «коммандитное общество», или «КО»;
г) в случае с обществом с ограниченной ответственностью – «общество с ограниченной ответственностью», или «ООО»;
д) в случае с акционерным обществом – «акционерное общество», или «АО»;
е) в случае с кооперативом – «кооператив», или «кооп.».
4. Если персонально ответственным лицом в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе является только общество, ответственность партнеров которого ограничена, его фирменное наименование должно содержать следующее добавление «ОСО с ограниченной ответственностью» или «КО с ограниченной ответственностью».
5. Фирменное наименование предпринимателя (кроме индивидуального предпринимателя) должно отличаться от фирменного наименования ранее зарегистрированного предпринимателя. Изменение фирменного наименования предпринимателя или добавление к нему должно быть продиктовано необходимостью отличия указанного наименования от фирменного наименования другого предпринимателя.
6. Фирменное наименование предпринимателя должно быть составлено на грузинском языке.
7. Фирменное наименование предпринимателя не должно содержать графические символы, не имеющие звукового или словесного соответствия, установленного языковыми нормами.
8. В фирменном наименовании предпринимателя не допускается использование:
а) слова или словосочетания, содержащего одобрение свержения или насильственного изменения конституционного строя Грузии, посягательства на независимость страны, нарушения ее территориальной целостности или (и) призыв к нему либо служащего разжиганию в стране национальной, местечковой, религиозной или социальной розни либо одобрению или (и) пропаганде войны, терроризма, насилия или (и) нарушения законодательства Грузии;
б) слова или словосочетания, служащего разжиганию вражды по признаку расы, цвета кожи, языка, пола, религии, политических или иных взглядов, национальной, этнической и социальной принадлежности, происхождения, имущественного или сословного положения, профессии, места жительства или места рождения, семейного положения, сексуальной ориентации, гендерной идентичности, состояния здоровья, ограничения возможностей или на другом основании, а также противоречащего публичному порядку и общепризнанным нормам нравственности;
б1) слов: «Организация по управлению имущественными правами на коллективной основе» или иного словосочетания, состоящего из указанных слов, кроме организаций по управлению имущественными правами на коллективной основе, аккредитованных в соответствии с Законом Грузии «Об авторских и смежных правах»; (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)
в) добавления, могущего ввести в заблуждение третье лицо или (и) повлечь ошибку или (и) недоразумение в связи с правовой формой, объемом или характером деятельности предпринимателя или (и) с содержанием отношений партнеров;
г) формулировки, идентичной или схожей с наименованием государственного органа (учреждения), органа (учреждения) Абхазской Автономной Республики, Аджарской Автономной Республики или муниципалитета, юридического лица публичного права, созданного в соответствии с Законом Грузии «О юридическом лице публичного права», другого органа, осуществляющего публично-правовые полномочия, или политического объединения граждан, кроме юридических лиц, учрежденных указанными лицами или (и) существующих при их долевом участии;
д) формулировки, идентичной или схожей с наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Грузии, без согласия этого лица;
е) формулировки, идентичной или схожей с фирменным наименованием всенародно известного в Грузии лица настолько, которая может вызвать путаницу, без согласия указанного лица;
ж) слова или словесного ряда, обозначающего должность должностного лица, определенного пунктом первым статьи 2 Закона Грузии «О борьбе против коррупции»; (30.11.2022 N2205)
з) слова или словесного ряда, идентичного или схожего с термином, обозначающим воинское звание или государственное специальное звание или (и) дипломатический ранг, определенные законодательством Грузии;
и) нецензурное или оскорбительное слово либо словесный ряд;
к) имя физического лица, без его письменного согласия;
л) имя физического лица в течение не менее 30 лет после его смерти, кроме случая наличия письменного согласия наследника указанного лица на использование его имени.
9. Регистрирующий орган, опираясь на соответствующие базы данных, проверяет соблюдение условий, установленных настоящей статьей. В случае неполноты информации, имеющейся в регистрирующем органе, он правомочен потребовать от заинтересованного лица предоставления дополнительной информации/документов для подтверждения отсутствия обстоятельств, предусмотренных настоящей статьей.
10. Лицо, противоправно использующее фирменное наименование другого юридического лица, обязано на основании требования правомочного лица прекратить такое пользование и возместить вред, причиненный в результате этого противоправного использования. Предпринимательское общество взамен возмещения указанного вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной от противоправного использования фирменного наименования другого юридического лица, или уступки ему права на получение подобной прибыли.
Статья 17. Деловое письмо и веб-страница
1. На всех деловых письмах коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества должны указываться, как минимум, следующие данные:
а) фирменное наименование;
б) юридический адрес;
в) идентификационный номер.
2. При указании капитала на деловом письме эти данные должны касаться размещенного капитала и его обналиченной части.
3. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, наряду с фирменным наименованием должно указывать на деловом письме добавление «в процессе ликвидации». Тот же порядок распространяется и в отношении лиц, находящихся в процессе производства по делам о неплатежеспособности. Эти лица обязаны также указывать добавление «в процессе неплатежеспособности» или указывать на конкретный режим неплатежеспособности – «в режиме реабилитации» или «в режиме банкротства».
4. На всех деловых письмах филиала иностранного предпринимательского общества должны указываться также орган, зарегистрировавший филиал, и номер регистрации.
5. Все данные, которые указываются на деловых письмах, должны быть указаны также на веб-странице (в случае наличия таковой) предпринимательского общества.
6. Требования настоящей статьи касаются деловых писем, составленных как в материальной, так и в электронной форме.
7. Административная ответственность лиц, уполномоченных на руководство, за невыполнение обязательства, предусмотренного настоящей статьей, определяется законодательством Грузии.
Статья 18. Порядок вручения уведомления регистрирующего органа
1. Уведомление регистрирующего органа считается врученным сразу после ознакомления предпринимателя с ним, с момента вручения по юридическому адресу или на 15-й день после размещения по электронному адресу, если не подтверждается более раннее ознакомление адресата с уведомлением, размещенным по электронному адресу.
2. Электронный адрес представляет собой страницу авторизованного пользователя – предпринимателя, созданную для предпринимателя в рамках единого электронного портала регистрирующим органом в целях коммуникации между предпринимателем и регистрирующим органом и предоставления предпринимателю электронных сервисов.
3. Для определения стандарта юридического адреса и электронного адреса и регистрации в соответствии с этим стандартом применяются правила, установленные настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре» и Инструкцией.
Глава III. Предпринимательское общество одного лица
Статья 19. Предпринимательское общество одного лица
1. Общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может быть учреждено одним лицом.
2. В случае, если после регистрации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в Реестре акций, и обеспечивается публичный доступ к ним.
2. В случае, если после регистрации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона, и обеспечивается публичный доступ к ним. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
Статья 20. Обязательство по соблюдению письменной формы
1. При наличии у предпринимательского общества единственного партнера он осуществляет полномочия общего собрания. Решения, принимаемые в пределах этих полномочий, оформляются письменно.
2. Договор между предпринимательским обществом и его единственным партнером заключается в письменной форме, кроме случая заключения договора в рамках обычной деятельности.
Глава IV. Взнос
Статья 21. Понятие взноса
Взнос является имуществом, переданным в собственность предпринимательского общества, экономическая стоимость которого отражается в балансе предпринимательского общества.
Статья 22. Предмет взноса
Предметом взноса признается имущественное благо, обязательство по передаче (обязательство по осуществлению взноса) предпринимательскому обществу которого берет на себя будущий или действующий партнер предпринимательского общества взамен приобретения доли или увеличения ее стоимости в капитале предпринимательского общества.
Статья 23. Виды взноса
Обязательство по осуществлению взноса может выполняться путем внесения денег (денежный взнос) или передачи иного материального либо нематериального имущественного блага (неденежный взнос). Выполнение работы или оказание услуг могут быть предметом неденежного взноса.
Статья 24. Порядок и сроки осуществления взноса
1. Взнос осуществляется в установленном порядке и сроки, определенные согласно закону и уставу.
2. Денежный взнос считается осуществленным с момента зачисления денег/суммы на банковский счет, открытый предпринимательским обществом.
3. Неденежный взнос считается осуществленным с момента выполнения действий, установленных законодательством Грузии, необходимых для передачи права собственности.
4. Если во время осуществления неденежного взноса его стоимость меньше размера согласованного взноса, партнер обязан восполнить стоимость согласованного взноса в денежной форме.
5. Если в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе или обществе с ограниченной ответственностью стоимость неденежного взноса во время его осуществления превышает размер согласованного взноса, партнер правомочен потребовать возврата разницы в денежной форме, а общество вправе отсрочить выполнение этого обязательства не более чем на 1 год, если соглашением сторон не предусмотрено иное.
Статья 25. Организационное обеспечение осуществления взноса
1. Осуществление оценки соответствия стоимости неденежного взноса с размером взноса и организацию выполнения обязательства по осуществлению взноса обеспечивает орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.
2. В случае требования партнера орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом, должен выдать письменную справку об осуществлении взноса, в частности, об обязательстве по осуществлению взноса, о его выполнении или частичном выполнении, а также о сроках и условиях выполнения этого обязательства.
3. Ответственность за виновную неточность справки об осуществлении взноса несет орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.
Статья 26. Ответственность партнера
1. Коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива не несут ответственности перед кредитором по обязательствам предпринимательского общества.
2. В исключительных случаях коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива несут личную ответственность перед кредитором предпринимательского общества, если они злоупотребляют правовой формой ограничения ответственности и предпринимательское общество не может удовлетворить требование кредитора.
Статья 27. Недопустимость освобождения от обязательства по осуществлению взноса
Не допускается освобождение коммандитиста коммандитного общества, партнера общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, предусмотренного настоящим Законом.
Глава V.
Размещенный капитал, доля, дивиденд предпринимательского общества Размещенный капитал, доля, дивиденды, заемные ценные бумаги предпринимательского общества
(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
Статья 28. Понятие размещенного капитала предпринимательского общества
Размещенным капиталом предпринимательского общества признается денежный объем, определенный предпринимательским обществом. Размещенный капитал должен быть равен сумме номинальных стоимостей размещенных долей предпринимательского общества, а если предпринимательским обществом размещены также доли без номинальной стоимости, размещенный капитал должен превышать сумму номинальных стоимостей размещенных долей. Если предпринимательским обществом (кроме акционерного общества) размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом объеме.
Статья 29. Доля
Доля представляет собой право, подразумевающее участие лица в капитале предпринимательского общества, с которым связаны права и обязанности. Доля является предметом собственности.
Статья 30. Распоряжение долями
1. Партнер вправе свободно распоряжаться своей долей в предпринимательском обществе, если законодательством Грузии, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлены ограничения, связанные с распоряжением долей. Запрет на передачу акции не допускается.
2. Если доля находится в совместной собственности нескольких лиц в предпринимательском обществе, они считаются сопартнерами. В таком случае права, связанные с долей, может осуществлять один из сопартнеров, определенный ими, или третье лицо. Эти лица считаются солидарными кредиторами. В указанном случае действуют нормы Гражданского кодекса Грузии, касающиеся совместной собственности или (и) общих прав.
3. Если сопартнеры или наследники большинством голосов не могут достичь согласия относительно управления долей, на основании заявления предпринимательского общества или сопартнера либо одного из наследников суд назначает управляющего долей, который наделяется всеми правами, связанными с долей.
4. Решение о закупке/выкупе в порядке, установленном Законом Грузии «О предпринимателях», долей/акций предприятия, действующего при долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, принимает Правительство Грузии.
Статья 31. Право на получение дивидендов
1. С учетом правил, установленных настоящим Законом, на основании решения о распределении прибыли/имущества предпринимательского общества партнер вправе получать годовые или промежуточные дивиденды.
2. Общий запрет на выплату дивидендов в коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе не допускается.
3. Дивиденды устанавливаются пропорционально долям партнеров предпринимательского общества, если законом, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлено иное.
Статья 32. Возврат суммы выплаченных дивидендов
Не допускается требование возврата суммы выплаченных дивидендов, кроме случая, когда партнеру – получателю дивидендов при их получении было или должно было быть известно о том, что при распределении дивидендов были нарушены нормы, установленные законом или уставом.
Статья 33. Ограничение выплаты суммы дивидендов
Предпринимательское общество не вправе выплачивать дивиденды, если это повлечет неплатежеспособность предпринимательского общества.
Статья 34. Принцип учета законных интересов и прав других лиц и равноправия
1. Партнер, пользуясь своими правами, должен учитывать законные интересы и права предпринимательского общества и остальных партнеров.
2. Партнеры, находящиеся в равных условиях, имеют равные права и обязанности. Исключение из данного принципа допускается только в случае, если исключение прямо предусмотрено настоящим Законом или уставом и необходимо исходя из интересов предпринимательского общества.
3. Уставом могут быть определены доли, а также отличающиеся права и обязанности независимо от осуществленных партнерами взносов.
Статья 341. Выпуск предпринимательским обществом заемных ценных бумаг (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
1. Предпринимательское общество правомочно выпускать заемные ценные бумаги. Права и обязательства владельцев заемных ценных бумаг в отношении предпринимательского общества определяются условиями выпуска заемных ценных бумаг и соответствующим законодательством.
2. Условиями выпуска заемных ценных бумаг или уставом могут быть установлены также отдельные полномочия, которые собрание владельцев заемных ценных бумаг будет осуществлять от имени владельцев заемных ценных бумаг. Указанные полномочия могут быть связаны с реструктуризацией обязательства, а также с другими вопросами, предусмотренными условиями выпуска заемных ценных бумаг.
3. Заемная ценная бумага подразумевает денежное требование в отношении предпринимательского общества.
4. Заемные ценные бумаги могут выпускаться при условии периодической выплаты процента (купона) или без этого условия.
5. Заемная ценная бумага может включать также другие права, в том числе, право конвертации в акцию в соответствии с пунктом 6 статьи 158 настоящего Закона.
6. Условия выпуска заемных ценных бумаг должны прилагаться к проспекту эмиссии или эквивалентному документу, на основании которого и были выпущены заемные ценные бумаги. Лицо приобретением заемных ценных бумаг соглашается на условия выпуска заемных ценных бумаг.
Глава VI. Органы предпринимательского общества
Статья 35. Общие положения
1. Органами предпринимательского общества являются: общее собрание, руководящий орган и наблюдательный совет, если создание этого совета предусмотрено законом или уставом.
2. Органы предпринимательского общества и их члены осуществляют деятельность и принимают решения только в пределах компетенции, определенной законом или уставом.
Статья 36. Общее собрание
1. Право участвовать в общем собрании имеют все партнеры предпринимательского общества, кроме исключительного случая, предусмотренного настоящим Законом.
2. Предпринимательское общество не реже одного раза в год, не позднее 6 месяцев после составления годового баланса проводит очередное общее собрание. Ответственность за проведение очередного общего собрания несет руководящий орган предпринимательского общества.
3. Общее собрание избирает председателя общего собрания. До избрания председателя общего собрания или в случае, когда председателя общего собрания избрать не удалось, в собрании председательствуют лицо, созвавшее собрание, председатель созвавшего собрание органа или руководитель созвавшего собрание юридического лица, а при наличии нескольких лиц, созвавших собрание, – лицо, определенное жеребьевкой из числа руководителей созвавших собрание лиц или созвавших собрание юридических лиц.
4. Выполнение решений, принятых общим собранием в пределах своей компетенции, является обязательным для партнеров и органов предпринимательского общества.
5. Общее собрание принимает решения по вопросам, относящимся к правомочиям общего собрания согласно закону. За исключением акционерного общества правомочия общего собрания могут бытьрасширены или делегированы на основании устава.
6. Общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью одобрение общим собранием работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом, влечет отказ указанного предпринимательского общества от права требования возмещения вреда в отношении этих органов, если это право было бы явным в случае тщательной проверки представленных общему собранию документов и предоставленной ему информации.
7. В случае нарушения порядка созыва общего собрания, установленного настоящим Законом или (и) уставом, принятие решения допускается в случае присутствия на собрании всех партнеров и их согласия на проведение собрания и принятие решения. Согласием партнера считается, если он не требует проведения общего собрания в другое время ввиду нарушения процедуры его созыва.
8. За созыв и проведение общего собрания в надлежащем порядке ответствен орган, созвавший это собрание.
Статья 37. Решение общего собрания
1. Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствует/присутствуют партнер/партнеры, обладающие большинством голосов. Если общее собрание не правомочно принимать решения, лицо, созвавшее собрание, может заново созвать собрание в том же порядке и с той же повесткой дня. Второе собрание правомочно принимать решения независимо от числа присутствующих на нем партнеров с правом голоса.
2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе число голосов исчисляется по числу партнеров, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – в зависимости от доли в капитале предпринимательского общества, если уставом не предусмотрено иное.
3. Общее собрание принимает решение большинством голосов участников голосования, кроме случая, когда законом или уставом определяются большее число голосов или другие, дополнительные условия. Для выборов должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, либо для голосования за альтернативное предложение уставом могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов.
4. Письменное решение/согласие партнера предприятия, действующего при 100-процентном долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, приравнивается к протоколу общего собрания и считается решением общего собрания.
Статья 38. Протокол общего собрания
1. В 15-дневный срок после окончания общего собрания составляется протокол о созыве, ходе и результатах проведения общего собрания, который подписывает председательствующий на общем собрании, избранный общим собранием или определенный уставом. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, протокол общего собрания составляет и заверяет нотариус. Протокол общего собрания незамедлительно за счет средств предпринимательского общества направляется партнерам.
2. В протоколе общего собрания должны указываться:
а) фирменное наименование и идентификационный номер предпринимательского общества;
б) место и дата/время проведения общего собрания;
в) указание на соблюдение процедуры созыва общего собрания и на правомочие этого собрания на принятие решений. К протоколу могут прилагаться документы, связанные с указанными обстоятельствами;
г) в основном документе или в виде приложения – список партнеров, участвующих в работе общего собрания или присутствующих на нем с правом голоса, и других присутствующих лиц, а также их идентифицирующие данные. В случае с представительством к протоколу должен прилагаться письменный документ, удостоверяющий представительские полномочия, или должна содержаться ссылка на такой документ, если предпринимательское общество хранит этот документ вместе с другими документами;
д) идентифицирующие данные председателя общего собрания;
е) повестка дня общего собрания;
ж) решение общего собрания. В решении указываются результаты голосования;
з) в случае наличия особого мнения или противоположной позиции участника общего собрания по поводу принятого на собрании решения – личность соответствующего участника собрания и содержание противоположной позиции, если указанный участник требует внесения своего мнения/позиции в протокол.
Статья 39. Недействительность решения общего собрания или его части
1. Помимо определенных настоящим Законом оснований недействительности, в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе решение общего собрания или его часть признаются недействительными, при отсутствии случая, предусмотренного пунктом 7 статьи 36 настоящего Закона, и в случае если:
а) протокол общего собрания не заверен в установленном порядке;
б) общее собрание созвано неправомочным органом/лицом;
в) в письменном уведомлении о созыве общего собрания не указаны или неправильно указаны фирменное наименование предпринимательского общества, место, дата проведения или время начала общего собрания;
г) нарушен порядок извещения партнеров о решении в связи с проведением общего собрания;
д) вопрос, которого касается решение, не относится к правомочиям общего собрания;
е) решение касается внесения в устав изменения, противоречащего закону;
ж) решение противоречит нормам закона, важнейшей целью которых является защита прав кредиторов;
з) решение противоречит публичному порядку или нормам нравственности;
и) решение признано судом недействительным ввиду наличия основания для оспаривания.
2. В случае, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, указание на недействительность решения общего собрания или его части не допускается, если с момента регистрации решения общего собрания в Реестре прошло 3 года, кроме случая, когда производство спора в связи с признанием решения общего собрания недействительным начато в суде до истечения этого срока.
Статья 40. Мероприятия, осуществляемые после признания решения общего собрания недействительным
1. Руководящие лица обязаны незамедлительно представить вступившее в законную силу решение суда о признании решения общего собрания недействительным регистрирующему органу, если на основании обжалуемого решения общего собрания регистрация уже произведена.
2. Руководящие лица обязаны незамедлительно разместить информацию о решении суда, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, на веб-странице предпринимательского общества или иным образом предоставить ее партнерам.
Статья 41. Руководящий орган предпринимательского общества
1. Для обеспечения осуществления руководящей деятельности в предпринимательском обществе у предпринимательского общества должен иметься руководящий орган. Полномочия этого органа, а также порядок принятия им решений определяются законом и уставом.
2. В обществе с солидарной ответственностью право на руководство имеют все партнеры. В коммандитном обществе право на руководство имеют персонально ответственные партнеры (комплементарии), если на основании решения партнеров руководителем предпринимательского общества не будет назначено другое лицо. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе право на руководство имеет/имеют руководящее лицо/руководящие лица.
3. Устав может предусматривать осуществление руководства предпринимательским обществом:
а) одним лицом единолично;
б) несколькими руководящими лицами совместно или по отдельности;
в) всеми руководящими лицами совместно.
4. Если уставом не предусмотрено иное, предполагается, что руководящую деятельность в предпринимательском обществе все руководящие лица осуществляют совместно.
Статья 42. Представительские полномочия руководящего органа предпринимательского общества
1. Руководящий орган предпринимательского общества представляет предпринимательское общество в отношениях с третьими лицами. Представительские полномочия руководящего органа в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.
2. Если руководящий орган предпринимательского общества состоит из нескольких членов, они осуществляют представительские полномочия только совместно, кроме случая, когда устав устанавливает единоличное представительство одного или нескольких лиц либо совместное представительство нескольких лиц или допускает такую возможность. В отношениях с третьими лицами применяются пункты 2–4 статьи 14 настоящего Закона.
3. Если при заключении договора контрагенту было известно об ограничении полномочий руководящего органа предпринимательского общества, предпринимательское общество имеет право оспорить этот договор. Тот же порядок применяется, если лицо с представительскими полномочиями и контрагент умышленно действуют сообща с целью причинения вреда предпринимательскому обществу, от имени которого действует лицо с представительскими полномочиями.
4. Для действительности волеизъявления перед предпринимательским обществом достаточным является волеизъявление только перед одним руководящим лицом.
Статья 43. Состав руководящего органа предпринимательского общества и порядок принятия им решения
1. Руководящий орган может быть единоличным или коллегиальным.
2. Если руководящий орган состоит из нескольких членов, они из числа членов своего состава большинством голосов избирают председателя руководящего органа, который осуществляет организационное руководство коллегиальным руководящим органом, если законом не установлено иное. В случае получения кандидатами равного числа голосов председатель руководящего органа подбирается путем жеребьевки.
3. Заседание коллегиального руководящего органа правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. В случае отсутствия на заседании председателя руководящего органа присутствующие члены большинством голосов избирают председательствующего на заседании.
4. Руководящий орган принимает решения большинством голосов членов, присутствующих на его заседании. Уставом может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия решения. Для избрания должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, или для голосования за альтернативное предложение устав могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов. В случае разделения голосов поровну при принятии решений решающим является голос председателя руководящего органа/лица председательствующего на заседании, если настоящим Законом или уставом не установлено иное.
5. Членом руководящего органа может быть дееспособное физическое лицо или юридическое лицо.
6. Если общее собрание или наблюдательный совет не сможет назначить члена руководящего органа, тем самым создав значительную опасность для деятельности предпринимательского общества, суд на основании заявления одного из партнеров или кредиторов назначает лицо, исполняющее обязанности члена руководящего органа, на срок, необходимый для назначения общим собранием или наблюдательным советом нового члена.
7. Руководящий орган, как правило, принимает решения на заседании. Устав может устанавливать отличающийся порядок принятия решений.
Статья 44. Назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица предпринимательского общества
1. Руководящее лицо общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива назначается на должность и освобождается от должности общим собранием, если его назначение не относится к правомочиям наблюдательного совета.
2. Руководящее лицо назначается на должность не более чем на 3-летний срок, с правом повторного назначения. Если после истечения данного срока не будет произведена в установленном законом порядке регистрация нового срока полномочий руководящего лица или замены лица, уполномоченного на руководство и представительство, полномочия зарегистрированного руководящего лица считаются продленными на неопределенный срок.
3. Общее собрание, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательный совет правомочны в любое время освободить руководящее лицо от должности без указания соответствующего основания. Любое соглашение, противоречащее этому положению, является недействительным.
4. Руководящее лицо вправе подать в отставку с должности с соблюдением определенных для этого процедур.
Статья 45. Служебный договор
1. После принятия решения о назначении на должность руководящего лица/члена наблюдательного совета между обществом с ограниченной ответственностью/акционерным обществом/кооперативом и руководящим лицом/членом наблюдательного совета заключается служебный договор. На него не распространяются положения трудового права. Тот же порядок применяется в отношении руководящих лиц общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, если руководящим лицом назначается приглашенное лицо, а не партнер.
2. Служебный договор с руководящим лицом от имени предпринимательского общества заключает председатель наблюдательного совета или председатель общего собрания, который определен уставом или избран собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом. Служебный договор с членом наблюдательного совета заключает председатель общего собрания, определенный уставом или избранный собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом.
3. В служебном договоре должны указываться: размер, форма и периодичность выплаты вознаграждения за труд руководящего лица, служебные привилегии, которыми руководящее лицо будет пользоваться в течение действия договора, а также его права и обязательства, которые будут действовать и после прекращения договора. Если служебный договор не содержит информацию о вознаграждении за труд руководящего лица, предполагается, что лицо осуществляет свою деятельность безвозмездно.
4. Если служебным договором не предусмотрено иное, руководящее лицо/член наблюдательного совета вправе расторгнуть служебный договор и тем самым отказаться от должности, если не менее чем за 1 месяц он предварительно уведомит об этом в письменной форме наблюдательный совет, руководящий орган или общее собрание. Обязательство по созыву этого собрания возлагается на него.
5. Освобождение руководящего лица/члена наблюдательного совета от должности автоматически влечет расторжение служебного договора, заключенного с ним предпринимательским обществом, если договором не предусмотрено иное.
Статья 46. Наблюдательный совет предпринимательского общества
1. В целях осуществления контроля за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц у предпринимательского общества в случаях, предусмотренных законом или уставом, может иметься наблюдательный совет.
1. В целях осуществления контроля за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц в случаях, предусмотренных законом или уставом, в предпринимательском обществе может быть создан наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, создание наблюдательного совета является обязательным. (13.12.2024 N116, ввести в действие на 90-й день после опубликования.)
2. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц, и ему не могут быть переданы функции руководящего органа, кроме случая, предусмотренного законом.
3. Заседание наблюдательного совета правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
4. В предпринимательском обществе, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, по решению Правительства Грузии, Правительства Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть создан наблюдательный совет. В таком случае представителем государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики в наблюдательном совете может быть публичный служащий при отсутствии у него конфликта интересов с конкретным предприятием. Член наблюдательного совета, одновременно являющийся публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении.
4. В предпринимательском обществе, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, решением Правительства Грузии, Правительства Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть создан наблюдательный совет, кроме случаев, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи. Представителем государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики в наблюдательном совете указанного предпринимательского общества может быть публичный служащий в случае отсутствия у него конфликта интересов с данным предприятием. Член наблюдательного совета предпринимательского общества, одновременно являющийся публичным служащим, исполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении. (13.12.2024 N116, ввести в действие на 90-й день после опубликования.)
5. В предприятии, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица должно быть согласовано наблюдательным советом с акционерами, владеющими более 50 процентами голосов предприятия.
6. В целях обеспечения требований независимости и обособления операторов системы передачи электроэнергии, операторов системы передачи природного газа, предусмотренных Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении», решением юридического лица публичного права, входящего в систему Министерства экономики и устойчивого развития Грузии, – Национального агентства государственного имущества на находящемся в государственной собственности предприятии, осуществляющем производство и торговлю в секторе электроэнергетики, природного газа, может быть создан наблюдательный совет. В отношении наблюдательного совета данного предприятия и его членов должны соблюдаться требования, предусмотренные Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении». Представителем государства в наблюдательном совете указанного предприятия может быть публичный служащий в случае отсутствия у него конфликта интересов с этим предприятием. Член наблюдательного совета предприятия, одновременно являющийся публичным служащим, исполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении. (13.12.2024 N116, ввести в действие на 90-й день после опубликования.)
7. Создание наблюдательного совета на предприятии, исполняющем функции оператора системы передачи электроэнергии, оператора системы передачи природного газа, находящихся в государственной собственности, является обязательным. В отношении наблюдательного совета данного предприятия и его членов должны соблюдаться требования, предусмотренные Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении». Представителем государства в наблюдательном совете указанного предприятия может быть публичный служащий в случае отсутствия у него конфликта интересов с этим предприятием. Член наблюдательного совета предприятия, одновременно являющийся публичным служащим, исполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении. Большинство членов наблюдательного совета оператора системы передачи электроэнергии, оператора системы передачи природного газа, находящихся в государственной собственности, не должны быть публичными служащими. (13.12.2024 N116, ввести в действие на 90-й день после опубликования.)
Статья 47. Обязанности и ответственность члена наблюдательного совета предпринимательского общества
Член наблюдательного совета предпринимательского общества обязан добросовестно осуществлять контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц предпринимательского общества и в предусмотренных законом случаях представлять предпринимательское общество в отношениях с руководящим органом/руководящими лицами.
Статья 48. Генеральная торговая доверенность
1. На основании решения индивидуального предпринимателя, в случае с предпринимательским обществом – общего собрания, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательного совета лица, предусмотренные пунктом 2 статьи 41 настоящего Закона, могут в письменной форме выдавать генеральную торговую доверенность. Генеральная торговая доверенность может предоставляться совместно двум или более лицам и определять форму представления ими предпринимателя, по отдельности или совместно (общая генеральная торговая доверенность).
2. Лицо, владеющее генеральной торговой доверенностью, должно быть зарегистрировано в Реестре.
3. Генеральная торговая доверенность предоставляет генеральному торговому представителю полномочия на осуществление им в суде, а также в других отношениях всех видов деятельности и правовых действий, связанных с функционированием предприятия, кроме полномочий на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами. Генеральный торговый представитель наделяется полномочием на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами только в случае специального предоставления ему этого полномочия.
4. Помимо случаев, прямо предусмотренных законом, ограничение пределов действия генеральной торговой доверенности для третьих лиц является недействительным. Ограничение генеральной торговой доверенности одним или несколькими филиалами для третьего лица только тогда имеет силу, когда филиалы управляются под разными фирменными наименованиями.
5. Генеральный торговый представитель, подписываясь, рядом с фирменным наименованием указывает свое имя и фамилию, а также добавление, обозначающее генеральную торговую доверенность.
6. Генеральная торговая доверенность может быть отменена в любое время без посягательства на право требования вознаграждения, предусмотренного той же доверенностью.
7. Передача генеральной торговой доверенности не допускается.
8. Отмена регистрации предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности.
Статья 49. Вознаграждение за труд и возмещение расходов назначенных судом лиц в предпринимательском обществе
1. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, назначенные судом лица в предпринимательском обществе вправе требовать от предпринимательского общества выплаты вознаграждения за труд и возмещения понесенных ими расходов в разумных пределах.
2. В случае недостижения согласия между назначенными судом лицами в предпринимательском обществе и предпринимательским обществом в связи с выплатой вознаграждения и возмещения расходов, размер вознаграждения и расходов, подлежащих возмещению, определяет суд.
Статья 50. Обязанность заботы
1. Руководящее лицо обязано вести дела предпринимательского общества правомерно и с усердием добросовестного руководителя, в частности, заботиться о нем таким образом, как в аналогичных условиях заботится/действует обычный здравомыслящий человек, с убеждением, что указанные его действия являются наиболее выгодными, с экономической точки зрения, для предпринимательского общества.
2. Руководящее лицо ответственно перед предпринимательским обществом за вред, причиненный виновным неисполнением обязанности действовать добросовестно. Не допускается ограничение уставом или решением партнеров ответственности руководящего лица за умышленное неисполнение им этой обязанности.
3. Право требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, имеют руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, и в установленном порядке – каждый партнер. Уставом может быть дополнительно определено лицо, обладающее правом требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу.
4. Руководящее лицо освобождается от ответственности, если лицо своим действием исполняет решение общего собрания, кроме случая, когда лицо, предоставляя неправильную информацию, способствовало принятию решения общего собрания, или когда лицу было известно, что принятие этого решения повлечет причинение вреда, но не уведомило об этом общее собрание до принятия или исполнения и решения общего собрания.
5. Если стоимость сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов предпринимательского общества или предусмотренный уставом меньший размер, сделка должна быть утверждена общим собранием.
Статья 51. Обязанность заботы в особой ситуации
Если предпринимательское общество является неплатежеспособным или стоит перед угрозой неплатежеспособности, руководящее лицо без виновного затягивания, но не позднее 3 недель с момента наступления неплатежеспособности предпринимательского общества должно заявить о неплатежеспособности в порядке, установленном Законом Грузии «О реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов». Затягивание в связи с заявлением о неплатежеспособности виновным не является, если вышеуказанное лицо исполняет обязанность заботы надлежащим образом.
Статья 52. Свобода предпринимательского решения
1. Обязанность заботы не нарушается и руководящее лицо не обязано возмещать вред, причиненный предпринимательскому обществу в результате принятого им предпринимательского решения, если руководящее лицо могло разумно предполагать, что оно принимает предпринимательское решение на основании достаточной и достоверной информации, исходя из интересов предпринимательского общества, независимо и без наличия конфликта интересов или иного влияния.
2. Пункт первый настоящей статьи не применяется в случае, когда предпринимательское решение принимается с нарушением обязанностей, предусмотренных законом или уставом.
Статья 53. Запрет на конкуренцию
1. Руководящее лицо без согласия предпринимательского общества не вправе осуществлять ту же деятельность, какую осуществляет предпринимательское общество, или быть руководящим лицом предпринимательского общества, действующего в той же сфере. Указанное обязательство согласно служебному договору, заключенному с руководящим лицом, может оставаться в силе и после освобождения его от должности, но не более чем на 3-летний срок. За нарушение этого обязательства может быть предусмотрена компенсация. Размер компенсации и порядок ее выплаты определяются служебным договором или дополнительным соглашением сторон. В случае нарушения порядка запрета на конкуренцию предпринимательское общество может потребовать от нарушителя вместе с компенсацией за вред, причиненный предпринимательскому обществу, также уплату согласованной неустойки. Предпринимательское общество взамен компенсации может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли. Пользоваться этим правом могут руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.
2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе выдавать согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо. Указанное согласие может выдаваться как на общую деятельность, так и на конкретный вид деятельности, вид сделки и участие в предпринимательском обществе. Необоснованный отказ в выдаче согласия не допускается.
3. Согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, считается данным, если при назначении руководящего лица предпринимательского общества партнерам было известно, что руководящее лицо предпринимательского общества осуществляло указанную деятельность, но они не потребовали от лица прекращения этой деятельности.
Статья 54. Запрет на присвоение деловых возможностей
1. Руководящее лицо не вправе без предварительного согласия предпринимательского общества, с целью извлечения личной выгоды или, помимо этого общества, выгоды другими лицами пользоваться деловыми возможностями, связанными со сферой деятельности предпринимательского общества, которые стали доступны ему при исполнении обязанностей или исходя из должностного положения и которые, с разумной точки зрения, могли бы представлять предмет интереса предпринимательского общества. Получение предварительного согласия предпринимательского общества не требуется, если общее собрание или наблюдательный совет уже обсудил указанные деловые возможности и отказался от их использования. Это обязательство остается в силе не более 3 лет после освобождения руководящего лица от должности. Служебным договором, заключенным с ним, может быть установлен меньший срок.
2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе давать предварительное согласие на использование деловых возможностей, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо.
3. В случае нарушения порядка запрета на присвоение деловых возможностей предпринимательское общество может потребовать от нарушителя возмещения вреда (в том числе, неполученного дохода), причиненного предпринимательскому обществу в результате этого нарушения. Предпринимательское общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.
4. Пользоваться правом требования, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи, могут руководящий орган, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.
Статья 55. Солидарная ответственность
1. В случае невыполнения обязательства в результате действия или бездействия нескольких руководящих лиц они несут перед предпринимательским обществом солидарную ответственность.
2. Общее собрание может принять решение об отказе в требовании возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, или о мировом соглашении с ним, если против этого решения не выступают партнеры – собственники не менее 10 процентов голосов. Руководящее лицо также освобождается от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, если оно своим действием исполняло решение общего собрания. Руководящему лицу при рассмотрении вопроса об освобождении его от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, запрещается участвовать в голосовании по данному вопросу.
3. Согласно уставу или служебному договору, заключенному с руководящим лицом, не может быть исключена ответственность руководящего лица за причинение обществу вреда в результате умышленного невыполнения им обязательства.
Глава VII. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит
Статья 56. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит
1. Бухгалтерский учет ведется, подготовка и представлениеотчетности и аудит осуществляются в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».
2. Лицо общественной заинтересованности (далее – ЛОЗ), определенное Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», которое является предприятием первой или второй категории, обязано ежегодно обеспечивать осуществление аудита своей финансовой отчетности/консолидированной отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».
3. Участие акционеров/партнеров, членов органа управления и наблюдательного совета предпринимательского общества в осуществлении аудита не должно ставить под угрозу независимость и объективность аудитора.
4. Руководящие лица предпринимателя и члены наблюдательного совета совместно несут ответственность за подготовку и представление отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».
Статья 57. Комитет по аудиту ЛОЗ
1. В наблюдательном совете ЛОЗ создается комитет по аудиту, состоящий из членов наблюдательного совета и не менее 1 независимого члена. Независимым членом признается лицо, не связанное с предприятием в правовом или (и) экономическом отношении, в том числе, не владеющее акциями/долями этого предприятия и не получающее вознаграждение или другую экономическую выгоду от указанного предприятия, кроме вознаграждения, установленного за членство в наблюдательном совете или (и) за членство в комитете по аудиту.
2. В ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, создается независимый комитет по аудиту, членами которого являются независимые лица, избранные на срок, определенный общим собранием.
3. Членом комитета по аудиту должно быть лицо, компетентное в сфере деятельности предприятия. Хотя бы 1 член комитета по аудиту должен быть лицом, компетентным в сфере бухгалтерского учета или (и) в сфере аудита.
4. Председателя комитета по аудиту из числа членов комитета по аудиту избирает наблюдательный совет ЛОЗ, а в ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, – общее собрание. Наблюдательный совет/общее собрание ЛОЗ должны избрать председателем комитета по аудиту независимого члена, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи.
5. Функцией комитета по аудиту является осуществление надзора:
а) за процессом составления финансовой отчетности;
б) за эффективностью контроля качества, управления рисками и, в случае необходимости, внутреннего аудита финансовой информации;
в) за осуществлением аудита финансовой отчетности/консолидированной отчетности с учетом заключений, отраженных в отчете о мониторинге контроля качества;
г) за соблюдением аудитором/аудиторской фирмой требований (в том числе, норм, касающихся независимости) Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».
6. Комитет по аудиту предоставляет наблюдательному совету ЛОЗ, а в случае его отсутствия – общему собранию информацию о результатах осуществленного аудита, влиянии аудита на достоверность финансовой отчетности и об участии в этом процессе комитета по аудиту.
7. Комитет по аудиту издает рекомендации, касающиеся обеспечения достоверности финансовой информации и аудитора/аудиторской фирмы, выбираемых общим собранием.
8. Комитет по аудиту регулярно представляет наблюдательному совету, а в случае его отсутствия – общему собранию отчет о деятельности и незамедлительно уведомляет о препятствиях, возникших при выполнении им своих функций.
9. В целях разъяснения результатов обязательного аудита аудиторская фирма письменно представляет комитету по аудиту дополнительный отчет. Порядок подготовки и представления указанного дополнительного отчета устанавливает государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Служба надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.
10. Аудиторская фирма, осуществляющая аудит финансовой отчетности ЛОЗ, отражает обстоятельства, предусмотренные пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», в представленном комитету по аудиту аудируемого субъекта дополнительном отчете, определенном пунктом 9 настоящей статьи. Если у аудируемого субъекта нет комитета по аудиту, дополнительный отчет должен быть представлен органу, исполняющему схожие функции в аудируемом субъекте.
11. Комитет по аудиту или орган, исполняющий схожие функции, в случае необходимости издает связанное с неаудиторскими услугами руководящее указание, предусмотренное пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите». (29.05.2024 N4207)
Статья 58. Выход из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой
1. Общее собрание правомочно только при наличии надлежащего основания принять решение о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой. Разногласия в связи с процедурами ведения бухгалтерского учета и осуществления аудита не может стать основанием для выхода из указанного договора.
2. Предприниматель, аудитор/аудиторская фирма обязаны уведомить о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой, и о соответствующем обосновании государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Службу надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.
3. Партнер/акционер, владеющий голосами или 5 процентами долей/акций ЛОЗ, либо группа таких партнеров/акционеров правомочны при наличии надлежащего основания обратиться в суд с требованием о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой.
Глава VIII. Реорганизация предпринимательского общества.
Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве
Статья 59. Формы реорганизации предпринимательского общества
1. Допускается осуществление реорганизации предпринимательского общества в следующих формах:
а) преобразование предпринимательского общества;
б) слияние (присоединение или объединение) предпринимательских обществ;
в) деление (разделение или выделение) предпринимательского общества.
2. На решение о реорганизации предпринимательского общества распространяются правила уведомления в случае ликвидации предпринимательского общества, установленные пунктом 2 статьи 82 настоящего Закона.
Статья 60. Преобразование предпринимательского общества
1. На основании решения партнеров предпринимательское общество может быть преобразовано в предпринимательское общество другой правовой формы. После преобразования предпринимательское общество продолжает существовать в новой правовой форме.
2. В случае преобразования предпринимательского общества требования, установленные настоящим Законом в связи с учреждением предпринимательского общества новой правовой формы, применяются в отношении преобразованного предпринимательского общества.
3. Партнеры общества с солидарной ответственностью, комплементарии коммандитного общества солидарно, всем своим имуществом несут личную ответственность по обязательствам указанного предпринимательского общества, возникшим до преобразования предпринимательского общества, при этом, требование становится требованием, срок которого наступил, до преобразования предпринимательского общества или не позднее 5 лет после его преобразования.
Статья 61. Решение о преобразовании
1. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров. Устав может предусматриваться принятие этого решения большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.
2. В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или кооператива в общество с солидарной ответственностью решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров, а в случае их преобразования в коммандитное общество – большинством в 3/4 голосов участников голосования, при условии, что за это решение проголосуют все партнеры, которые должны стать комплементариями.
3. Помимо случаев, предусмотренных пунктами первым и 2 настоящей статьи, решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования. В акционерном обществе решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а при наличии акций разных классов – большинством в 3/4 голосов владельцев акций каждого класса, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
4. Руководящий орган вместе с приглашением на общее собрание должен отправить всем партнерам проект устава создаваемого предпринимательского общества, подлежащий утверждению, и письменный отчет, в котором отражены цели и причины преобразования предпринимательского общества. По решению руководящего органа акционерного общества, имеющего более 100 акционеров, общее собрание может быть созвано путем опубликования соответствующей информации, а доступ к отчету должен быть обеспечен путем его помещения на видном месте в здании администрации акционерного общества и размещения на веб- странице акционерного общества (в случае наличия таковой). Представление отчета не является обязательным, если у предпринимательского общества имеется только один партнер или если все партнеры в письменной форме откажутся от представления отчета.
5. В решении о преобразовании должны указываться:
а) новая правовая форма предпринимательского общества;
б) новое фирменное наименование предпринимательского общества;
в) информация о проекте устава создаваемого предпринимательского общества. Этот проект должен прилагаться к решению о преобразовании;
г) условия предоставления доли в создаваемом предпринимательском обществе и условия, связанные с денежной компенсацией (в случае наличия таковой), в том числе, права, которыми создаваемое предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций), а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценных бумаг, или меры, предложенные в отношении этих лиц;
д) решение о назначении руководящих лиц и об избрании членов наблюдательного совета, если их наличие является обязательным для создаваемого предпринимательского общества. Это решение должно прилагаться к решению о преобразовании.
6. Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть заверено в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.
Статья 62. Условия преобразования
Доля партнера в преобразованном предпринимательском обществе должна быть пропорционально доле, имевшейся у партнера в предыдущем предпринимательском обществе. В другом случае партнеры предпринимательского общества должны принять решение о преобразовании единогласно.
Статья 63. Опубликование решения о преобразовании
Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть опубликовано в соответствии с пунктом 4 статьи 13 настоящего Закона.
Статья 64. Регистрация преобразования
1. Для обеспечения регистрации преобразования руководящий орган должен подать в регистрирующий орган заявление о преобразовании предпринимательского общества.
2. Заявление о преобразовании предпринимательского общества подписывается уполномоченными лицами.
3. К заявлению о преобразовании предпринимательского общества должны прилагаться следующие документы:
а) решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании;
б) документы, прилагаемые к решению партнеров предпринимательского общества в соответствии с пунктом 5 статьи 61 настоящего Закона;
в) данные о личности партнеров и их долях в преобразованном предпринимательском обществе (кроме кооператива и акционерного общества).
4. Предпринимательское общество вместе с заявлением о преобразовании предпринимательского общества должно представить все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества новой правовой формы.
5. Преобразование вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации преобразования указание на недействительность решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании не допускается.
6. Заявление о регистрации преобразования предпринимательского общества может быть подано в регистрирующий орган после истечения 1 месяца со дня опубликования решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения права на обжалование, что удостоверяется в порядке, установленном настоящим Законом для заверения подписи на уставе. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.
7. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.
Статья 65. Слияние предпринимательских обществ и деление предпринимательского общества
1. Одно или более предпринимательское общество (далее – присоединенное предпринимательское общество) без начала процедуры ликвидации может присоединяться к другому предпринимательскому обществу (далее – приобретающее предпринимательское общество) путем передачи ему своих активов и обязательств в полном объеме, в обмен на это партнеры присоединенного предпринимательского общества получают доли в приобретающем предпринимательском обществе.
2. Два или более предпринимательских общества (далее – объединенные предпринимательские общества) без начала процедуры ликвидации могут объединяться путем учреждения нового предпринимательского общества (далее – объединенное предпринимательское общество), которому в силу закона передаются активы и обязательства объединенных предпринимательских обществ в полном объеме, в обмен на это партнеры объединенных предпринимательских обществ получают доли в объединенном предпринимательском обществе. Передача активов и обязательств вступает в силу в соответствии с правилами, установленными подпунктом «и» пункта 2 или пунктами 4 и 5 статьи 67 настоящего Закона.
3. Предпринимательское общество, подлежащее разделению, может части своих активов и обязательств в силу закона полностью передать:
а) двум или более предпринимательским обществам, вновь учрежденным в результате разделения (разделение с учреждением):
б) двум или более уже существующим предпринимательским обществам (разделение с приобретением).
4. Предпринимательское общество, из которого должно выделиться предпринимательское общество, может часть/части своих активов и обязательств передать:
а) одному или более вновь учрежденному в результате выделения предпринимательскому обществу (выделение с учреждением);
б) одному или более уже существующему предпринимательскому обществу (выделение с приобретением).
5. В случаях, предусмотренных пунктами первым–4 настоящей статьи, в объединенном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе партнеры бывшего предпринимательского общества/бывших предпринимательских обществ вправе помимо долей получить соответствующее денежное вознаграждение, если соблюдение соотношения обмена долями представляется невозможным. В случае с акционерным обществом денежное вознаграждение не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости выдаваемых партнерам долей для целей слияния/деления, а если доли не имеют номинальной стоимости, – 10 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.
6. Не допускается выдача акций приобретающего акционерного общества в обмен на акции разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества, владельцем которых является:
а) приобретающее акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению приобретающего акционерного общества;
б) разделенное акционерное общество/присоединенное акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества.
7. Слияние/деление в отношении предпринимательского общества после его роспуска может осуществляться в случае, если не начато распределение имущества этого предпринимательского общества между его партнерами.
8. Предпринимательские общества, участвующие в слиянии/делении, могут иметь различные правовые формы.
9. В случае слияния/деления регистрация объединенного предпринимательского общества/присоединенного предпринимательского общества/разделенного предпринимательского общества отменяется без начала процедуры ликвидации, а его активы и обязательства полностью передаются объединенному предпринимательскому обществу/приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу.
10. В случае слияния объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет ответственность по всем обязательствам, имевшимся у предпринимательских обществ, образованных в результате слияния. В случае деления вновь учрежденное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет солидарную ответственность по обязательствам предпринимательского общества, образованного в результате деления. Эта ответственность ограничивается размером чистых активов, присвоенных ему в результате деления.
Статья 66. Решение о слиянии/делении
1. Решение о слиянии/делении принимает общее собрание каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении.
2. В случае деления с учреждением решение о слиянии/делении принимает предпринимательское общество, образованное в результате деления, а в случае деления с приобретением указанное решение принимают предпринимательское общество, образованное в результате деления, и приобретающие предпринимательские общества. В случае объединения указанное решение принимают объединенные предпринимательские общества, а в случае присоединения – присоединенное предпринимательское общество и приобретающее предпринимательское общество.
3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о слиянии/делении принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в других случаях решение принимается всеми партнерами единогласно. Если акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, выпущены акции разных классов, голосование за решение о слиянии/делении проводится в отдельности для владельцев акций всех классов, если это решение оказывает влияние на их права.
4. Для целей учреждения и регистрации нового предпринимательского общества, образованного в результате слияния/деления, применяются соответствующие требования настоящего Закона, если положениями настоящего Закона, связанными со слиянием/делением, не предусмотрено иное.
Статья 67. План слияния/деления
1. В случае слияния органы, уполномоченные на руководство всеми предпринимательскими обществами, участвующими в слиянии, в случае деления с приобретением – органы, уполномоченные на руководство предпринимательским обществом, образованного в результате деления, и приобретающим предпринимательским обществом, а в случае деления с учреждением – руководящий орган предпринимательского общества, образованного в результате деления, разрабатывают/разрабатывает план слияния/деления. Этот план предусматривает условия слияния/деления.
2. План слияния/деления должен содержать, как минимум, следующие данные:
а) идентифицирующие данные каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, а также их правовая форма и правовая форма вновь учрежденного предпринимательского общества, их фирменное наименование и юридический адрес;
б) соотношение обмена долями и размер денежного возмещения, предусмотренного пунктом 5 статьи 65 настоящего Закона, если такое возмещение применяется;
в) условия предоставления долей в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе;
г) дата, с наступления которой благодаря предоставлению долей, предусмотренных подпунктом «в» настоящего пункта, их владельцы наделяются правом участвовать в прибыли предпринимательского общества, а также в случае наличия – специальное условие, оказывающее влияние на указанное право;
д) дата, с наступления которой сделки предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, для целей бухгалтерского учета считаются сделками объединенного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества;
е) права, которыми объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество/вновь учрежденное предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций) предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценных бумаг, или меры, предложенные в отношении указанных лиц;
ж) всю выгоду, предоставленную руководящим лицам какого-либо из предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, членам наблюдательного совета, партнерам или независимому аудитору;
з) в случае необходимости – состав нового наблюдательного совета;
и) исчерпывающее описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу в случае деления;
к) присуждение партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, долей приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества и критерии, на основании которых они присуждаются указанным партнерам;
л) номинальная стоимость доли, которую получат партнеры в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе/объединенном предпринимательском обществе, если такая стоимость применяется.
3. К плану слияния/деления прилагаются следующие документы, являющиеся его неотъемлемой частью:
а) в случае присоединения или деления с приобретением – проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества;
б) в случае объединения или деления с учреждением – проект устава объединенного предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества.
4. Если по плану деления какой-либо актив не отнесен к приобретающему предпринимательскому обществу или вновь учрежденному предпринимательскому обществу и его принадлежность не установлена и планом деления, этот актив предоставляется всем приобретающим предпринимательским обществам или вновь учрежденным предпринимательским обществам пропорционально чистым активам, принадлежащим им по плану деления.
5. Если по плану деления какое-либо обязательство не возложено на приобретающее предпринимательское общество или вновь учрежденное предпринимательское общество и его возложение не установлено и планом деления, все приобретающие предпринимательские общества или вновь учрежденные предпринимательские общества несут солидарную ответственность по этому обязательству, но в объеме, не превышающем размер чистых активов, принадлежащих им по плану деления.
Статья 68. Отчет о слиянии/делении акционерного общества
1. Лица, уполномоченные на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, подготавливают отчет о слиянии/делении акционерного общества. Этот отчет должен детально разъяснять:
а) положения плана слияния/деления, их правовые и экономические основания;
б) критерии и методы определения соотношения обмена долями, а также трудности, возникшие при оценке соотношения обмена долями, если такие трудности возникли;
в) во время деления, в случае необходимости информацию о неденежном взносе, предусмотренном пунктом 4 статьи 164 настоящего Закона, информацию о подготовке отчета для приобретающего акционерного общества и указание на его регистрацию регистрирующим органом.
2. Помимо случаев, предусмотренных законодательством Грузии, подготовка отчета о слиянии/делении акционерного общества не является обязательной, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, письменно откажутся представлять отчет.
Статья 69. Опубликование проекта плана слияния/деления и уведомление о возможном слиянии/делении
1. Органы, уполномоченные на руководство каждым предпринимательским обществом, участвующим в слиянии/делении, обязаны публиковать проект слияния/деления или размещать его на веб-странице предпринимательского общества в течение 30 дней до созыва общего собрания, которое должно утвердить план слияния/деления. Доступ к проекту плана слияния/деления должен быть бесплатным.
2. Орган, уполномоченный на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, обязан с целью обеспечения бесплатной доступности для акционеров акционерного общества в здании администрации акционерного общества или на веб-странице акционерного общества либо на едином электронном портале регистрирующего органа, а также на веб-странице юридического лица публичного права – «Сакартвелос саканонмдебло мацне» в течение не менее 30 дней до даты проведения общего собрания, созываемого для утверждения плана слияния/деления, публиковать следующие документы:
а) проект плана слияния/деления;
б) финансовые отчетности предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, за последние 3 года, с соблюдением принципа сопоставимости;
в) финансовая отчетность, составленная не ранее чем в первых числах третьего месяца до опубликования проекта плана слияния/деления. Акционерное общество освобождается от этого обязательства, если им опубликована финансовая отчетность за полугодие в порядке, установленном Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите»;
г) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;
д) в случае наличия – отчет независимого аудитора.
3. Руководящий орган акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период с момента подготовки проекта плана слияния/деления и до проведения общего собрания.
4. В случае неутверждения общим собранием решения о делении в соответствии с пунктом 3 статьи 72 настоящего Закона руководящий орган акционерного общества, участвующего в делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период после подготовки проекта плана деления, в срок, составляющий 5 рабочих дней с момента осуществления таких изменений.
Статья 70. Проверка проекта плана слияния/деления акционерного общества
1. Если в слиянии/делении участвует акционерное общество, проект плана слияния/деления акционерного общества проверяет независимый аудитор, подобранный сторонами, участвующими в слиянии/делении. У акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, может быть один общий аудитор или более одного аудитора. Независимый аудитор подготавливает письменное заключение и представляет его партнерам. Необходимость в проверке независимым аудитором указанного проекта плана и предоставлении им письменного заключения отсутствует в случае, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, договорятся об этом.
2. В заключении независимого аудитора дается оценка того, является ли соотношение обмена долями, предусмотренное проектом плана слияния/деления акционерного общества, справедливым и целесообразным. В этом заключении также указываются:
а) метод, примененный для установления соотношения обмена долями;
б) оценка того, насколько метод, примененный для установления соотношения обмена долями, является адекватным для данного случая, каково соотношение долей в результате применения каждого этого метода и какова удельная доля каждого метода, примененного для установления соотношения обмена долями;
в) трудности, возникшие при установлении соотношения обмена долями, в случае возникновения таких трудностей.
3. Независимый аудитор вправе получать от акционерного общества и исследовать все необходимые документы и информацию.
Статья 71. Утверждение плана слияния/деления
1. План слияния/деления утверждает общее собрание в порядке, установленном статьей 61 настоящего Закона. В случае утверждения общим собранием плана слияния/деления решение о слиянии/делении считается принятым.
2. На общем собрании вместе с планом слияния/деления ставится на голосование и проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества при наличии необходимости осуществления таких изменений, а в случае учреждения нового предпринимательского общества на голосование ставится проект устава нового предпринимательского общества.
Статья 72. Особые случаи присоединения и деления с приобретением
1. Если приобретающее предпринимательское общество владеет не менее 90 процентами долей присоединенного предпринимательского общества, но не владеет всеми долями, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «а» и «б» пункта первого и пунктом 2 статьи 68, пунктами 2 и 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона, если партнеры имеют право на выкуп долей в порядке, установленном статьей 75 настоящего Закона.
2. Если приобретающее предпринимательское общество или третье лицо, действующее по его поручению, владеет всеми долями присоединенного предпринимательского общества, на него не распространяются обязательства, предусмотренные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «б»–«г» пункта 2 статьи 67, статьей 68, подпунктами «г» и «д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.
3. Если приобретающие предпринимательские общества владеют всеми долями предпринимательского общества, образованного в результате деления, утверждение решения о делении общим собранием предпринимательского общества, образованного в результате деления, не требуется.
4. Если партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, предоставлены доли каждого вновь учрежденного предпринимательского общества пропорционально их долям в капитале предпринимательского общества, образованного в результате деления, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом первым статьи 68, подпунктами «в»–«д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.
5. Приобретающее предпринимательское общество, предусмотренное пунктами первым и 2 настоящей статьи, не позднее чем за 30 дней до вступления в силу деления/слияния уведомляет партнеров предпринимательского общества о делении/слиянии в порядке, установленном для созыва общего собрания предпринимательского общества соответствующей правовой формы. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.
6. В случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, партнер/группа партнеров приобретающего предпринимательского общества, доля которых составляет не менее 5 процентов капитала предпринимательского общества, а в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе – каждый партнер вправе требовать созыва общего собрания в 15-дневный срок после получения уведомления. В таком случае решение о присоединении принимает общее собрание. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.
Статья 73. Регистрация слияния/деления
1. Заявление о регистрации слияния/деления в Реестре подается в регистрирующий орган после истечения 1 месяца с момента опубликования плана слияния/деления. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения соответствующего права. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.
2. К заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться следующие документы:
а) план слияния/деления;
б) изменения в устав приобретающего предпринимательского общества или устав вновь учрежденного предпринимательского общества;
в) решение общего собрания, которым утвержден план слияния/деления, а также протокол общего собрания (в случае наличия такового);
г) в случае наличия – решение об избрании руководящих лиц и членов наблюдательного совета вновь учрежденного предпринимательского общества;
д) в случае наличия – отчет независимого аудитора;
е) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;
ж) согласие государственного учреждения или другого компетентного органа на слияние/деление, если это предусмотрено законодательством Грузии.
3. Если слияние/деление влечет учреждение нового предпринимательского общества, к заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества соответствующей правовой формы.
4. Слияние/деление вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации слияния/деления указание на недействительность решения предпринимательского общества о слиянии/делении не допускается.
5. Вместе с регистрацией слияния/деления отменяется регистрация присоединенного предпринимательского общества или разделенного предпринимательского общества.
6. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.
Статья 74. Защита кредиторов в процессе реорганизации предпринимательского общества
1. Кредиторы предпринимательских обществ, участвующих в реорганизации, вправе в 3-месячный срок после регистрации реорганизации потребовать от предпринимательского общества обеспечения их требований в случае, если докажут, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение этих требований. Указанным правом пользуются кредиторы, требования которых возникли до опубликования решения о преобразовании или плана слияния/деления.
2. Действие пункта первого настоящей статьи распространяется и на владельцев облигаций предпринимательских обществ, находящихся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения реорганизации собранием владельцев облигаций или ее индивидуального утверждения каждым владельцем.
3. Владельцам других ценных бумаг, помимо доли/акции, которым предоставлены особые права, во вновь учрежденном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе/преобразованном предпринимательском обществе должны быть предоставлены те же права, какими они обладали в предпринимательском обществе, находящемся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения изменений в указанных правах собранием владельцев этих ценных бумаг или их индивидуального утверждения каждым владельцем либо когда действует условие, согласно которому владельцы этих прав наделяются правом требования выкупа ценных бумаг от вновь учрежденного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/преобразованного предпринимательского общества.
Статья 75. Выкуп долей партнеров во время реорганизации предпринимательского общества
1. Партнеру, проголосовавшему на общем собрании против реорганизации предпринимательского общества, предоставляется 20-дневный срок после проведения этого собрания для того, чтобы письменно обратиться к предпринимательскому обществу с требованием выкупа своей доли.
2. Партнерам, потребовавшим на основании настоящего Закона выкупа долей, предпринимательское общество должно уплатить справедливую цену доли. Руководящий орган предпринимательского общества должен принять решение об установлении цены выкупа акций и уведомить об этом партнера в течение 20 дней после истечения срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, а сумма выкупа долей должна быть уплачена не позднее 30-го дня после принятия решения об установлении цены выкупа долей. Предпринимательское общество, сформировавшееся в результате реорганизации, правомочно в течение 1 года после реорганизации продать выкупленные доли с преимущественным правом их покупки партнерами или принять решение об отмене выкупленных долей.
3. Партнер, не согласный с предложенной ценой выкупа своей доли, вправе в 20-дневный срок после получения уведомления о цене выкупа доли обратиться в суд с требованием установления справедливой цены доли. В результате применения этого права партнер утрачивает все права на свою долю, кроме права на получение справедливой цены взамен доли. Во время судебного разбирательства процесс реорганизации не приостанавливается.
4. В случае установления независимым аудитором, назначенным судом, что стоимость доли партнера равна или меньше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, расходы независимого аудитора возмещает партнер. В противном случае оплата этих расходов возлагается на предпринимательское общество. Если установленная судом стоимость доли больше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, предпринимательское общество должно выкупить доли всех партнеров по той же, более высокой стоимости.
5. Предпринимательское общество должно выкупить долю партнера в 30-дневный срок после установления судом ее стоимости.
6. Согласно соглашению между предпринимательским обществом и партнерами срок выкупа доли может быть продлен не более чем на 3 месяца после установления цены выкупа доли.
Статья 76. Слияние предпринимательских обществ/деление предпринимательского общества во время
реабилитации
Действие статей 65–75 настоящего Закона не распространяется на предприятия, в отношении которых начато производство по делу о реабилитации.
Статья 77. Редомицилирование предпринимательского общества
1. Регистрация предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, может быть перенесена в Грузию без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем.
2. Предприниматель, предусмотренный пунктом первым настоящей статьи, может быть зарегистрирован только в правовой форме, предусмотренной законодательством Грузии.
3. Предприниматель, зарегистрированный в Грузии, вправе перенести свою регистрацию в иностранное государство без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем, при наличии следующих условий:
а) международным договором, заключенным с этим государством, не запрещается перенос регистрации предпринимателя, зарегистрированного в указанном иностранном государстве, в другое государство;
б) в отношениях предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не ведется в Грузии судебный спор или производство по делу о неплатежеспособности либо производство по уголовному делу;
в) ко времени переноса регистрации предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство у предпринимателя не имеется налоговой задолженности перед налоговыми органами Грузии.
4. Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, равнозначен реорганизации предпринимателя, и на него распространяются предусмотренные настоящим Законом нормы, регулирующие реорганизацию предпринимательского общества, с учетом их содержания.
5. Порядок и условия переноса в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, и переноса регистрации предприятия, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство определяются инструкцией.
Глава IX. Роспуск предпринимательского общества.
Общество с недостатком
Статья 78. Роспуск предпринимательского общества
1. Основаниями для роспуска предпринимательского общества являются:
а) решение партнеров предпринимательского общества о роспуске предпринимательского общества;
б) нарушение установленного настоящим Законом требования в связи с обязательной численностью партнеров предпринимательского общества;
в) вступление в законную силу приговора суда по уголовному делу о ликвидации юридического лица;
г) решение о роспуске предпринимательского общества, принятое судом на основании заявления/иска партнера предпринимательского общества;
д) другие основания, предусмотренные уставом.
2. Лицо, уполномоченное на руководство и представительство, в случае, предусмотренном подпунктами «а», «б» или «д» пункта первого настоящей статьи, должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации роспуска предпринимательского общества в Реестре. В случае, предусмотренном подпунктом «в» или «г» пункта первого настоящей статьи, регистрирующий орган на основании заявления суда или любого лица регистрирует роспуск предпринимательского общества. При роспуске предпринимательского общества на этом основании в случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено также согласие соответствующего административного органа.
3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о роспуске предпринимательского общества принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в другом случае решение принимается всеми партнерами единогласно.
4. Порядок роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли которого владеет государство, утверждает Министр экономики и устойчивого развития Грузии, а порядок роспуска предприятия, более 50 процентамиакций или доли которого владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика, – соответствующий министр, уполномоченный в сфере экономики Абхазской или Аджарской Автономной Республики. Действие настоящего пункта не распространяется на процедуру ликвидации временного банка, учрежденного Министерством финансов Грузии в режиме резолюции коммерческого банка, и на процедуру ликвидации коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, которые осуществляются в порядке, установленном специальным законодательством.
5. Регистрирующий орган обязан незамедлительно предоставлять Национальному банку Грузии информацию о регистрации начала процесса роспуска предприятия – участника системы, действующего в соответствии с Законом Грузии «О платежной системе и платежных услугах» (в случае наличия таковой).
Статья 79. Роспуск предпринимательского общества по решению суда, на основании заявления/иска партнера
1. При наличии значительного основания, на основании заявления/иска партнера предпринимательское общество может быть распущено решением суда.
2. Значительное основание существует, если один из партнеров вследствие умысла или грубой неосторожности нарушил существенную обязанность, возложенную на него законом или уставом, либо если партнер не может более исполнять обязанность, что препятствует достижению цели предпринимательского общества.
3. Партнер может через суд выкупить по справедливой цене долю партнера, подавшего в суд заявление о роспуске предпринимательского общества, в течение 30 дней после подачи заявления. В этом случае каждому партнеру должна быть предоставлена возможность участвовать в выкупе пропорционально своей доле, если остальные партнеры не договорятся об ином порядке распределения долей.
4. В случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, если стороны не смогут прийти к согласию относительно справедливой цены выкупа доли в 30-дневный срок после осуществления предложения, справедливую цену устанавливает суд.
5. Согласно уставу право требования роспуска предпринимательского общества может быть исключено или в противовес нормам, установленным настоящей статьей, ограничено.
Статья 80. Общество с недостатком
1. Если зарегистрированные данные предпринимательского общества более не соответствуют обязательным условиям регистрации, определенным настоящим Законом, регистрирующий орган по своей инициативе принимает решение об установлении недостатка и присваивает предпринимательскому обществу статус общества с недостатком, о чем указывается в Реестре и уведомляется предпринимательское общество. В период действия статуса общества с недостатком приостанавливается действие зарегистрированных данных и не выдается выписка из Реестра.
2. Регистрирующий орган в случае установления соответствующего недостатка в отношении представителя финансового сектора, определенного Органическим законом Грузии «О Национальном банке Грузии», ликвидацию которого осуществляет Национальный банк Грузии, письменно уведомляет об этом Национальный банк Грузии.
3. Порядок приостановления действия зарегистрированных данных и недопустимости выдачи выписки из Реестра действует и в случае обжалования решения регистрирующего органа.
4. После предоставления обществом с недостатком информации/документа, удостоверяющего устранение им недостатка, и осуществления регистрации на основании указанного статус общества с недостатком отменяется.
Статья 81. Начало процесса ликвидации предпринимательского общества
1. Регистрация роспуска предпринимательского общества влечет начало процесса ликвидации предпринимательского общества, кроме случая, когда в отношении имущества предпринимательского общества начато производство по делу о неплатежеспособности, а также случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи.
2. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, сохраняет статус юридического лица и использует свое фирменное наименование с добавлением «в процессе ликвидации».
3. Органы предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, сохраняют свои полномочия, кроме руководящих лиц, руководительские и представительские полномочия которых прекращаются сразу после регистрации ликвидаторов.
4. С момента начала производства по уголовному делу против юридического лица и до вступления приговора суда в законную силу или до прекращения производства по уголовному делу не допускается на основании обращения органа, в производстве которого находится это уголовное дело, осуществление в отношении юридического лица процедур, связанных с ликвидацией и реорганизацией.
Статья 82. Обязательство по уведомлению кредиторов о роспуске предпринимательского общества
1. Ликвидаторы путем опубликования заявления на едином электронном портале регистрирующего органа или на своей веб-странице должны незамедлительно уведомить кредиторов о роспуске предпринимательского общества и пригласить их для изложения ими своих требований.
2. Регистрирующий орган направляет с помощью средств электронной коммуникации информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, которая в срок, составляющий 10 рабочих дней после получения соответствующего уведомления, обеспечивает предоставление регистрирующему органу информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта. Информация о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта должна содержать указание на срок, в который будет проведена налоговая проверка с целью проверки наличия налогового обязательства/налоговой задолженности. Этот срок не должен превышать 90 дней с момента регистрации начала процесса ликвидации предприятия. В случае необходимости 90-дневный срок проведения налоговой проверки может быть продлен только один раз, не более чем на 2 месяца. В случае безрезультатного истечения 10-дневного срока предоставления информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта, предусмотренного настоящим пунктом, а также срока проведения указанной в этой информации налоговой проверки субъект считается субъектом без налоговой задолженности.
Статья 83. Ликвидатор
1. Процессом ликвидации предприятия совместно руководят руководящие лица, которые назначаются ликвидаторами, кроме случая, когда устав или решение общего собрания предусматривает назначение ликвидаторами других лиц.
2. Ликвидацию юридического лица на основании вступившего в законную силу обвинительного приговора суда по уголовному делу о принудительном роспуске юридического лица осуществляет лицо, определенное судом.
3. Ликвидатор должен удовлетворять требования, предъявляемые к руководящему лицу предпринимательского общества.
4. Общее собрание правомочно в любой момент освободить ликвидатора, кроме случая, когда ликвидатор назначается судом.
5. При наличии значительного основания суд правомочен на основании заявления какого-либо из партнеров предпринимательского общества, в акционерном обществе, обществе с ограниченной ответственностью или кооперативе – заявления партнеров численностью 10 процентов, а в случае наличия наблюдательного совета – также заявления наблюдательного совета освободить ликвидатора или назначить нового ликвидатора. Вопрос, предусмотренный настоящим пунктом, рассматривает суд первой инстанции по юридическому адресу предпринимательского общества.
6. Руководящее лицо обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ликвидаторов в Реестре. Право обращаться с этим заявлением в регистрирующий орган имеет партнер. К указанному заявлению должны прилагаться документ о назначении или освобождении ликвидатора и его полномочиях, удостоверенный в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона, образец подписи ликвидатора, а если ликвидатор не является руководящим лицом, – также согласие ликвидатора. При каждой замене ликвидатора или каждом изменении его полномочий заявление о регистрации изменения в Реестре подают ликвидаторы.
Статья 84. Полномочия ликвидатора
1. Ликвидаторы при осуществлении деятельности, связанной с ликвидацией, пользуются теми же правами и на них возлагаются те же обязанности, какие имеются у руководящих лиц, кроме запрета на конкуренцию. На ликвидаторов распространяется обязательство, предусмотренное статьей 51 настоящего Закона.
2. Ликвидаторы обязаны завершить текущие дела, осуществить реализацию активов и выполнить обязательства предпринимательского общества. Ликвидаторы вправе заключать новые сделки, если это необходимо для процесса ликвидации.
3. Ликвидаторы сразу после назначения должны составить баланс по состоянию на день начала процесса ликвидации.
Статья 85. Распределение имущества
1. Если уставом не установлен иной порядок, имущество предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, распределяется между партнерами в соответствии с правами, связанными с их долями.
2. В случае осуществления взносов не в полном объеме первоначально возврату подлежат взносы или их стоимость, а оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями партнеров.
3. Если объема имущества не хватает для возврата взносов, оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями, а в случае осуществления взносов не в полном объеме – пропорционально осуществленным взносам.
Статья 86. Защита кредиторов в процессе ликвидации
1. Имущество может распределяться только после истечения 5 месяцев с момента погашения обязательств предпринимательского общества и опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества. Имущество может распределяться на основании решения суда после истечения 3 месяцев с момента опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества при наличии заключения независимого аудитора, подтверждающего, что все обязательства выполнены и исходя из существующей ситуации распределение имущества не ставит под угрозу права третьих лиц.
2. Если известные кредиторы не предъявят свои требования, имущество может быть распределено только после размещения стоимости, соответствующей их требованиям, на депозитном счету суда или нотариуса.
3. Если обязательство спорное или срок его выполнения еще не наступил, имущество может распределяться только в случае предоставления кредитору обеспечения, равноценного обязательству.
4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионное агентство (далее – Пенсионное агентство) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионное агентство обязано предоставлять указанному лицу хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующим работодателем, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства, – Службы доходов, в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (1.11.2023 N3604)
4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионный фонд Грузии (далее – Пенсионный фонд) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионный фонд Грузии обязан предоставлять указанному лицу/указанным лицам хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующими работодателями, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (27.06.2024 N4314, ввести в действие с 1 мая 2025 года.)
Статья 87. Продолжение существования предпринимательского общества после роспуска
1. На основании решения партнеров предпринимательское общество после роспуска может продолжить свое существование, если решение об этом примет общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования, и если не начато распределение имущества предпринимательского общества между партнерами. Уставом может предусматриваться большее число голосов или необходимость наличия других предпосылок.
2. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после его роспуска представляют регистрирующему органу для регистрации в Реестре ликвидаторы. На них же возлагается обязательство по подтверждению того, что распределение имущества предпринимательского общества между партнерами не начато.
3. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после роспуска вступает в силу только после его регистрации в Реестре.
Статья 88. Отмена регистрации предпринимательского общества
1. Распределение имущества предпринимательского общества в полном объеме влечет завершение процесса ликвидации предприятия. Процесс ликвидации предприятия должен быть завершен не позднее 4 месяцев после регистрации начала процесса ликвидации предприятия, а в случае продления срока проведения налоговой проверки – не позднее 1 месяца после получения регистрирующим органом информации о завершении налоговой проверки.
2. Ликвидаторы должны обратиться в регистрирующий орган с требованием о регистрации ликвидации, на основании которого регистрирующий орган отменяет регистрацию предпринимательского общества.
3. В случае объявления о банкротстве предпринимательского общества на основании законодательства Грузии лицо, уполномоченное на представительство должника, обязано представить регистрирующему органу соответствующее судебное определение в 30-дневный срок после его вынесения, в результате чего регистрация предпринимательского общества отменяется.
Статья 89. Обязательство по хранению документации ликвидированного предпринимательского общества
Документация ликвидированного предпринимательского общества должна храниться в течение 6 лет после ее создания, а если эта документация включает договор, заключенный предпринимательским обществом, – в течение 6 лет после истечения срока действия договора, в безопасном месте, отведенном ликвидаторами, а в случае разногласий между ними, на основании заявления ликвидатора или партнера указанное место хранения определяется судом. Бывшие партнеры и кредиторы могут беспрепятственно ознакомиться с этой документацией с учетом ограничений, установленных законодательством Грузии.
Статья 90. Возобновление процесса ликвидации ввиду обнаружения оставшегося имущества или необходимости осуществления дополнительных ликвидационных действий
Если после отмены регистрации предпринимательского общества выяснится, что осталось имущество или необходимо осуществить дополнительные ликвидационные действия, суд на основании заявления лица, имеющего юридический интерес, должен назначить того же или нового ликвидатора. Права и обязанности ликвидаторов определяются статьей 84 настоящего Закона. Процесс ликвидации завершается в общем порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 91. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя
1. Основаниями для отмены регистрации индивидуального предпринимателя являются:
а) личное заявление;
б) смерть физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, объявление его судом умершим или признание безвестно отсутствующим, а также признание его судом поддерживаемым лицом, если решением суда о признании лица поддерживаемым лицом не определено иное.
2. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности (в случае наличия таковой).
3. В случае отмены регистрации индивидуального предпринимателя его правопреемником является соответствующее физическое лицо.
4. В случаях, предусмотренных подпунктом «б» пункта первого настоящей статьи, регистрация индивидуального предпринимателя отменяется по требованию любого лица или по инициативе регистрирующего органа.
Глава X. Давность и оспаривание.
Полномочие на обжалование и сроки обжалования
Статья 92. Сроки давности и оспаривания
1. Общий срок давности требований, вытекающих из правовых отношений, регулируемых настоящим Законом, составляет 5 лет. В соответствующем случае применяются статьи 128 – 146 Гражданского кодекса Грузии.
2. Согласно настоящему Закону общий срок оспаривания составляет 6 месяцев, исчисление которого начинается с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о праве на оспаривание.
Статья 93. Полномочия и сроки оспаривания/обжалования решения общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица
1. Решение общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица является спорным и может быть обжаловано, если это решение нарушает требования, установленные законодательством Грузии или уставом. Не допускается признание этого решения недействительным, если нарушение является несущественным.
2. Право на оспаривание решения общего собрания имеют:
а) партнер – участник общего собрания, присутствующий на этом собрании и проголосовавший против указанного решения, а в случае с акционерным обществом – партнер, который свое особое мнение дополнительно внес в протокол общего собрания или представил суду доказательства необоснованности невнесения его особого мнения в протокол общего собрания;
б) партнер, не присутствовавший на общем собрании, если ему без надлежащего правового основания было отказано в допуске на это собрание или если собрание было созвано с нарушением установленных правил, или (и) вопрос, по которому было принято указанное решение, не был внесен в повестку дня;
в) руководящий орган;
г) член руководящего органа, а также член наблюдательного совета, если указанное решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.
3. Право на оспаривание решения наблюдательного совета имеют партнер и руководящий орган/руководящее лицо, а также член наблюдательного совета, если это решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.
4. Право на оспаривание решения руководящего органа/руководящего лица имеют партнер и наблюдательный совет, а также другое руководящее лицо, если это решение возлагает на него обязательство или ограничивает его в правах и оспаривающее лицо не поддержало принятие этого решения.
5. Иск на оспаривание решения должен быть подан в срок, составляющий 1 месяц с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о принятии этого решения, но не позднее 6 месяцев со дня принятия решения, а если общее собрание было созвано или проведено с грубым нарушением требований закона или устава, – не позднее 1 года со дня принятия решения. В случае сокрытия решения или информации срок оспаривания исчисляется с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало известно об указанном решении. Восстановление упущенного срока для обжалования решения не допускается.
Раздел II. Особенная часть
Глава XI. Общество с солидарной ответственностью
Статья 94. Понятие общества с солидарной ответственностью
1. Обществом с солидарной ответственностью признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность и по обязательствам этого общества несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений, как солидарные должники.
2. У общества с солидарной ответственностью должно быть не менее 2 партнеров.
Статья 95. Внесение изменения в устав путем консенсуса
Изменения в устав могут вноситься только с согласия всех партнеров (принцип консенсуса), если уставом не предусмотрено иное.
Статья 96. Обязательство по осуществлению взноса
1. В случае невыполнения партнером, взявшим на себя обязательство по осуществлению взноса согласно уставу, этого обязательства в определенные уставом сроки остальные партнеры могут принять решение об исключении партнера, нарушившего обязательство по осуществлению взноса, из общества с солидарной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное или если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера. Если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера, в случае невыполнения обязательства, предусмотренного настоящим пунктом, общество с солидарной ответственностью может быть распущено в порядке, установленном главой IX настоящего Закона.
2. Партнер вправе от имени общества с солидарной ответственностью требовать от другого партнера выполнения взятого им обязательства по осуществлению взноса и с этой целью представлять общество с солидарной ответственностью в суде.
3. Право на обращение в суд с иском от имени общества с солидарной ответственностью партнер имеет только в случае, если партнер, нарушивший обязательство по осуществлению взноса, был письменно извещен об этом и в месячный срок после предупреждения указанное обязательство им выполнено не было.
Статья 97. Представительство общества с солидарной ответственностью
1. Полномочие на представительство общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами имеют все партнеры.
2. Партнер при наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, может быть лишен представительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером взятых на себя обязательств или ненадлежащее осуществление им представительства общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами и другое.
Статья 98. Возражение партнера общества с солидарной ответственностью
1. В случае предъявления партнеру требования кредитора в связи с обязательством общества с солидарной ответственностью он может подать возражение. Право на подачу возражения имеет общество с солидарной ответственностью или лично партнер в противовес указанному требованию кредитора.
2. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока общество с солидарной ответственностью имеет право оспорить сделку, послужившую основанием для возникновения обязательства общества с солидарной ответственностью перед кредитором.
3. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока требование кредитора может быть удовлетворено путем исполнения встречного требования общества с солидарной ответственностью, срок которого наступил (зачет требований).
4. Для осуществления принудительного исполнения в отношении имущества партнера кредитор обязан вместе с выдачей исполнительного листа в отношении общества с солидарной ответственностью потребовать выдачи исполнительного листа и в отношении указанного партнера.
Статья 99. Общее собрание общества с солидарной ответственностью
1. Партнер с соблюдением недельного срока может созвать общее собрание общества с солидарной ответственностью путем направления всем остальным партнерам приглашения заказным письмом или по электронной почте. Приглашение должно содержать проект повестки дня общего собрания. В 3-дневный срок после получения приглашения партнеры могут потребовать внесения дополнений в повестку дня общего собрания. Это требование должно быть удовлетворено.
2. На общем собрании партнеры из своего состава, большинством голосов участников голосования избирают председателя общего собрания. Все партнеры на общем собрании имеют 1 голос.
Статья 100. Принятие решения общим собранием
1. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается изменения предмета деятельности общества с солидарной ответственностью или выходит за рамки его обычной деятельности, для принятия указанного решения необходимо согласие всех партнеров, если уставом или внесенным в устав изменением, принятым с согласия всех партнеров, не предусмотрено иное.
2. Если принятое общим собранием решение ставит какого-либо из партнеров в неравное положение по сравнению с другим партнером, необходимо согласие этого партнера.
3. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается спора между обществом с солидарной ответственностью и партнером или сделки, подлежащей заключению между обществом с солидарной ответственностью и партнером, этот партнер в голосовании не участвует.
Статья 101. Руководство обществом с солидарной ответственностью
1. Право на руководство обществом с солидарной ответственностью имеют все партнеры. Партнер, который пользуется этим правом и не отстранен от руководительской деятельности, обязан осуществлять указанную деятельность. Партнер не должен осуществлять исходя из своих руководительских полномочий действия, с которыми не согласен другой партнер, обладающий руководительскими полномочиями.
2. Если уставом полномочие на руководство предоставлено одному или нескольким партнерам, другие партнеры не осуществляют руководительскую деятельность.
3. Не допускается полное отстранение всех партнеров от руководительской деятельности.
4. Если партнером общества с солидарной ответственностью является юридическое лицо, осуществление руководительских полномочий возлагается на его руководителя/руководителей.
Статья 102. Согласие партнеров и лишение управляющего партнера руководительских полномочий
1. Для заключения некоторых сделок уставом может предусматриваться предварительное, обязательное согласие партнеров.
2. Управляющий партнер вправе заключать сделку и без согласия остальных партнеров, если затягивание процесса ее заключения повлечет тяжелые последствия для общества с солидарной ответственностью, о чем он незамедлительно должен известить указанных партнеров.
3. При наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, управляющий партнер может быть лишен руководительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером своих обязательств или ненадлежащее исполнение им руководства обществом с солидарной ответственностью и другое.
Статья 103. Право партнера на осуществление контроля
1. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе получать информацию о деятельности общества с солидарной ответственностью и знакомиться с его деловой документацией. Это право не может быть ограничено.
2. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе требовать от других партнеров выполнения обязательств в отношении общества с солидарной ответственностью и в связи с этим подавать иск от имени общества с солидарной ответственностью.
Статья 104. Прибыль и убытки общества с солидарной ответственностью
1. Если уставом не предусмотрено иное, на основании финансовой отчетности в конце каждого хозяйственного года устанавливается годовая прибыль или убытки общества с солидарной ответственностью и производится расчет доли каждого партнера в них.
2. Доля прибыли партнера прибавляется к взносу этого партнера, если он был осуществлен не в полном объеме.
3. Доля убытков партнера и деньги, израсходованные им со счета общества с солидарной ответственностью в течение хозяйственного года, вычитываются из доли прибыли, причитающейся этому партнеру.
Статья 105. Распределение прибыли и убытков общества с солидарной ответственностью
1. Партнер вправе из годовой прибыли общества с солидарной ответственностью, установленной в конце хозяйственного года, требовать выплаты дивидендов в размере 4 процентов суммы, соответствующей его доле в капитале общества с солидарной ответственностью. Если сумма годовой прибыли является недостаточной, процент расчета дивидендов соответственно сокращается.
2. При расчете дивидендов, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, учитывается взнос, осуществленный партнером в течение хозяйственного года, пропорционально времени, которое осталось с момента осуществления взноса и до конца хозяйственного года. Если партнер в течение хозяйственного года расходовал деньги из своей доли в капитале общества с солидарной ответственностью, израсходованные деньги/сумма будут учитываться пропорционально времени, которое истекло до израсходования.
3. При расчете дивидендов в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи прибыль, оставшаяся в результате исчисления суммы, а также убытки за хозяйственный год распределяются между партнерами поровну.
4. Уставом можется предусматривать порядок распределения прибыли или убытков общества с солидарной ответственностью, отличающийся от установленного настоящей статьей.
5. Партнер не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.
Статья 106. Расходование партнером денег
1. Партнер вправе вынести из кассы общества с солидарной ответственностью на собственные расходы сумму в размере до 10 процентов принадлежащей ему доли капитала за последний хозяйственный год и, если это не нанесет значительный вред данному обществу, потребовать выделения своей доли прибыли из прибыли за последний хозяйственный год, которая может превышать указанную сумму.
2. Уставом могут предусматриваться правила расходования партнером денег, отличающиеся от установленных пунктом первым настоящей статьи, в том числе, необходимость принятия решения общего собрания о расходовании партнером денег.
3. Кроме случая, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, партнер не вправе уменьшить сумму причитающегося ему капитала без согласия остальных партнеров.
Статья 107. Возмещение партнеру расходов
Общество с солидарной ответственностью обязано возместить партнеру все необходимые расходы, понесенные им для обеспечения осуществления деятельности общества с солидарной ответственностью.
Статья 108. Отчуждение партнером доли
1. Партнер в случае предварительного согласия всех остальных партнеров имеет право на отчуждение своей доли, если уставом не предусмотрено иное.
2. Для отчуждения партнером доли необходимо заключение письменного договора.
Статья 109. Выход или исключение партнера из общества с солидарной ответственностью
1. Партнер, изъявивший желание выйти из общества с солидарной ответственностью, должен заявить об этом не позднее чем за 6 месяцев до окончания хозяйственного года.
2. Если в отношении партнера начинается процесс банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности, он считается вышедшим из общества с солидарной ответственностью с момента начала действия режима банкротства.
3. В случае неисполнения партнером вследствие умысла или грубой неосторожности существенной обязанности в отношении общества с солидарной ответственностью, или если он более не в состоянии исполнять эту обязанность, или при наличии иного значительного основания суд на основании требования других партнеров может принять решение об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью.
Статья 110. Отношения после выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью
1. В случае выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью его доля в обществе с солидарной ответственностью прибавляется к долям других партнеров пропорционально этим долям.
2. Другие партнеры обязаны освободить партнера, вышедшего/исключенного из общества с солидарной ответственностью, от долгов общества с солидарной ответственностью и выплатить ему компенсацию в размере суммы, которую он получил бы в случае роспуска общества с солидарной ответственностью. Партнер, вышедший/исключенный из общества с солидарной ответственностью, не имеет право требовать обеспечения.
3. Обязательства, взятые партнером, вышедшим/исключенным из общества с солидарной ответственностью, перед кредиторами общества с солидарной ответственностью, которые возникли до его выхода/исключения из общества с солидарной ответственностью, остаются в силе в течение 3 лет после выхода/исключения этого партнера.
4. Стоимость имущества общества с солидарной ответственностью подлежит оценке на день вступления в силу выхода партнера из общества с солидарной ответственностью или на день начала процесса банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности в отношении партнера либо на день возбуждения иска об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью. Соответствующее требование должно быть выполнено при представлении разделительного баланса.
Статья 111. Смерть партнера общества с солидарной ответственностью
1. В случае смерти партнера общества с солидарной ответственностью его доля прибавляется к долям других партнеров. Общество с солидарной ответственностью должно выплатить наследникам умершего партнера компенсацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 110 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.
2. Если уставом предусматривается замещение умершего партнера его наследником, каждый наследник может принять решение об участии в обществе с солидарной ответственностью в зависимости от того, присвоен ли ему статус коммандитиста и считается ли причитающаяся ему доля из взноса умершего партнера коммандитным взносом.
3. Если уставом не предусмотрено иное, доля прибыли коммандитиста определяется по причитающейся наследнику доле из взноса умершего партнера.
4. Если остальные партнеры не одобряют оставление наследника умершего партнера в качестве коммандитиста в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, применяется пункт первый настоящей статьи.
5. Наследник умершего партнера может сделать соответствующее заявление в 6-месячный срок после получения наследства. Если наследник не входит в общество с солидарной ответственностью в качестве солидарно ответственного партнера, он несет ответственность по долгам этого общества, возникшим до выяснения его статуса, и в соответствии с установленными Гражданским кодексом Грузии правилами, определяющими ответственность наследника в части завещательного возложения.
6. Если желание стать партнерами изъявили несколько наследников партнера, они считаются сопартнерами.
7. Замещение умершего партнера наследником со статусом коммандитиста влечет преобразование общества с солидарной ответственностью в коммандитное общество, на что не распространяются нормы для реорганизации предпринимательского общества, установленные настоящим Законом. Коммандитное общество обязано обеспечить соответствие регистрационной документации правилам, регулирующим коммандитное общество, в 2-месячный срок после принятия наследником умершего партнера решения о его замещении в статусе коммандитиста.
Глава XII. Коммандитное общество
Статья 112. Понятие коммандитного общества
1. Коммандитным обществом признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность, ответственность не менее чем 1 партнера из которых перед кредиторами коммандитного общества ограничена в размере соответствующей гарантийной суммы (коммандитист), а другой партнер/другие партнеры несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений как солидарные должники (комплементарии).
2. В отношении коммандитного общества вместе с правилами, установленными общей частью настоящего Закона, применяются нормы, регулирующие общество с солидарной ответственностью, если настоящей главой не предусмотрено иное.
Статья 113. Право коммандитиста на осуществление контроля
1. Коммандитист вправе требовать представления копии годового отчета коммандитного общества и на основании ознакомления с соответствующей деловой документацией проверять достоверность этого отчета.
2. При наличии значительного основания суд вправе на основании заявления одного из коммандитистов в любое время требовать представления ему данных баланса и годового отчета, а также другой информации и документов коммандитного общества.
3. Коммандитист не может быть лишен по уставу права, предусмотренного пунктами первым и 2 настоящей статьи, или ограничен в указанном праве.
Статья 114. Руководство коммандитным обществом
1. Коммандитист не может действовать в противовес руководительской деятельности, осуществляемой комплементариями в рамках обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества. Если действия комплементариев выходят за рамки обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества, необходимо принятие решения общего собрания, в чем участвуют также коммандитисты.
2. Если коммандитист договором наделен полномочием на осуществление действий, имеющих юридическое значение, он несет ответственность перед коммандитным обществом как руководящий орган общества с ограниченной ответственностью. В случае отчуждения доли коммандитистом руководительские полномочия не переходят к лицу, приобретшему долю.
Статья 115. Право голоса коммандитиста
1. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании.
2. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании только в случаях, предусмотренных законом или уставом. Каждый коммандитист имеет 1 голос, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 116. Гарантийная сумма коммандитиста
1. Гарантийная сумма коммандитиста в отношении кредиторов коммандитного общества определяется в размере гарантийной суммы, указанной в Реестре.
2. Коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества только гарантийной суммой. Если гарантийная сумма внесена не полностью, коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества и в размере неосуществленного им взноса.
3. В случае возврата гарантийной суммы коммандитисту гарантийная сумма не считается внесенной в отношении кредиторов коммандитного общества.
4. Кредиторы могут опираться на незарегистрированное прибавление гарантийной суммы, указанной в Реестре, только в случае, если о прибавлении станет известно в порядке, установленном в деловых отношениях, или если коммандитное общество известит об этом кредиторов иным образом.
Статья 117. Сокращение гарантийной суммы коммандитиста
Сокращение гарантийной суммы коммандитиста не влечет уменьшения его ответственности, если обязательство коммандитного общества перед кредитором возникло до сокращения его гарантийной суммы.
Статья 118. Представительство коммандитного общества
В отношениях с третьими лицами коммандитное общество представляют комплементарии, если уставом не ограничено полномочие комплементариев на представительство.
Статья 119. Представительские полномочия коммандитиста
Коммандитист обладает полномочием на представительство коммандитного общества только на основании доверенности, выданной комплементариями.
Статья 120. Распределение прибыли и убытков коммандитного общества
1. Доля прибыли коммандитиста начисляется на его долю в капитале коммандитного общества только до тех пор, пока эта доля не достигнет размера гарантийной суммы, предусмотренной уставом.
2. Коммандитист участвует в возмещении убытков коммандитного общества в размере своей гарантийной суммы и не осуществленного им взноса.
Статья 121. Получение прибыли коммандитистом
1. Коммандитист может получать причитающуюся прибыль только пропорционально своей доле. Он не может требовать получения этой прибыли до тех пор, пока его взнос меньше суммы, предусмотренной уставом.
2. Коммандитист не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.
Статья 122. Отчуждение доли коммандитистом или ее передача по наследству
1. Коммандитист вправе отчуждать свою долю или передавать ее по наследству без согласия других партнеров, если уставом не предусмотрено иное.
2. Для отчуждения коммандитистом своей доли необходимо заключение письменного договора.
Глава XIII. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 123. Понятие общества с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на доли, а ответственность партнеров по обязательствам этого общества ограничена.
2. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность перед кредиторами всем своим имуществом.
3. Общество с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам партнеров.
Статья 124. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью руководит и в отношениях с третьими лицами представляет руководящий орган, состоящий из одного или нескольких руководящих лиц. В случае наличия нескольких руководящих лиц применяются соответствующие нормы, касающиеся органов акционерного общества. Руководящим лицом может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.
2. Руководящее лицо при осуществлении руководительских и представительских полномочий обязано подчиняться решению партнеров.
3. Руководящее лицо вправе принимать решения по всем вопросам, которые согласно закону или уставу не относятся к компетенциипартнеров или наблюдательного совета. При этом общее собрание правомочно принимать решения по любым вопросам большинством, предусмотренным пунктом 3 статьи 195 настоящего Закона.
4. Содержание отношений с руководящим лицом и вознаграждение за его работу определяются настоящим Законом и служебным договором, заключенным с руководящим лицом общим собранием, а в случае дуалистической системы управления – наблюдательным советом.
5. В случае смерти, ухода в отставку руководящего лица или прекращения его полномочий иным образом партнеры должны избрать новое руководящее лицо в месячный срок.
Статья 125. Наблюдательный совет общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью создает наблюдательный совет, если законом или уставом предусматривается наличие наблюдательного совета.
2. На наблюдательный совет в соответствующем случае распространяется действие статей 209–220 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.
3. На члена наблюдательного совета распространяется действие статей 51 и 53 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 126. Решение партнеров общества с ограниченной ответственностью
1. Принятие решения партнеров необходимо для разрешения следующих вопросов:
а) утверждение финансовой отчетности;
б) распределение имущества общества с ограниченной ответственностью между партнерами;
в) приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале;
г) изменение прав, вытекающих из долей или классов долей;
д) исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью;
е) выход партнера из общества с ограниченной ответственностью;
ж) назначение руководящего лица на должность, заключение с ним служебного договора и освобождение его от должности;
з) создание наблюдательного совета, кроме случая, когда законом не предусматривается создание наблюдательного совета;
и) избрание члена наблюдательного совета, определение срока его избрания, его освобождение;
к) утверждение отчетов директора и наблюдательного совета;
л) определение размера вознаграждения за работу члена наблюдательного совета;
м) участие в судебном процессе, ведущемся в отношении члена наблюдательного совета или директора (в том числе, назначение представителя на этом процессе);
н) реорганизация общества с ограниченной ответственностью;
о) роспуск общества с ограниченной ответственностью;
п) принятие изменения в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью.
2. Для принятия решения партнеров необходимо более половины голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. Число голосов партнера исчисляется по доле этого партнера в капитале общества с ограниченной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное.
3. Изменение в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью должно быть принято большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с каким-либо классом долей (в том числе, изменения процедуры осуществления права), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 общего числа голосов, связанных с размещенными долями класса, подлежащего изменению, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.
5. Если партнер согласно решению, подлежащему принятию, освобождается от обязательств, взятых перед обществом с ограниченной ответственностью, объем его обязательства сокращается, решение касается заключения с ним сделки или возбуждения в отношении него иска, мирового соглашения или отказа от иска, этот партнер не имеет права на участие в голосовании по указанным вопросам. Он также не вправе голосовать от имени другого партнера, кроме случая, когда его доверенность включает этот вопрос.
Статья 127. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью
1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательный совет созывает общее собрание не реже одного раза в течение года, кроме случая, предусмотренного статьей 129 настоящего Закона.
2. Общее собрание, на котором рассматриваются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью, созывается в 6-месячный срок после составления годового баланса, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
3. Общее собрание проводится по истечении не менее 14 дней после опубликования уведомления о созыве общего собрания и направления приглашений партнерам руководящим органом, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательным советом. Уставом может быть установлен отличающийся от указанного срок. При выборе места и времени проведения общего собрания не должно быть неоправданно ограничено право партнера на участие в общем собрании.
4. Уведомление/приглашение о созыве общего собрания должно содержать повестку дня общего собрания.
5. Партнер вправе потребовать от руководящего органа разъяснений по каждому вопросу повестки дня общего собрания и представить свое требование/мнение в связи с этим. Если требование партнера будет письменно представлено не менее чем за 3 дня до проведения общего собрания, оно должно быть удовлетворено или внесено в повестку дня в качестве одного из вопросов. Партнер может потребовать в этом же порядке внесения/добавления вопроса в повестку дня. Отказ в даче разъяснений по вопросам повестки дня общего собрания или в требовании, касающемся внесения вопроса в повестку дня, допускается только для защиты существенных интересов общества с ограниченной ответственностью, что должно быть письменно обосновано.
6. На общее собрание могут быть приглашены также руководящие лица общества с ограниченной ответственностью, члены наблюдательного совета и другие лица.
Статья 128. Внеочередное собрание партнеров общества с ограниченной ответственностью
1. Право созывать внеочередное собрание партнеров имеет/имеют руководящий орган или наблюдательный совет (в случае наличия такового), а в случае отсутствия руководящих лиц (смерть, уход в отставку, прекращение их полномочий иным образом и другое) – партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью.
2. Партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью (партнер/партнеры – инициаторы), вправе потребовать от органа, уполномоченного созывать собрание в соответствии с уставом, созыва внеочередного собрания партнеров. Право требования созыва внеочередного собрания партнеров возникает не ранее 1 месяца после проведения последнего общего собрания.
3. Требование партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров должно быть представлено в письменной форме и содержать вопросы повестки дня собрания. Содержание этих вопросов должно соответствовать законодательству Грузии, целям и характеру деятельности общества с ограниченной ответственностью. Орган, уполномоченный созывать общее собрание, обязан не позднее 3 месяцев после поступления указанного требования провести внеочередное собрание партнеров.
4. Если в 20-дневный срок после представления требования партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров собрание не будет созвано, партнер/партнеры – инициаторы вправе самому/самим созвать внеочередное собрание, утвердить его повестку дня и избрать председателя внеочередного собрания в порядке, установленном статьей 36 настоящего Закона. Внеочередное собрание партнеров правомочно принимать решения, если на нем присутствуют партнеры, владеющие большинством голосов общества с ограниченной ответственностью.
5. Возмещение расходов на созыв внеочередного собрания партнеров возлагается на общество с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание партнеров созывается и проводится с соблюдением общих правил, установленных настоящим Законом или уставом.
Статья 129. Принятие решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью без проведения общего собрания
1. В случае, предусмотренном уставом, для принятия решения партнеров созыв общего собрания не является обязательным. Орган/лицо, уполномоченное созывать общее собрание, направляет партнерам повестку дня с вопросами, подлежащими решению, и проект решения партнеров по адресам их регистрации, а в случае, предусмотренном уставом, – в электронной форме. Отправление вместе с проектом решения партнеров и повесткой дня должно содержать:
а) указание сроков, в которые партнеры должны письменно известить орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своей позиции по вопросам, подлежащим решению, кроме случая, когда эти сроки определены уставом или проектом решения. Если указанные сроки не определены уставом или проектом решения, их продолжительность составляет 15 дней, а исчисление начинается с момента получения партнером проекта решения;
б) всю информацию/все данные и документы, необходимые для принятия решения;
в) предусмотренные уставом другие документы и информацию/данные.
2. Уставом может предусматриваться заверение в нотариальном порядке подписи партнера под письменной позицией партнера.
3. Если в сроки, предусмотренные подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, партнер не известит в письменной форме орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своем согласии в связи с проектом решения партнеров, считается, что он не согласен с этим проектом.
4. В случае принятия решения партнеров без проведения общего собрания расчет большинства голосов производится от общего числа голосов всех партнеров.
5. Решение партнеров, принятое согласно настоящей статье, подписывает орган, уполномоченный созывать общее собрание. Он посылает партнерам его копии, на которых указывается дата принятия решения, не позднее 5 дней после принятия этого решения.
Статья 130. Участие партнера общества с ограниченной ответственностью в общем собрании
1. Партнер общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании лично или через представителя. Представительские полномочия (доверенность) выдаются в письменной форме, с правом представительства на одном или нескольких общих собраниях либо с правом представительства в течение определенного срока.
2. Об участии партнера через представителя в общем собрании должен быть извещен орган, созывающий общее собрание, и ему должна быть представлена соответствующая доверенность до проведения этого собрания или сразу после начала проведения собрания.
Статья 131. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров
1. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров устанавливаются уставом. Необходимым является отражение этих правил и условий в документе о созыве общего собрания или в проекте решения партнеров, направленном партнерам. Если уставом не устанавливаются указанные правила и условия, их определяет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.
2. Уставом может предусматриваться возможность партнера, не участвующего в общем собрании ни лично, ни через представителя, до проведения этого собрания дистанционно, письменно проголосовать в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания. В таком случае считается, что партнер участвовал в рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.
3. Если уставом допускается участие в голосовании партнера, присутствующего или отсутствующего на общем собрании, с использованием технических средств, такое голосование признается только в случае возможности достоверной идентификации лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей. В случае волеизъявления с помощью средств электронной коммуникации необходимо его удостоверение нотариусом или электронной подписью в порядке, установленном законодательством Грузии.
4. Ответственность за достоверную идентификацию лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей несут председатель общего собрания или орган, созвавший это собрание.
Статья 132. Применение метода аккумулирования голосов в обществе с ограниченной ответственностью
В случае, предусмотренном уставом, или по решению партнеров для избрания руководящего органа или наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью применяется метод аккумулирования голосов, предусмотренный статьей 199 настоящего Закона.
Статья 133. Доля в обществе с ограниченной ответственностью
1. Долей признается предмет права, определяющий участие лица в капитале общества с ограниченной ответственностью.
2. Внос партнера в капитал общества с ограниченной ответственностью определяется пропорционально его доле.
Статья 134. Размещенный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может иметь размещенный капитал.
2. Если у общества с ограниченной ответственностью имеются только доли с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены как доли с номинальной стоимостью, так и доли без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом размере.
3. Размещенный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть выражен в национальной валюте.
4. Первоначальный размер размещенного капитала общества с ограниченной ответственностью определяется учредительным соглашением. Решение об изменении размера размещенного капитала принимают партнеры.
5. Учредительным соглашением может быть определен подлежащий оплате минимальный взнос за доли/доли какого-либо класса (номинальная стоимость доли). Номинальные стоимости долей разных классов могут определяться в разных размерах.
Статья 135. Классы долей общества с ограниченной ответственностью
1. Уставом может допускаться наличие отличающихся классов долей общества с ограниченной ответственностью. Доли, порождающие идентичные права и обязательства, образуют один класс долей.
2. Номинальная стоимость всех долей одного класса должна быть одна и та же.
3. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, и их содержание регулируются уставом.
4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с долями какого-либо класса (в том числе, изменения процедуры осуществления права или процедуры выполнения обязательства), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 от общего числа голосов, связанных с размещенными долями соответствующего класса, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.
Статья 136. Виды долей и выпуск обществом с ограниченной ответственностью новых долей
1. Доля считается размещенной, если она предоставлена обществом с ограниченной ответственностью другому лицу взамен определенного возмещения, независимо от того, получено ли этим обществом это возмещение.
2. Доли, решение о размещении которых принято решением партнеров или определенным уставом органом либо партнерами, являются выпущенными долями. Ведется учет выпущенных долей в Реестре, и до размещения они не порождают прав и обязанностей. Размещение долей осуществляет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.
3. Доля, которая в соответствии с решением партнеров может быть в будущемвыпущена и размещена, является разрешенной долей. Размер, класс разрешенной доли, соответствующая доля в капитале общества с ограниченной ответственностью, а также ее номинальная стоимость (в случае установления такой стоимости) должны быть отражены в учредительном соглашении общества с ограниченной ответственностью.
4. Решением партнеров или учредительным соглашением общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены условия, в случае наличия которых и в соответствии с которыми должны быть выпущены и размещены разрешенные доли.
5. Решение о выпуске долей в пределах разрешенных долей принимают партнеры или принимает уполномоченный орган, определенный уставом или решением партнеров. Указанное решение должно содержать размер, номинальную стоимость (в случае установления такой стоимости) и класс долей. Это решение может содержать также срок размещения долей, их минимальную цену или другие условия.
6. Уставом или решением партнеров может быть определено следующее обстоятельство: в случае неразмещения долей на определенных условиях неразмещенные доли могут быть аннулированы, что, в свою очередь, может вызвать уменьшение размера выпущенных долей на размер аннулированных долей. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью осуществляет соответствующие изменения в учредительное соглашение.
7. В случае, предусмотренном уставом, в соответствии с решением партнеров доли могут предоставляться партнерам или партнерам, владеющим долями одного или нескольких классов, пропорционально, без требования осуществления взносов (выпуск долей из имущества общества с ограниченной ответственностью). Доли одного класса не могут предоставляться как доли из имущества общества с ограниченной ответственностью партнерам, владеющим долями другого класса, кроме случая, когда до выпуска предоставляемых долей или их части такая возможность предусматривалась уставом или партнеры, владеющие долями выпускаемого класса, большинством голосов выразили согласие с предоставлением этих долей или (и) когда в размещенных долях отсутствует выпускаемый класс долей.
Статья 137. Преимущественное право покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью
1. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественным правом покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью, обладают партнеры.
2. Если уставом или решением, принятым в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, не предусмотрено иное, общество с ограниченной ответственностью не вправе размещать выпущенные доли или предлагать неопределенному кругу лиц размещение долей на любых условиях до тех пор, пока общество письменно не предложит партнерам приобрести выпущенные доли на тех же условиях и не определит им разумный срок для осуществления указанного.
3. В случае предложения применения преимущественного права покупки новых выпущенных долей общество с ограниченной ответственностью должно предоставить партнеру разумный срок для применения этого права, но не менее 14 дней.
4. Преимущественное право покупки новых выпущенных долей действует пропорционально доли, если все партнеры не договорятся о другом порядке применения этого права. В случае неточного распределения между партнерами долей, предложенных с соблюдением пропорциональности, порядок преимущественной покупки долей, которые не могут быть точно распределены между партнерами, определяют партнеры большинством голосов.
5. Партнер, обладающий преимущественным правом покупки новых выпущенных долей, может отказаться от указанного права в пользу любого третьего лица в срок, определенный пунктом 3 настоящей статьи.
6. При выпуске новой доли преимущественное право на ее покупку может быть ограничено или исключено решением партнеров, которое принимается большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования. Это решение может быть принято только на основании доклада руководящего органа общества с ограниченной ответственностью, в котором указываются разумные основания ограничения или исключения указанного права и обоснована стоимость передачи доли.
Статья 138. Осуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью
1. Партнер обязан осуществлять согласованный взнос в денежнойформе или неденежной форме, если неденежный взнос уставом не запрещается.
2. Общее собрание правомочно освободить партнера от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, когда осуществление взноса необходимо для удовлетворения требований кредиторов или значительного интереса, необходимого для функционирования общества с ограниченной ответственностью.
3. Если освобождение от обязательства по осуществлению взноса касается доли с номинальной стоимостью, освобождение допускается только путем соответствующего уменьшения размещенного капитала.
4. Взнос осуществляется в порядке, установленном уставом или соглашением партнеров. Полное или частичное осуществление взноса не является обязательным с размещением долей. В случае отсутствия соглашения относительно сроков осуществления взноса, взнос осуществляется в разумные сроки после требования общества с ограниченной ответственностью, которые определяются с учетом потребностей этого общества, имущественного положения партнеров и объема обязательства, подлежащего выполнению.
Статья 139. Неосуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью и его последствия
1. В случае неосуществления партнером взноса в установленные сроки на стоимость просроченного взноса начисляется годовой процент просрочки этого срока в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное.
2. В случае просрочки срока осуществления взноса руководящий орган может начать процесс лишения доли. Партнеру посылается уведомление о начале этого процесса и для осуществления взноса предоставляется дополнительный срок, составляющий не менее 30 дней.
3. После безрезультатного истечения дополнительного срока осуществления взноса партнеру, нарушившему этот срок, направляется соответствующее письменное уведомление, и он в пользу общества с ограниченной ответственностью утрачивает свою долю, частично осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования, касающиеся взноса, остаются в силе.
Статья 140. Обязательные и добровольные дополнительные взносы
1. До размещения долей уставом или изменением в устав, единогласно принятым партнерами, владеющими соответствующей долей, согласно решению партнеров может предусматриваться обязательство по осуществлению партнерами дополнительного взноса в денежной форме и устанавливаться, какой доли касается обязательство по осуществлению дополнительного взноса. В таком случае уставом должен определяться максимальный размер дополнительного взноса.
2. Партнеры осуществляют дополнительные взносы пропорционально своим долям.
3. При неосуществлении обязательного дополнительного взноса в соответствующем случае применяется статья 139 настоящего Закона, кроме случая выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.
4. Партнер с согласия директора может осуществлять дополнительный добровольный взнос также в неденежной форме и в случае, когда уставом не предусматривается обязательство по осуществлению дополнительного взноса.
Статья 141. Передача доли общества с ограниченной ответственностью
1. Партнер имеет право на передачу (отчуждение или правовое обременение) своей доли без согласия общества с ограниченной ответственностью и партнеров.
2. Решение, ограничивающее, запрещающее или (и) делающее зависимой от согласия партнеров или общества с ограниченной ответственностью передачу (отчуждение или правовое обременение) партнером своей доли или вносящее изменение в действующее ограничение, запрет или в порядок дачи согласия, необходимого для передачи (отчуждения или правового обременения) доли, принимается только с согласия всех партнеров, которых касается указанное ограничение или запрет.
3. Соглашение о передаче доли оформляется в письменной форме.
4. Партнер обязан сразу после оформления соглашения о передаче доли известить об этом общество с ограниченной ответственностью.
5. Передача доли вступает в силу с регистрацией регистрирующим органом доли на имя нового партнера. В этом случае применяются установленные законодательством Грузии нормы, касающиеся добросовестного приобретателя.
6. В части невыполненных обязательств по отчуждаемой доле на момент отчуждения доли несут солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью партнер, осуществивший отчуждениедоли, и партнер, приобретший долю, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 142. Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале
1. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале в соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона. Допускается приобретение в собственном капитале доли, оплачиваемый взнос за которую осуществлен в полном объеме.
2. Не допускается приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в полном объеме в собственном капитале, предоставляющей неограниченное право голоса или право на получение имущества общества с ограниченной ответственностью после завершения процесса его ликвидации.
3. В случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале или приобретения той же доли дочерним предприятием указанного общества эта доля не учитывается для целей подсчета голосов, распределения имущества этого общества, требования его роспуска и осуществления других прав, вытекающих из владения долей.
4. Если уставом предусматривается аннулирование доли, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале, решение об аннулировании этой доли принимают партнеры. Аннулирование указанной доли отражается в уставе.
5. Доля, приобретенная обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале с нарушением требований настоящего Закона или устава, подлежит продаже или аннулированию до окончания календарного года ее приобретения.
6. Требования настоящей статьи в соответствующем случае распространяются на приобретение доли в капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицом от своего имени и на средства общества с ограниченной ответственностью.
Статья 143. Исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью
1. При наличии значительного основания суд на основании иска общества с ограниченной ответственностью, поданного в соответствии с решением партнеров, может принять решение об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью.
2. Под значительным основанием подразумеваются действия партнера, наносящие значительный вред интересам общества с ограниченной ответственностью, или случай, когда оставление его в качестве партнера может причинить вред дальнейшей деятельности общества с ограниченной ответственностью, если общество с ограниченной ответственностью безрезультатно письменно предупредило партнера о прекращении действий, наносящих вред интересам общества с ограниченной ответственностью, и его возможном исключении.
3. Если уставом не предусмотрено большее число голосов, решение партнеров, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, принимается большинством голосов участников голосования, но не менее половины общего числа долей общества с ограниченной ответственностью, предоставляющих право на участие в голосовании по данному вопросу. В таком случае партнер, против которого должно быть принято решение, не имеет права голоса. В обществе с ограниченной ответственностью, у которого имеются 2 партнера, решение в соответствии с пунктом первым статьи 20 настоящего Закона принимает второй партнер.
4. Общество с ограниченной ответственностью может обратиться в суд с иском, предусмотренным пунктом первым настоящей статьи, в 30-дневный срок после принятия соответствующего решения партнеров.
5. Суд по требованию общества с ограниченной ответственностью, до принятия окончательного решения по делу может приостановить право голоса или другие неимущественные права партнера.
6. В случае принятия судом решения об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью партнер считается исключенным с момента вступления решения суда в законную силу.
7. Доли партнера, исключенного из общества с ограниченной ответственностью, передаются обществу с ограниченной ответственностью. Уставом может предусматриваться пропорциональная передача долей исключенного партнера остальным партнерам или отмена доли/долей.
8. Партнеру, исключенному из общества с ограниченной ответственностью, должна быть выплачена справедливая цена доли. В соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.
Статья 144. Выход партнера из общества с ограниченной ответственностью
1. Партнер вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных уставом, или в случае, если действия руководства или других партнеров общества с ограниченной ответственностью наносят значительный вред его интересам, либо при наличии одного из следующих значительных оснований/обстоятельств:
а) значительно изменен предмет деятельности общества с ограниченной ответственностью;
б) обществом с ограниченной ответственностью не были распределены дивиденды в течение последних 3 лет, несмотря на то, что финансовое положение общества с ограниченной ответственностью предоставляло ему такую возможность;
в) общество с ограниченной ответственностью приняло решение, предусмотренное пунктом 4 статьи 135 настоящего Закона;
г) другими партнерами было принято решение об обязательстве по осуществлению дополнительного взноса, которое распространяется и на него.
2. Если основанием возникновения обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, является решение партнеров, право выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью возникает только в случае, если партнером не было поддержано указанное решение.
3. Партнер должен письменно известить общество с ограниченной ответственностью о своем выходе из этого общества и причинах выхода. Сразу после получения указанного извещения руководящий орган общества с ограниченной ответственностью уведомляет других партнеров о выходе этого партнера из общества, после чего партнеры принимают решение о даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, а также о передаче его доли обществу с ограниченной ответственностью, пропорциональном распределении доли между остальными партнерами или ее аннулировании.
4. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения партнеры не примут решений, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, или решением заявят отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, руководящий орган незамедлительно уведомляет об этом партнера, выразившего желание выйти из общества. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения руководящий орган не уведомит партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, о принятии партнерами какого-либо решения, считается, что партнерами заявлен отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью.
5. Стоимость доли партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, должна быть установлена по согласованию сторон, а в случае невозможности прийти к согласию – независимым аудитором, назначенным сторонами. Если стороны не могут договориться в связи с кандидатурой независимого аудитора, на основании заявления одной из сторон независимого аудитора назначает суд.
6. Возмещение расходов на оплату стоимости услуг независимого аудитора возлагается на стороны поровну, и они в части оплаты стоимости услуг аудитора несут солидарную ответственность перед ним, если соглашением сторон не предусмотрено иное.
7. Решение о выходе партнера из общества с ограниченной ответственностью принимает суд на основании заявления партнера, в случае наличия обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи. Подача указанного заявления допускается в течение 30 дней после принятия партнерами решения, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а в случае непринятия этого решения – в течение 30 дней после безрезультатного истечения 30-дневного срока. Суд определяет также стоимость доли партнера, намеревающегося выйти из общества с ограниченной ответственностью, и срок возмещения ему стоимости его доли, который не должен превышать 30 дней с момента вступления решения суда в силу.
8. Партнеру, намеревающемуся выйти из общества с ограниченной ответственностью, стоимость доли возмещается:
а) в течение 15 дней после согласования сторонами размера возмещения, если стороны не договорятся о другом сроке;
б) в течение 30 дней после представления независимым аудитором сторонам письменного заключения;
в) в срок, определенный судом.
9. В случае, предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи, применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.
Статья 145. Распределение дивидендов общества с ограниченной ответственностью
1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью с учетом данных финансовой отчетности подготавливает предложение о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами и представляет его партнерам. Руководящий орган обязан представить партнерам вместе с предложением о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами также заявление о платежеспособности общества, которым подтверждается, что в течение следующего календарного года со дня распределения дивидендов это общество сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности.
2. На основании предложения руководящего органа партнеры принимают соответствующее или отличающееся от него решение о распределении дивидендов между партнерами. В решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами должна быть указана дата распределения дивидендов.
3. Право требовать выплаты дивидендов возникает у лиц, являющихся партнерами общества с ограниченной ответственностью на момент принятия решения, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
4. Дивиденды распределяются между партнерами с даты, указанной в решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами, в сроки, определенные уставом или этим решением, которые не должны превышать9 месяцев после принятия указанного решения. Если в решении о распределении дивидендов между партнерами дата не указывается, датой распределения дивидендов считается дата принятия этого решения. Дивиденды до их распределения являются обязательством общества с ограниченной ответственностью.
5. В случае уменьшения размещенного капитала не допускается распределение дивидендов в высвободившемся размере размещенного капитала в течение 6 месяцев с даты уменьшения размещенного капитала. В соответствующем случае применяется статья 169 настоящего Закона.
6. Распределение дивидендов между партнерами не допускается, если высока вероятность того, что в результате этого общество с ограниченной ответственностью в течение следующего календарного года не сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности. Распределение дивидендов между партнерами не допускается также, если в результате этого активы общества с ограниченной ответственностью не смогут покрыть обязательства и размер размещенного капитала. Не допускается также распределение резервов в случае, если это запрещено законом или уставом.
7. Партнер или лицо, связанное с партнером, может иметь договорные отношения с обществом с ограниченной ответственностью (в том числе, быть руководящим лицом или членом наблюдательного совета и получать от этого общества вознаграждение согласно соответствующему договору), если условия договора и установленное договором вознаграждение существенно соответствуют условиям договорных отношений между независимыми лицами.
8. В случае невыполнения обязательств, предусмотренных настоящей статьей, партнер обязан возвратить полученные дивиденды/вознаграждение, если ему было или должно было быть известно о недопустимости распределения дивидендов или получения дивидендов/вознаграждения. За невыполнение обязательств, предусмотренных настоящей статьей, руководящее лицо несет солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью, всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Общество с ограниченной ответственностью не может отказаться от применения этого права.
Статья 146. Право партнера общества с ограниченной ответственностью на получение информации и ознакомление с документацией
1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью обязан по требованию партнера, в разумные сроки предоставлять ему информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью и давать возможность для ознакомления с деловой документацией общества с ограниченной ответственностью.
2. Отказ в предоставлении информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, допускается для защиты от риска посягательства на существенные интересы общества с ограниченной ответственностью. Отказ должен быть обоснован в письменной форме. Отказ в предоставлении информации допускается также в случае, если истребуемая информация является публично доступной.
3. В отношении требования партнера общества с ограниченной ответственностью о назначении специального аудитора применяется статья 174 настоящего Закона.
Статья 147. Право партнера на подачу иска в пользу общества с ограниченной ответственностью
В случае подачи партнером иска в пользу общества с ограниченной ответственностью применяется статья 222 настоящего Закона.
Статья 148. Злоупотребление партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением
В случае злоупотребления партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением применяется статья 176 настоящего Закона.
Статья 149. Соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью
На соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью распространяется действие статей 177 и 178 настоящего Закона.
Глава XIV. Акционерное общество
Статья 150. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на акции.
2. Акционер не несет ответственности по обязательствам акционерного общества.
3. Акционерное общество несет ответственность перед кредитором всем своим имуществом.
4. Акционерное общество не несет ответственности по обязательствам акционеров.
Статья 151. Понятие акции
(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
1. Акция является зарегистрированной ценной бумагой или дематериализованной ценной бумагой, определяющей участие лица в капитале акционерного общества.
2. Зарегистрированная акция является зарегистрированной ценной бумагой, определенной статьей 928 Гражданского кодекса Грузии.
3. Если акции акционерного общества представляют собой публичные ценные бумаги, эти акции должны быть дематериализованными, кроме исключений, предусмотренных специальным законодательством.
Статья 152. Осуществление взноса в акционерном обществе
1.Выполнение работ или оказание услуг не может быть предметом осуществления неденежного взноса в акционерном обществе.
2. Порядок и сроки осуществления взноса определяются законом или (и) уставом. В случае неустановления указанных сроков акционер осуществляет взнос после требования акционерного общества, в разумные сроки. В части невыполненных обязательств, связанных с акцией на момент ее отчуждения, акционер, осуществляющий отчуждение, вместе с приобретателем акции несет солидарную ответственность перед акционерным обществом, если уставом не предусмотрено иное.
3. При учреждении акционерного общества или увеличении его капитала акционер должен осуществить взнос в 5-летний срок с момента регистрации акционерного общества или увеличения его капитала, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
4. На момент регистрации акционерного общества или увеличения его капитала акционер должен осуществить денежный взнос в размере не менее 25 процентов номинальной стоимости соответствующей выпущенной акции, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.
5. В случае нарушения акционером срока осуществления денежного взноса на неосуществленный денежный взнос, срок которого наступил, начисляется годовой процент в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное. Акционерное общество может дополнительно потребовать возмещения ущерба, вызванного нарушением указанного срока. Тот же порядок действует и в отношении неденежных взносов.
6. За нарушение акционером срока осуществления денежного взноса руководящий орган акционерного общества может начать процесс лишения акции. В этом случае акционерное общество обязано предупредить акционера о начале процесса лишения акции и для осуществления денежного взноса предоставить ему дополнительный срок не менее чем в 30 дней.
7. Уведомлением, направленным руководящим органом после безрезультатного истечения дополнительного срока, акционер утрачивает в пользу акционерного общества акцию, осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования акционерного общества по неосуществленному взносу остаются в силе.
8. Руководящий орган в любой момент может принять решение о прекращении процесса лишения акции.
9. Для осуществления руководящим органом полномочий, предусмотренных настоящей статьей, уставом может предусматриваться необходимость наличия согласия наблюдательного совета. Эти полномочия могут быть полностью или частично определены как полномочия общего собрания, если уставом предусматривается такая возможность.
10. Независимый аудитор, подобранный акционерами до регистрации акционерного общества, в связи с любым неденежным взносом должен составить отчет, который публикуется на электронном портале регистрирующего органа. Независимым аудитором может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.
11. Отчет независимого аудитора должен содержать, как минимум, описание каждого актива, составляющего неденежный взнос, примененные методы оценки и указание на то, соответствует ли стоимость, полученная в результате применения этих методов, количеству и номинальной стоимости соответствующих акций, а в случае отсутствия номинальной стоимости – стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.
12. В отношении нового предпринимательского общества, учрежденного в результате слияния/деления, требование пункта 9 настоящей статьи не применяется в случае, если проверка проекта плана слияния/деления осуществлена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.
Статья 153. Разрешенные, выпущенные и размещенные акции
1. Разрешенные акции определяются как максимальное количество подлежащих размещению акций, предусмотренных учредительным соглашением.
2. Выпущенными акциями считаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа акционерного общества и которые согласно условию, установленному решением о размещении, должны быть размещены и оплачены.
3. Размещенными акциями считаются акции, предоставленные акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения и зарегистрированные в установленном порядке в Реестре акций, который ведет акционерное общество или независимый регистратор и в котором указываются число зарегистрированных собственников акций и количество, класс акций, находящихся в их собственности, а также связанная с ними другая информация, предусмотренная законодательством Грузии.
3. Размещенной акцией считается акция, предоставленная акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения, и которым владеет акционер в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
Статья 154. Номинальная стоимость акции
1. Учредительным соглашением может быть определена наименьшая стоимость при выпуске акции соответствующего класса (номинальная стоимость акции).
2. Номинальная стоимость всех акций одного класса должна быть одинаковой.
Статья 155. Акция без номинальной стоимости
1. Акционерное общество может предоставлять акции без номинальной стоимости.
2. Минимальная стоимость выпуска акции без номинальной стоимости устанавливается ее долей в соответствующем размещенном капитале.
Статья 156. Размещенный капитал акционерного общества
1. Минимальный размер размещенного капитала акционерного общества на момент регистрации акционерного общества должен составлять не менее 100 000 лари.
2. Если у акционерного общества имеются только акции с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены как акции с номинальной стоимостью, так и акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены только акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала должен быть не менее размера, установленного пунктом первым настоящей статьи.
3. Если стоимость, полученная в результате размещения акции, превышает номинальную стоимость акции, указанный излишек является резервным капиталом акционерного общества, на который не распространяются требования пунктов первого и 2 статьи 168 настоящего Закона.
4. Размер размещенного капитала указывается в балансе акционерного общества.
Статья 157. Консолидация и дробление акций
1. Акции с номинальной стоимостью могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения номинальной стоимости каждой акции и количества акций.
2. Акции без номинальной стоимости могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения их количества.
3. Решение о консолидации или дроблении акций принимает общее собрание большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. В случае наличия акций разных классов требуется также согласие большинства в 3/4 владельцев той части капитала, на которую подлежащее принятию решение оказывает влияние.
4. Консолидация и дробление акций производится при условии сохранения за каждым акционером его доли в капитале акционерного общества.
Статья 158. Класс акции. Другие ценные бумаги, конвертируемые в акции
1. Если уставом не предусмотрено иное, акция может бытьобыкновенной или привилегированной. Одна обыкновенная акция обеспечивает право 1 голоса на общем собрании. Привилегированная акция не обеспечивает право голоса, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом. Количество привилегированных акций не должно превышать половины количества размещенных акций.
2. Привилегированная акция наделяет ее владельца установленным уставом преимуществом в части ставок дивидендов и очередности их получения. То же преимущество действует при распределении имущества предпринимательского общества после роспуска между акционерами, если уставом не предусмотрено иное.
3. Акции одного класса наделяют их владельцев равными правами.
4. Акционерное общество может ввести акции класса, отличающегося от предусмотренного настоящей статьей.
5. Количество акций любого класса, права и обязанности, связанные с ними, а также условие изменения этих прав и обязанностей подлежат отражению в уставе (а в случае публичного предложения – также в проспекте эмиссии) до размещения акции этого класса. Изменение прав и обязанностей, связанных с размещенными акциями, допускается после размещения акций только при наличии согласия 3/4 владельцев акций соответствующего класса.
6. Акционерное общество в установленном законом порядке может выпускать другие, конвертируемые в акции ценные бумаги.
Статья 159. Передача акций, предусматривающая согласие акционерного общества
1. Передача акций отдельных видов может предусматривать наличие согласия акционерного общества. Порядок дачи согласия акционерного общества на выпуск таких акций устанавливается уставом до передачи акций.
2. Не допускается введение процедуры дачи согласия акционерного общества в отношении передачи публичных ценных бумаг, определенных Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».
Статья 160. Запрет на размещение акционерным обществом новых акций в свою пользу
1. Акционерное общество не вправе размещать новые акции в свою пользу.
2. Если акции акционерного общества размещены в пользу третьего лица, действующего от своего имени и по поручению акционерного общества, считается, что эти акции размещены в пользу третьего лица.
3. В случае нарушения требования пункта первого настоящей статьи акционеры акционерного общества, а при увеличении размещенного капитала – члены органа управления обязаны оплатить стоимость акций, кроме случая представления ими доказательств отсутствия своей вины.
Статья 161. Собственная акция
1. Акционерное общество вправе с соблюдением условий, установленных пунктом 3 настоящей статьи, приобретать и отчуждать собственные акции.
2. У акционерного общества не возникают права акционера из собственных акций. Тот же порядок действует и в отношении права голоса, вытекающего из акций, принадлежащих его дочернему предприятию.
3. Выкуп акционерным обществом собственных акций допускается с соблюдением следующих условий:
а) общее собрание должно выдать разрешение о выкупе собственных акций. В этом разрешении указываются: максимальное количество акций, подлежащих выкупу, срок действия разрешения, который должен составлять не более 5 лет, а также минимальная и максимальная цена выкупа акций в случае возмездного выкупа;
б) выкуп собственных акций не должен повлечь уменьшения чистых активов акционерного общества до размера меньше суммы размещенного капитала, указанной в последней утвержденной финансовой отчетности акционерного общества за финансовый год, а также до размера меньше суммы резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых среди акционеров не допускается;
в) выкупу подлежит только акция, соответствующий взнос за которую осуществлен в полном объеме.
4. Номинальная стоимость собственных акций, выкупленных акционерным обществом, не должна превышать 25 процентов размещенных акций. Тот же порядок применяется и в отношении стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, если не определена номинальная стоимость акции.
5. Выкуп собственных акций, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, не допускается, если на момент выкупа этих акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций оно может стоять перед угрозой неплатежеспособности.
6. Собственные акции, приобретенные или выкупленные акционерным обществом для уменьшения размещенного капитала, должны быть аннулированы руководящим органом акционерного общества.
7. В случае нарушения требований пункта 3 или 4 настоящей статьи акционерное общество обязано в годичный срок осуществить отчуждение выкупленных собственных акций. Если выкупленные акции не будут отчуждены в этот срок, они должны быть аннулированы, и размещенный капитал должен быть сокращен.
8. Правила, установленные настоящей статьей, распространяются и на случай приобретения акции третьим лицом от собственного имени и по поручению акционерного общества.
9. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций права, вытекающие из этих акций, приостанавливаются.
10. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций в финансовой отчетности должны быть отражены данные, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 статьи 7 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».
11. На допуск акционерного общества непосредственно или через третье лицо, предусмотренное пунктом 8 настоящей статьи, к использованию акций акционерного общества в качестве средства обеспечения в соответствующем случае распространяются правила, установленные настоящей статьей для приобретения собственных акций, кроме случая использования акций в качестве средства обеспечения коммерческими банками, микробанками или другими финансовыми институтами в рамках обычной деятельности. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)
12. Если акционерное общество в другом акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении, приобретение или владение долями акционерного общества указанным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью считается приобретением собственных акций, предусмотренным настоящей статьей, и на него распространяются соответствующие регулирующие нормы, кроме случая, когда приобретатель – номинальный владелец и он не действует от имени или по поручению акционерного общества либо от имени или по поручению акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, в котором акционерное общество владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении.
Статья 162. Реестр акций
1. Реестр акций, в котором производится учет права собственности на акцию, ведется согласно соответствующим правилам, установленным Национальным банком Грузии. За регистрацию акционеров и их прав в Реестре акций ответственно лицо, уполномоченное на ведение Реестра акций, определенное законодательством Грузии или (и) уставом.
2. Право собственности на акцию и вытекающие из него права акционера возникают, изменяются и прекращаются с момента регистрации в Реестре акций или с момента постановки номинального владельца на учет в записи в Реестре акций, если в соответствии с этой записью акция передана в номинальное владение.
3. Право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций или записью номинального владельца. Акционеру должна быть предоставлена выписка из Реестра акций или выписка номинального владельца. За предоставление выписки из Реестра акций ответствен руководящий орган акционерного общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, – независимый регистратор. За выдачу выписки номинального владельца ответствен сам номинальный владелец.
4. Акционерное общество с численностью акционеров больше 50 человек обязано вести Реестр акций посредством независимого регистратора.
5. Акционерное общество с численностью акционеров не более 50 человек может вести Реестр акций самостоятельно или посредством независимого регистратора, кроме подотчетного предприятия, определенного Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», Реестр акций которого должен вести независимый регистратор.
Статья 162. Реестр акций, владение акцией, удостоверение права собственности акционера на акцию (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
1. Акционерное общество с численностью акционеров в 50 человек или менее 50 человек вправе вести Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Акционерное общество с численностью акционеров более 50 человек должно вести Реестр акций посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Реестр акций акционерного общества ведется с учетом соответствующих правил, принятых Национальным банком Грузии. Если акционерное общество ведет Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг, право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций акционерного общества, а если акция согласно записи, имеющейся в Реестре акций, передана в номинальное владение, – записью соответствующего номинального владельца. По требованию акционера ему выдается выписка из Реестра акций акционерного общества или из записи номинального владельца. Если владение зарегистрированной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», право собственности на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера. Настоящий пункт не касается акционерного общества, акции которого являются дематериализованными.
2. Владение и обращение дематериализованных акций регулируются, а также порядок удостоверения права собственности акционера на такие акции определяется в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами». Если владение дематериализованной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагам», право акционера на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера.
Статья 163. Порядок осуществления изменения размещенного капитала акционерного общества
1. Изменение размещенного капитала акционерного общества осуществляется в соответствии с законодательством Грузии и уставом.
2. Решение об изменении размещенного капитала принимает общее собрание.
3. В решении об изменении размещенного капитала указываются основание, порядок осуществления изменения и соответствующая сумма. Это решение должно содержать также информацию о количестве и номинальной стоимости акций, подлежащих размещению или аннулированию, если определена стоимость акции.
4. Решение об изменении размещенного капитала действительно с момента его регистрации и опубликования. Обеспечение соответствующего требования возлагается на руководящий орган акционерного общества.
5. При увеличении размещенного капитала могут быть:
а) выпущены и размещены новые акции;
б) выпущены и размещены новые акции с использованием собственного имущества акционерного общества;
в) выпущены и размещены новые акции за счет увеличения номинальной стоимости размещенных акций, с использованием собственного имущества акционерного общества.
6. Выпуск новых акций, а также увеличение номинальной стоимости размещенных акций должны быть зарегистрированы в установленном порядке.
7. Для принятия решения об изменении размещенного капитала необходимо отдельно провести голосование по акциям всех классов, на права владельцев которых также влияет указанное решение.
8. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют в отношении самой конвертации.
Статья 164. Увеличение капитала путем выпуска дополнительных акций
1. Если уставом не предусмотрено иное, решение об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций принимает общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования.
2. В решении об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций указываются количество и вид акций, подлежащих размещению, а также порядок и условия их размещения.
3. Акции, выпущенные при увеличении капитала, должны быть обналичены на момент их размещения в размере не менее чем 25 процентов номинальной стоимости, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее чем 25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона. Если акции выпущены по цене, выше указанных стоимостей, разница должна быть оплачена полностью.
4. Если при увеличении капитала акции предоставляются взамен неденежного взноса, этот взнос должен быть осуществлен в полном объеме в 5-летний срок после принятия решения об увеличении капитала. В указанном случае неденежный взнос должен быть оценен и опубликован в порядке, установленном пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона.
5. Оценка, предусмотренная пунктом 4 настоящей статьи, не требуется, если капитал акционерного общества увеличивается в рамках публичного предложения акций или с целью выплаты вознаграждения акционерам присоединенного предпринимательского общества/предпринимательского общества, образованного в результате деления, во время осуществления слияния/деления и если проверка проекта плана слияния/деления произведена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.
Статья 165. Выпуск новых акций за счет собственного имущества акционерного общества
Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования может принять решение о выпуске новых акций путем преобразования резервного капитала акционерного общества, предусмотренного пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона, или использования его нераспределенной прибыли, которые распределяются между акционерами пропорционально. Резервный капитал и нераспределенная прибыль не могут быть преобразованы в размещенный капитал, если последний или промежуточный баланс акционерного общества свидетельствует об убытках.
Статья 166. Увеличение капитала руководящим органом акционерного общества в пределах разрешенного капитала
1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом, и он не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение должно быть опубликовано и отражено в Реестре акций.
1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом. Указанный срок не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение подлежит опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
2. В учредительном соглашении или решении общего собрания могут указываться количество, класс и минимальная цена акций, подлежащих размещению.
3. Уставом или решением общего собрания могут быть определены дополнительные условия для применения полномочия, предусмотренного настоящей статьей.
4. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют на саму конвертацию.
Статья 167. Преимущественное право покупки акций
1. В случае принятия решения общего собрания о выпуске новых акций, преимущественным правом покупки новых акций обладают, в первую очередь, акционеры, владеющие акциями того же класса, а затем – другие акционеры пропорционально своим долям.
2. Преимущественное право покупки акций может быть отменено решением общего собрания о выпуске новых акций, которое принимается большинством голосов участников голосования, а также в случае, предусмотренном статьей 166 настоящего Закона, решением руководящего органа акционерного общества, принятым с предварительного согласия общего собрания, при увеличении капитала в пределах разрешенного капитала. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Указанное решение может быть принято принимается только на основании письменного доклада руководящего органа акционерного общества, в котором указываются основания отмены преимущественного права покупки акций и обоснована стоимость выпуска новых акций. Решение общего собрания об отмене преимущественного права покупки акций должно быть опубликовано в порядке, установленном настоящим Законом.
3. Преимущественное право покупки акций не считается отмененным, если решение общего собрания о выпуске новых акций предусматривает выпуск новых акций для коммерческих банков, микробанков или брокерских компаний с обязательством, что они предложат полученные акции акционерам акционерного общества для применения преимущественного права покупки акций. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)
4. Акционерное общество заказным письмом уведомляет о применении преимущественного права покупки акций акционеров, владеющих не менее чем 1 процентом акций с правом голоса, а остальных акционеров – заказным письмом или путем опубликования соответствующей информации на своей веб-странице или электронном портале регистрирующего органа. Акционерное общество предоставляет акционерам не менее чем 14-дневный срок для применения этого права, который исчисляется с момента вручения уведомления соответствующему лицу или опубликования информации.
5. Правила, установленные настоящей статьей, применяются при выпуске акционерным обществом ценных бумаг с правом конвертации в акции или обмена на акции либо при взятии заемного обязательства в соответствующем случае, но не действуют на применение праваконвертации или обмена, вытекающего из этих ценных бумаг или заемного обязательства.
6. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественное право покупки акций не действует:
а) в отношении акций, выпущенных с целью выплаты вознаграждения членам руководящего органа, представителям предприятия или его дочернего предпринимательского общества, работающим на нем лицам, связанным с ним лицам, в том числе, для удовлетворения прав, вытекающих из принадлежащих им, конвертируемых в акции ценных бумаг или опционов. Если указанные акции не были использованы с этой целью, по назначению, на них распространяется преимущественное право покупки акций;
б) в отношении акций, выпущенных взамен неденежного взноса;
в) в отношении выкупленных акционерным обществом собственных акций, в случае их повторного размещения.
7. При наличии в акционерном обществе акций разного класса, с которыми связаны отличающиеся право голоса или право участия в распределении имущества акционерного общества, учредительное соглашение может предусматривать право преимущественного применения преимущественного права покупки акций акционерами, владеющими акциями класса, акции которого выпускаются.
Статья 168. Резервный капитал
1. Уставом может предусматриваться создание резервного капитала. Резервный капитал должен составлять не менее 10 процентов размещенного капитала, если уставом не установлен больший размер. В указанный размер резервного капитала зачитывается размер, предусмотренный пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона (в случае наличия такового).
2. До тех пор, пока размер резервного капитала не достигнет предела, установленного уставом, акционерное общество обязано ежегодно отчислять из годовой чистой прибыли в резервный капитал средства в размере, определенном общим собранием, который должен быть не менее 5 процентов годовой чистой прибыли.
3. Резервный капитал предназначен для погашения убытков или остатка убытков акционерного общества за прошедший хозяйственный год и выкупа акций акционерного общества, если у акционерного общества нет других средств.
Статья 169. Уменьшение размещенного капитала
1. Акционерное общество правомочно уменьшить размещенный капитал.
2. Размещенный капитал может быть уменьшен в случае снижения номинальной стоимости акций или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, либо сокращения общего количества акций, в том числе, в случае выкупа и аннулирования части акций, размещенных акционерным обществом.
3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию и отражению в Реестре акций.
3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
4. Решением о снижении номинальной стоимости акций размещенного капитала или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, может предусматриваться выплата акционерным обществом суммы соответствующим акционерам. Этим решением устанавливаются:
а) размер, на который уменьшается размещенный капитал;
б) виды акций, стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;
в) уменьшенная стоимость акции каждого вида;
г) сумма, используемая для выплаты акционерным обществом вознаграждения акционерам в результате снижения стоимости акций.
5. Решение об уменьшении размещенного капитала принимает общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Для принятия этого решения отдельно проводится голосование по акциям всех классов, на которые влияет указанное решение. Общее собрание может принять это решение только на основании предложения наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – на основании предложения руководящего органа акционерного общества. В уведомлении о созыве общего собрания указываются цель и метод уменьшения размещенного капитала.
6. Данные о круге лиц, которые на основании решения о снижении стоимости акций размещенного капитала вправе получить от акционерного общества сумму или (и) ценные бумаги акционерного общества, устанавливаются на дату опубликования изменения, внесенного в устав.
7. Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении размещенного капитала:
а) если размер размещенного капитала в результате его уменьшения не сможет удовлетворять требования пункта первого статьи 156 настоящего Закона;
б) если не завершен выкуп всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;
в) если в случае принятия этого решения акционерное общество в результате выплаты сумм акционерам или передачи им других ценных бумаг акционерного общества станет неплатежеспособным или окажется перед угрозой неплатежеспособности;
г) при наличии других случаев, предусмотренных законодательством Грузии.
8. Выплата акционерам суммы в результате уменьшения размешенного капитала или их полное или частичное освобождение от осуществления взноса в размещенный капитал допускается только после истечения не менее6 месяцев после опубликования информации о принятии решения об уменьшении размещенного капитала, если требования кредиторов, возникшие до опубликования решения об уменьшении размещенного капитала, удовлетворены или обеспечены акционерным обществом либо если суд не удовлетворил их требование. Указанное удовлетворение или обеспечение кредиторы должны получить от акционерного общества, если они в течение6 месяцев после опубликования указанного решения заявили об этом акционерному обществу, кроме случая, когда с учетом активов акционерного общества отсутствует необходимость в защите кредиторов. Кредиторы вправе требовать получения обеспечения, если их требования в отношении акционерного общества не являются требованиями, срок которых наступил. Указанные права кредиторов должны быть изложены в опубликованном решении об уменьшении размещенного капитала.
Статья 170. Уменьшение капитала путем аннулирования акций акционерным обществом
1. Общее собрание с целью уменьшения капитала правомочно аннулировать акции, выкупленные акционерным обществом, или акции, выкупленные третьим лицом, действующим от своего имени и по поручению акционерного общества, а также принудительно аннулировать размещенные акции. Если условия и процедура аннулирования акций не установлены уставом, они определяются решением общего собрания.
2. Принудительное аннулирование размещенных акций допускается, если это прямо предусмотрено или разрешено уставом до размещения акций. Если уставом разрешается только принудительное аннулирование акций, акции принудительно аннулируются решением общего собрания, кроме случая, когда принудительное аннулирование акций единогласно одобряют акционеры, которых это решение касается.
3. На аннулирование акции распространяются правила, касающиеся уменьшения капитала, с учетом особенностей настоящей статьи.
4. Если акционерным обществом выпущены акции разного класса, голосование за решение об аннулировании акций проводится отдельно для владельцев акций всех классов, если это решение влияет на их права. В соответствующих случаях применяются пункт первый статьи 37 и статья 195 настоящего Закона.
5. Правила, установленные пунктом 8 статьи 169 настоящего Закона, не распространяются на акции, соответствующие взносы за которые осуществлены в полном объеме:
а) в случае безвозмездной передачи акций акционерному обществу;
б) в случае выплаты компенсации за аннулирование акций в пределах суммы, допустимой пунктами первым и 2 статьи 181 настоящего Закона.
6. В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, акционерное общество должно создать резерв в размере номинальной стоимости аннулированных акций, а при ее отсутствии – в размере стоимости, установленной пунктом 2 статьи 157 настоящего Закона; этот резерв не может быть распределен между акционерами. Использование указанного резерва допускается только для погашения убытков акционерного общества или увеличения размещенного капитала.
7. В случае уменьшения капитала путем аннулирования акций не применяются требования пункта 5 статьи 169 настоящего Закона.
Статья 171. Существенные потери капитала акционерного общества
Если стоимость чистых активов акционерного общества за отчетный период или согласно промежуточной финансовой отчетности меньше половины размещенного капитала акционерного общества, незамедлительно созывается общее собрание, которое рассматривает вопрос о возможном роспуске акционерного общества или возможность принятия других необходимых мер, в том числе, уменьшения размещенного капитала или осуществления акционерами дополнительных взносов.
Статья 172. Права акционеров
1. Акционеры вправе:
а) участвовать в общем собрании;
б) быть ознакомленными с вопросами, предусмотренными повесткой дня общего собрания;
в) быть ознакомленными в порядке, установленном законом и уставом, с документами акционерного общества, и получать их копии в печатнойформе или электронно, если акционером предварительно изъявлено согласие на получение информации с помощью средств электронной коммуникации, а также получать от акционерного общества информацию в порядке, установленном статьей 202 настоящего Закона и уставом;
г) получать дивиденды;
д) свободно распоряжаться акциями, находящимися в их собственности;
е) в предусмотренном законом случае требовать от акционерного общества выкупа акций, находящихся в их собственности;
ж) получать остаточное имущество в результате ликвидации акционерного общества;
з) осуществлять другие полномочия, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами Грузии или, исходя из закона, уставом.
2. Акционеры вправе свободно распоряжаться акциями, находящимися в их владении, без согласия акционерного общества или других акционеров, если законом или уставом не установлено иное.
Статья 173. Дополнительные права акционеров
1. Акционеры, владеющие 5 процентами голосов, помимо прав, предусмотренных статьей 172 настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом или уставом вправе:
а) требовать от соответствующего руководящего органа акционерного общества предоставления копий сделок, заключенных от имени акционерного общества. Соответствующий орган акционерного общества правомочен, исходя из интересов акционерного общества, заявить отказ в выдаче этих копий/этой информации;
б) требовать от наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – от руководящего органа акционерного общества проведения внеочередного заседания;
в) в предусмотренном законом случае созвать внеочередное общее собрание;
г) требовать внесения дополнительного вопроса в повестку дня общего собрания в порядке, установленном статьей 191 настоящего Закона.
2. Устав может предоставлять акционеру или акционерам/группе акционеров, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, другие дополнительные права.
Статья 174. Назначение специального аудитора
1. Акционерное общество обязано на основании обращения акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, и решения общего собрания осуществлять специальную проверку хозяйственных действий или годовой финансовой отчетности акционерного общества, если они согласно закону не подлежат обязательному аудиту. Для этих целей акционерное общество назначает специального аудитора.
2. Акционер, интересов которого касается специальная проверка хозяйственных действий акционерного общества, не имеет права голоса.
3. Если акционерное общество откажется назначить специального аудитора для проведения специальной проверки хозяйственных действий акционерного общества, после осуществления которых не прошло и 5 лет, специального аудитора на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, назначает суд, при наличии обоснованного предположения, что во время осуществления этих хозяйственных действий был грубо нарушен закон или устав.
4. В случае назначения специального аудитора общим собранием суд на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, может заменить специального аудитора, назначенного общим собранием, ввиду отсутствия у него соответствующей квалификации или при наличии сомнения в его беспристрастности и надежности. Срок обращения в суд с указанным заявлением составляет 14 дней, который исчисляется с даты проведения общего собрания.
5. В случае назначения специального аудитора судом на акционерное общество возлагается обязательство по возмещению расходов суда, а также по выплате назначенному судом специальному аудитору вознаграждения, установленного судом.
6. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны сотрудничать со специальным аудитором, в том числе, предоставлять ему возможность проверки документации, денежных средств и товарных запасов акционерного общества, а также предоставлять ему любую другую необходимую информацию.
7. Если назначение судом специального аудитора было основано на недостоверной информации, предоставленной заявителями суду вследствие умысла или грубой неосторожности, на заявителей возлагается обязательство по возмещению расходов акционерного общества.
8. Специальный аудитор должен составить письменное заключение по результатам специальной проверки хозяйственных действий. В этом заключении должны быть отражены также обстоятельства, могущие причинить значительный вред интересам акционерного общества, однако ознакомление с которыми необходимо с целью дачи общим собранием оценки подвергнутым проверке хозяйственным действиям.
9. Специальный аудитор должен незамедлительно представить руководящему органу акционерного общества подписанное им заключение. Это заключение подлежит опубликованию. Руководящий орган акционерного общества должен представить указанное заключение наблюдательному совету акционерного общества и внести вопрос о его рассмотрении в повестку дня очередного общего собрания.
Статья 175. Обязанности акционера
Акционер обязан:
а) осуществлять взносы для получения причитающихся ему акций;
б) предоставлять акционерному обществу или регистратору акций информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций;
б) предоставлять акционерному обществу или регистратору лицензированных ценных бумаг/номинальному владельцу/лицу, ведущему счет, информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций/у номинального владельца/лица, ведущего счет; (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
в) исполнять другие обязанности, предусмотренные законом или, исходя из закона, уставом.
Статья 176. Злоупотребление акционером доминирующим положением и обязательство по возмещению им вреда
1. В случае умышленного использования акционером-доминантом акционерного общества своего доминирующего положения во вред интересам этого акционерного общества, он должен возместить причиненный вред.
2. Акционером-доминантом считается акционер или группа совместно действующих акционеров, имеющих практическую возможность оказывать решающее влияние на результаты голосования, проводимого на общем собрании. Этот акционер/эта группа акционеров помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязаны возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.
3. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против акционерного общества, а также оказывало воздействие на члена органа управления акционерного общества с целью совершения этим членом против акционерного общества действий, вызвавших причинение вреда, обязано возместить вред, причиненный акционерному обществу. Указанное лицо помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязано возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.
4. Член органа управления акционерного общества, не исполнивший обязанность, несет солидарную ответственность вместе с лицом, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. Одобрение наблюдательным советом или руководящим органом этого действия не освобождает члена органа управления акционерного общества от обязательства по возмещению вреда. Руководящее лицо не обязано возмещать вред, если его действия были основаны на решении общего собрания, принятом в соответствии с законом.
5. За вред, причиненный акционерному обществу, несет солидарную ответственность также лицо, которое в результате вызвавшего причинение вреда действия получило выгоду или умышленно воздействовало на лицо, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи.
6. Обязательство по возмещению вреда кредитору не отменяется отказом акционерного общества от соответствующих требований или указанием на то, что вызвавшее причинение вреда действие основывалось на решении общего собрания.
Статья 177. Соглашение акционеров
1. Акционеры или акционеры и третье лицо вправе заключать договоры, на основании которых стороны – участники договоров обязаны осуществлять в установленном порядке права, вытекающие из акций, или другие права и исполнять соответствующие обязанности (соглашение акционеров). О заключении соглашения акционеров незамедлительно уведомляется акционерное общество.
2. Для оформления соглашения акционеров не требуется специальная форма. В случае отчуждения стороной – участницей соглашения акционеров акции, в связи с которой и заключено соглашение акционеров, права и обязанности, вытекающие из соглашения акционеров, не переходят к приобретателю, кроме случая, когда это специально предусматривается соглашением акционеров и договором об отчуждении акции.
3. Выполнение соглашения акционеров обязательно только для его сторон. Акционеру не должно быть отказано в осуществлении прав, вытекающих из акции, и в случае нарушения им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может стать основанием для признания решений органов акционерного общества недействительными.
Статья 178. Участие акционерного общества в соглашении акционеров
Акционерное общество вправе участвовать в соглашении акционеров, если это не противоречит требованиям законодательства Грузии или устава.
Статья 179. Выкуп акций акционерным обществом
1. Акционер вправе требовать от акционерного общества в порядке, установленном настоящей статьей, осуществления оценки и выкупа своих акций, если им на общем собрании не было поддержано решение, неоправданно и существенным образом ущемляющее права этого акционера или касающееся реорганизации акционерного общества. Уставом могут детально регулироваться вопросы, связанные с оценкой и выкупом акций.
2. Если запланировано принятие решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, в уведомлении о созыве общего собрания должны быть детально изложены вопрос, подлежащий решению, право требования выкупа связанных с ним акций и порядок его осуществления.
3. В течение 45 дней после принятия решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, акционер вправе в письменной форме потребовать от акционерного общества выкупа своих акций. Это право не существует:
а) в случае неосуществления акционером в полном объеме соответствующего взноса за акции, подлежащие выкупу;
б) в случае приобретения акционером акций, подлежащих выкупу, после направления уведомления, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
4. Акция должна быть выкуплена по стоимости, не ниже ее рыночной стоимости. Рыночная стоимость акции определяется без учета изменения стоимости, вызванного действием, породившим право выкупа акции.
5. Руководящий орган акционерного общества принимает решение о количестве акций и предложении цены их выкупа в течение 30 дней после истечения срока, определенного пунктом 3 настоящей статьи, а сумма за выкуп акций уплачивается не позднее 30 дней после принятия указанного решения, если стороны не договорятся о другом.
6. Акционер, не согласный с отказом руководящего органа акционерного общества выкупить акции или с условиями выкупа акций, определенными решением руководящего органа акционерного общества, вправе обратиться в суд в течение 30 дней после направления уведомления об этом решении.
7. Выкуп акций не допускается:
а) в случае превышения суммы, уплачиваемой за выкуп акций, 25 процентов собственного капитала;
б) если на момент выкупа акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций акционерное общество может оказаться под угрозой неплатежеспособности.
8. В случае предложения выкупа акций в большем количестве, чем это допускается пунктом 7 настоящей статьи, эти акции должны быть пропорционально выкуплены у разных продавцов.
Статья 180. Составление годового отчета и отчета о хозяйственном положении
1. Руководящий орган акционерного общества составляет годовой отчет и отчет о хозяйственном положении, а также предложение об использовании чистой прибыли для представления наблюдательному совету.
2. В случае одобрения предложения об использовании чистой прибыли наблюдательный совет представляет его общему собранию для утверждения. Если руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества не смогут прийти к согласию по вопросу использования чистой прибыли, они должны ознакомить общее собрание с обоими предложениями об использовании чистой прибыли и обеспечить выбор общим собранием одного из альтернативных предложений.
3. Решением общего собрания чистая прибыль может бытьполностью или частично оставлена акционерному обществу и учтена во время составления нового отчета.
Статья 181. Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе
1. Акционерное общество правомочно по промежуточным или годовым финансовым результатам, в установленном законом порядке принять решение о распределении прибыли в виде дивидендов по размещенным акциям, кроме случаев:
а) когда до распределения дивидендов или в результате распределения дивидендов размер чистых активов, указанный в последней финансовой отчетности акционерного общества, окажется меньше размера размещенного капитала и размера резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых между акционерами не допускается;
б) когда размер дивидендов, подлежащих распределению, превышает указанный в последней финансовой отчетности, а в случае с промежуточными дивидендами – полученный после составления последней финансовой отчетности размер, полученный в результате прибавления к чистой прибыли акционерного общества нераспределенной прибыли за предыдущие годы и средств, высвободившихся из свободных резервов, и вычета суммы непогашенных убытков за предыдущие годы и суммы, отчисляемой в резервы, установленные законом или уставом;
в) когда ко дню выплаты дивидендов или в результате выплаты дивидендов акционерное общество становится неплатежеспособным или может стоять перед угрозой неплатежеспособности.
2. Если невостребованная часть размещенного капитала не указана в активах балансового документа, ее стоимость подлежит вычету из размещенного капитала, предусмотренного подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи.
3. Дивиденды выплачиваются деньгами, если решением общего собрания о выплате дивидендов не установлено предоставление дивидендов в виде другого имущества.
4. Решение о выплате дивидендов (в том числе, об объеме дивидендов и форме выплаты дивидендов по каждому виду акций) принимает общее собрание. Объем дивидендов не может превышать размер, рекомендованный решением, принятым большинством в 2/3 наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – большинством в 2/3 руководящего органа акционерного общества.
5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом или решением общего собрания. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием решения о выплате дивидендов, если уставом или решением общего собрания не установлен меньший срок выплаты дивидендов.
6. Дивиденд, выплаченный акционеру, который этот акционер не получит, должен быть отменен после истечения 5 лет со дня принятия решения о выплате дивиденда, и требование от акционерного общества его получения не допускается.
7. Уставом может предусматриваться распределение дивиденда пропорционально осуществленной части взноса за акцию.
Статья 182. Система органов акционерного общества
1. Органами акционерного общества являются: общее собрание и руководящий орган (при избрании монистической системы управления) или общее собрание, наблюдательный совет и руководящий орган (при избрании дуалистической системы управления).
2. Акционерное общество может иметь дуалистическую или монистическую систему управления. Система управления дуалистическая, когда у акционерного общества помимо общего собрания и руководящего органа имеется наблюдательный совет. Система управления монистическая, когда у акционерного общества нет наблюдательного совета. Решение об избрании системы управления принимается при учреждении акционерного общества и указывается в уставе. Решение об избрании системы управления может быть изменено, если его изменение будет поддержано общим собранием, не менее чем 3/4 голосов участников голосования.
3. Если акционерное общество является подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, или если акционерное общество является лицензированным Национальным банком Грузии, обязательным является создание наблюдательного совета, состоящего не менее чем из 3 и не более чем из 21 члена.
Статья 183. Годовое и внеочередное общие собрания акционерного общества
1. Общее собрание созывается в случаях, предусмотренных законом и уставом.
2. Годовое общее собрание акционерного общества проводится в сроки, определенные уставом, но не позднее 3 месяцев после завершения хозяйственного года.
Статья 184. Компетенция общего собрания
1. Общее собрание принимает решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания настоящим Законом и уставом, в том числе:
а) о внесении изменения в устав, о принятии устава в новой редакции;
б) по вопросам, предусмотренным пунктом 6 статьи 5 настоящего Закона;
в) об изменении системы управления акционерным обществом (монистическая или дуалистическая);
г) о реорганизации акционерного общества;
д) о роспуске акционерного общества, назначении ликвидатора, об утверждении промежуточных и окончательных ликвидационных балансов;
е) о выдаче разрешения на выкуп акций акционерным обществом;
ж) об изменении размещенного капитала;
з) об определении состава наблюдательного совета (в случае с дуалистической системой управления) или руководящего органа (в случае с монистической системой управления), численности их членов, процедуры их избрания, досрочного отзыва, размера вознаграждения и структуры;
и) об утверждении отчета об аудите акционерного общества и подборе лица для осуществления аудита;
к) об утверждении финансового отчета и распределении дивидендов;
л) об установлении порядка проведения общего собрания и избрании счетной комиссии;
м) об участии в судебном процессе против руководящего органа/руководящих лиц акционерного общества и членов наблюдательного совета акционерного общества, в том числе, о назначении представителя для участия в указанном процессе;
н) если уставом не предусмотрено иное, о приобретении, отчуждении, обмене (взаимосвязанные сделки) или иным образом обременении акционерным обществом имущества, стоимость которого превышает половину балансовой стоимости активов акционерного общества, кроме сделок, касающихся обычной производственной деятельности;
о) об определении количества, номинальной стоимости, классов акций и связанных с ними прав;
п) об изменении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций;
р) о даче согласия на заключение сделок, предусмотренных настоящим Законом или уставом;
с) об учреждении другого юридического лица или его долевом участии;
т) об определении формы и размера вознаграждения руководящих лиц.
у) о дематериализации акций. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
2. Уставом или решением общего собрания правомочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«т» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества.
2. Уставом или решением общего собрания полномочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«у» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции других органов, кроме случаев, когда эти органы сами обращаются к общему собранию с просьбой о решении вопросов, относящихся к их компетенции.
Статья 185. Одобрение проделанной работы
1. При утверждении решения о годовом отчете, годовом балансе и распределении прибыли очередное общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной наблюдательным советом и руководящим органом акционерного общества в течение года. Решением общего собрания или по требованию акционеров, владеющих 10 процентами акций с правом голоса, голосование по вопросу одобрения работы отдельных членов наблюдательного совета и отдельных руководящих лиц проводится отдельно.
2. Одобрение работы наблюдательного совета и руководящего органа акционерного общества не освобождает их от обязательства по возмещению вреда перед акционерным обществом.
Статья 186. Порядок созыва общего собрания
1. Общее собрание созывает руководящий орган акционерного общества. Законом или уставом может предусматриваться также созыв общего собрания другими лицами.
2. Если руководящий орган акционерного общества не исполняет своих обязанностей и не созывает общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества обязан созвать общее собрание.
3. Решение о созыве общего собрания принимается большинством голосов участников голосования, о чем составляется протокол заседания. В протоколе заседания указывается, созвано ли общее собрание по инициативе акционеров.
4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение общего собрания возлагается на акционерное общество.
Статья 187. Созыв общего собрания по требованию акционера/акционеров
1. В случае необходимости руководящий орган акционерного общества обязан на основании письменного требования акционера/акционеров (группы акционеров), владеющих не менее чем 5 процентами капитала, в 10-дневный срок после поступления этого требования опубликовать решение о созыве общего собрания.
2. В письменном требовании акционера/акционеров о созыве общего собрания указываются необходимость, цель и причина созыва общего собрания, а также его повестка дня, в которой отражаются все вопросы, рассмотрения которых требуют акционер/акционеры. Руководящий орган акционерного общества вправе внести дополнительные вопросы в повестку дня общего собрания.
3. В случае неудовлетворения требования акционеров о созыве общего собрания суд на основании заявления указанных акционеров может наделить акционеров-заявителей полномочием на созыв общего собрания и назначить председателя общего собрания.
4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение внеочередного общего собрания возлагается на акционерное общество.
Статья 188. Подготовка к проведению общего собрания
1. При подготовке к проведению общего собрания руководящий орган акционерного общества должен решить следующие вопросы:
а) дата и место проведения общего собрания;
б) формы проведения общего собрания и голосования на общем собрании;
в) повестка дня общего собрания;
г) форма уведомления акционеров о назначении общего собрания;
д) список материалов для передачи акционерам и порядок передачи этих материалов;
е) учетный день общего собрания.
2. Руководящий орган акционерного общества обязан решить все организационные вопросы, необходимые для проведения общего собрания.
Статья 189. Уведомление о созыве общего собрания
1. Решение о созыве общего собрания публикуется на электронном портале регистрирующего органа по крайней мере за 21 день до даты проведения общего собрания.
2. Решение о созыве общего собрания публикуется также на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).
3. Каждое следующее общее собрание может созываться раньше минимального срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, если общее собрание созывается ввиду отсутствия кворума, необходимого для созыва первого общего собрания, первое общее собрание созвано в порядке, установленном законодательством Грузии, и в его повестку дня не добавлен вопрос. В таком случае между датами проведения последнего общего собрания и следующего общего собрания должен быть не менее чем 10-дневный интервал.
4. Ответственность за достоверность опубликованной информации о созыве общего собрания и обеспечение ее доступности возлагается на руководящий орган акционерного общества.
5. Опубликованная информация о созыве общего собрания должна содержать, как минимум, следующие данные:
а) фирменное наименование и юридический адрес акционерного общества;
б) место, дата и время проведения общего собрания;
в) указание на то, какое общее собрание проводится, очередное или внеочередное;
г) учетный день общего собрания и указание на то, что право участвовать в общем собрании и голосовать на общем собрании имеют только лица, числящиеся акционерами по состоянию на учетный день;
д) повестка дня общего собрания.
6. На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, в непрерывный не менее 21-дневный период до проведения общего собрания, а в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, –соответственно в сокращенный срок, а также в день проведения общего собрания для акционеров помимо других данных, предусмотренных настоящей статьей, дополнительно должна быть доступна, как минимум, следующая информация:
а) предусмотренное настоящей статьей уведомление о созыве общего собрания;
б) информация об общем количестве акций и голосах (в том числе, информация об общем количестве акций каждого класса, если капитал акционерного общества разделен на акции двух или более классов) на дату созыва общего собрания;
в) документы для представления общему собранию;
г) проект решения, подлежащего принятию, а в случае его отсутствия – комментарий руководящего органа акционерного общества по каждому вопросу, предусмотренному повесткой дня общего собрания, а также проекты решений, представленные акционерами согласно пункту первому статьи 191 настоящего Закона, которые акционерное общество должно разместить на своей веб-странице в разумные сроки после принятия этого решения;
д) в случае необходимости, форма голосования через представителя и письменная форма голосования, кроме случая, когда эти формы отправляются лично каждому акционеру;
е) точное описание процедуры, которую должен пройти акционер для участия в общем собрании и голосовании на нем, в том числе:
е.а) права, предусмотренные статьей 191 настоящего Закона, если пользоваться этими правами можно после получения уведомления о созыве общего собрания, с учетом требований статьи 202 этого же Закона и сроков, установленных для пользования указанными правами;
е.б) процедура осуществления голосования представителем, в частности, форма голосования и возможность получения акционерным обществом извещения о назначении представителя в электронной форме;
е.в) в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 194 настоящего Закона, процедура письменного голосования акционера или голосование акционера с помощью средств электронной коммуникации;
ж) место и условия ознакомления с материалами общего собрания в полном объеме.
7. Если формы голосования, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 настоящей статьи, не доступны на веб-странице акционерного общества по техническим причинам, акционерное общество должно указать на возможность доступа к ним в материальной форме. В случае требования акционера акционерное общество должно бесплатно отправить ему эти формы по почте.
Статья 190. Ознакомление с материалами общего собрания
1. Материалы повестки дня общего собрания должны содержать всю информацию, необходимую для принятия решения.
2. Если повесткой дня общего собрания предусмотрено изменение устава или его принятие в новой редакции, текст изменения или новой редакции должен быть опубликован вместе с информацией о созыве общего собрания, кроме случая отправления этой документации лично всем акционерам.
3. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны публиковать подготовленные ими проекты решений по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания, и указывать основания принятия этих решений.
Статья 191. Права на внесение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и представление проектов решений, подлежащих принятию
1. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами капитала, вправе за 14 дней до даты проведения общего собрания письменно обратиться к руководящему органу акционерного общества и:
а) потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и к каждому вопросу приобщить соответствующее обоснование или проект решения, подлежащего принятию;
б) представить проекты решений, подлежащих принятию по вопросам, предусмотренным или предусматриваемым повесткой дня общего собрания, и их обоснование.
2. Если случай, предусмотренный подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, влечет внесение изменения в повестку дня общего собрания, которая уже отправлена акционерам, акционерное общество обязано до учетного дня общего собрания предоставить акционерам обновленную повестку дня в порядке, установленном пунктами первым и 2 статьи 189 настоящего Закона. Если обязательство по предоставлению акционерам обновленной повестки дня общего собрания возникло после учетного дня, она должна быть предоставлена предварительно, в разумные сроки до проведения общего собрания, чтобы акционеры имели возможность назначить представителей или принять участие в письменном голосовании.
3. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций с правом голоса, вправе представить кандидатуры лиц для избрания членами наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – членами руководящего органа акционерного общества, если они не менее чем за 14 дней до дня проведения внеочередного общего собрания представят руководящему органу надлежащее заявление/предложение. Это предложение должно содержать установленные законом идентифицирующие данные указанных кандидатов.
4. Руководящий орган акционерного общества должен внести предложенный вопрос в повестку дня общего собрания в 5-дневный срок после поступления соответствующего заявления, кроме случая нарушения сроков подачи заявления или случая, когда вопрос не относится к компетенции общего собрания. В отношении изменения, подлежащего внесению в повестку дня общего собрания, а также проекта решения, представленного акционером, в соответствующем случае применяются правила опубликования, установленные статьей 189 настоящего Закона.
5. Отказ руководящего органа акционерного общества в удовлетворении заявления акционеров о внесении вопроса в повестку дня общего собрания может быть обжалован в суде. Суд может наделить акционеров-заявителей полномочием на внесение дополнительного вопроса в повестку дня путем опубликования соответствующей информации. В случае удовлетворения соответствующего иска возмещение судебных расходов возлагается на акционерное общество.
6. Повестка дня общего собрания может изменяться на общем собрании только в случае, если на этом собрании присутствуют все акционеры. Решение, принятое по вопросу, внесенному в повестку дня общего собрания с нарушением указанного требования, недействительно.
Статья 192. Акционеры, участвующие в общем собрании
1. Право участвовать в общем собрании и голосовать на нем имеют только акционеры, имеющие на учетный день общего собрания право собственности на акции.
2. Учетный день общего собрания должен быть не ранее 30 дня до даты проведения общего собрания. В случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 189 настоящего Закона, интервал между датой созыва общего собрания и учетным днем/учетной датой общего собрания должен составлять не менее 6 дней.
3. Список лиц с правом участия в общем собрании должен содержать данные, необходимые для идентификации уполномоченных лиц, категории акций и партнеров, число голосов и адреса, на которые отправляется уведомление о включении в список участников общего собрания.
4. Акционер вправе требовать от акционерного общества выдачи подтверждения внесения его в список участников общего собрания, количества принадлежащих ему акций и голосов. Невыполнение этого требования акционера считается существенным нарушением процедуры созыва общего собрания.
5. Подтверждение статуса акционера требуется только с целью идентификации акционера и только в рамках, пропорциональных достижению этой цели.
6. Право акционера на продажу или отчуждение иным образом своей доли в период между учетной датой/учетным днем, определенным пунктом 2 настоящей статьи, и датой созыва общего собрания не подлежит ограничению, которое в обычных условиях не действует в отношении него.
7. Ответственность за достоверность списка участников общего собрания возлагается на орган, созвавший общее собрание.
Статья 193. Участие в общем собрании
1. Акционер реализует право участия в общем собрании и голосования на нем как лично, так и через представителя.
2. Назначение представителя и извещение о назначении представителя осуществляются в письменной или электронной форме. При этом подотчетное предприятие, определенное Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, должно лично или через третье лицо предложить акционерам по меньшей мере одно эффективное электронное средство извещения.
3. Руководящее лицо и член наблюдательного совета акционерного общества не вправе участвовать в общем собрании в качестве представителей акционеров.
4. Представитель имеет те же права на выступление и постановку вопросов на общем собрании, что и акционер, которого он представляет.
5. Не допускается ограничение осуществления прав акционера через представителя, кроме случая наличия потенциального конфликта интересов между представителем и акционером, от имени которого представитель должен действовать.
6. Представитель обязан разглашать факты, необходимые для оценки акционерами риска того, что представитель может осуществлять интересы не акционера, а другого лица.
7. Конфликт интересов между представителем и акционером возникает, если в качестве представителя выступает:
а) акционер, владеющий контрольным пакетом акционерного общества, или другое предпринимательское общество, контроль за которым осуществляет такой акционер;
б) член органа управления или наблюдательного совета акционерного общества, или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;
в) аудитор или занятое лицо акционерного общества или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;
г) член семьи какого-либо из физических лиц, предусмотренных подпунктами «а»–«в» настоящего пункта.
8. Представитель участвует в голосовании в соответствии с инструкциями акционера, которого он представляет.
9. Если представителем нескольких акционеров является одно и то же лицо, указанное лицо вправе голосовать от имени разных акционеров по-разному.
10. На прекращение представительских полномочий распространяется действие пункта 2 настоящей статьи.
11. Руководящий орган и наблюдательный совет обязаны участвовать в работе общего собрания.
12. Не менее чем одному члену руководящего органа и наблюдательного совета акционерного общества предоставляется возможность выступить на общем собрании.
Статья 194. Формы проведения общего собрания и голосования на нем
1. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества допускается не только непосредственное присутствие участников на общем собрании, но и вместе с этой формой или вместо нее могут применяться средства электронной коммуникации.
2. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может быть допущено заочное голосование акционера на общем собрании, в том числе, с использованием средств электронной коммуникации. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества акционер может участвовать в голосовании письменно/с помощью средства электронной коммуникации до начала общего собрания или в ходе общего собрания.
3. В случае голосования с использованием средств электронной коммуникации должна быть обеспечена возможность идентификации лица и безопасность системы электронной коммуникации, за что ответственность несет руководящий орган акционерного общества.
4. В случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может осуществляться видео- и аудиотрансляция общего собрания, а также обеспечиваться двусторонняя электронная коммуникация, что предоставляет акционерам возможность дистанционного обращения к общему собранию.
Статья 195. Принцип большинства голосов и внесение изменения в устав/учредительное соглашение
1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если настоящим Законом или уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия решения.
2. Голосование по классам акций может проводиться отдельно.
3. Изменение, подлежащее внесению в устав/учредительное соглашение, принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
Статья 196. Право голоса акционера
1. Если уставом не предусмотрено иное, право голоса акционера определяется по количеству акций.
2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. В таком случае руководящий орган акционерного общества обязан предоставить лицу, ведущему Реестр акций, информацию об осуществлении взноса в обмен на размещенные акции.
2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
Статья 197. Независимое осуществление права голоса
1. Недействительными являются договор или запись в уставе, согласно которым акционер обязывается осуществлять право голоса по указанию руководящего органа или наблюдательного совета акционерного общества.
2. Недействительным является соглашение, в целом обязывающее акционера применять право голоса в соответствии с указаниями органов акционерного общества.
3. Акционер или его представитель не могут применять право голоса, если общее собрание рассматривает вопрос о предъявлении к этому акционеру требования акционерного общества или о заключении с ним сделки, а также при наличии конфликта интересов указанного акционера в связи с вопросом, подлежащим рассмотрению, или если этот вопрос иным образом напрямую связан с ним.
Статья 198. Ход общего собрания
1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом или уставом.
2. На общем собрании председательствует председатель наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – председатель руководящего органа акционерного общества. В случае их отсутствия председателя общего собрания избирает общее собрание большинством голосов. Уставом может предусматриваться также иной порядок определения председателя общего собрания.
3. До открытия общего собрания проводится регистрация акционеров (их представителей), явившихся на общее собрание. Акционер, не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума, и он лишен права участвовать в голосовании.
4. Форма голосования может устанавливаться уставом. В случае неустановления формы голосования уставом ее определяет общее собрание большинством голосов участников голосования. Не менее чем 3/4 голосов участников голосования на общем собрании может быть определена форма голосования, отличающаяся от формы голосования, установленной уставом.
5. Председатель общего собрания должен предоставлять всем акционерам, участвующим в общем собрании, возможность выступить при рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня.
6. Результаты голосования объявляются на общем собрании.
Статья 199. Избрание члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества по методу аккумулирования голосов
В случае, предусмотренном уставом, или по решению общего собрания для избрания члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества применяется метод аккумулирования голосов, согласно которому:
а) акционер распределяет все свои голоса между кандидатами любой численности таким образом, чтобы итоговое число его голосов при участии в голосовании не превышало общее число голосов, имеющихся в его распоряжении;
б) акционер может каждым своим голосом только поддержать кандидата;
в) если численность кандидатов меньше или равна установленному числу членов/лиц, подлежащих избранию, все кандидаты, получившие хотя бы 1 голос, считаются избранными. Если численность кандидатов превышает установленное число членов/лиц, подлежащих избранию, избранными считаются кандидаты, получившие большинство голосов участников голосования.
Статья 200. Протокол общего собрания
1. В течение 15 дней после окончания общего собрания должен быть составлен протокол общего собрания, который подписывает председатель общего собрания. В случае присутствия на общем собрании нотариуса протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. В случае с подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, протокол общего собрания составляет нотариус и подписывают нотариус и председатель общего собрания.
2. В протоколе общего собрания указываются:
а) фирменное наименование акционерного общества;
б) место и дата проведения общего собрания;
в) общее количество акций с правом голоса;
г) количество акций с правом голоса, участвующих в общем собрании или представленных на общем собрании;
д) форма проведения общего собрания, форма голосования и принятые решения в порядке очередности вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания;
е) для каждого решения – количество акций, обеспечивших правомерное голосование, доля в размещенном капитале, представленная этими голосами, общее число голосов, число голосов, отданных как в пользу решения, так и против него, и число воздержавшихся при голосовании.
3. К протоколу общего собрания прилагаются все документы, удостоверяющие созыв общего собрания в установленном порядке.
Статья 201. Обязательство по опубликованию информации о результатах голосования
На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, не позднее 15-го дня после проведения общего собрания публикуется информация о результатах голосования.
Статья 202. Право акционера на получение информации
1. В ходе общего собрания акционер, участвующий в общем собрании, вправе задавать вопросы руководящему органу/руководящим лицам акционерного общества, касающиеся вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания, и требовать предоставления любой информации, необходимой для надлежащего рассмотрения и оценки этих вопросов.
2. Руководящий орган акционерного общества обязан ответить на вопросы акционера и предоставить запрашиваемую им информацию в полном объеме.
3. Руководящий орган акционерного общества вправе отказать акционеру в предоставлении запрашиваемой информации:
а) если предоставление соответствующей информации может повлечь причинение значительного вреда акционерному обществу;
б) если в результате предоставления соответствующей информации будет предана огласке конфиденциальная информация;
в) если ответ на поставленный вопрос дан до начала общего собрания или в ходе общего собрания в формате «вопрос – ответ» на веб-странице акционерного общества.
4. Если до начала проведения общего собрания акционерное общество по своей инициативе предоставило информацию кому-либо из акционеров, исходя из статуса акционера, ту же информацию акционерное общество обязано предоставить и всем остальным акционерам, участвующим в общем собрании, и в случае, если эта информация не является обязательной для рассмотрения вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.
5. Отказ руководящего органа акционерного общества в предоставлении информации может быть обжалован в суде в 15-дневный срок после составления протокола общего собрания.
6. В случае удовлетворения судом требования акционера акционеру предоставляется запрашиваемая информация и без проведения общего собрания. Акционерное общество обязано сделать ту же информацию доступной для всех других заинтересованных акционеров.
Статья 203. Руководящий орган акционерного общества
1. Руководящий орган акционерного общества управляет акционерным обществом под свою ответственность.
2. Руководящий орган акционерного общества при исполнении своих функций не обязан выполнять указания наблюдательного совета акционерного общества, общего собрания или отдельных акционеров. В случаях, предусмотренных законом или уставом, руководящий орган акционерного общества обязан согласовывать решения с наблюдательным советом акционерного общества.
3. Руководящий орган акционерного общества обязан исполнять решения, принятые общим собранием и наблюдательным советом акционерного общества в пределах своей компетенции.
4. Руководящий орган акционерного общества по требованию общего собрания обязан подготавливать вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания.
5. Все вопросы, не относящиеся законом или уставом к компетенции общего собрания или наблюдательного совета акционерного общества, входят в компетенцию руководящего органа акционерного общества.
6. Члены руководящего органа акционерного общества осуществляют совместное руководство акционерным обществом. Тот же порядок действует и в монистической системе управления, кроме случая, когда руководительские полномочия переданы одному руководящему лицу.
7. Руководящий орган акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования, если уставом не предусматривается большее число голосов.
8. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о руководящем органе акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между руководящими лицами и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение минимальной обязательной функции для каждого руководящего лица.
9. В случае с монистической системой управления руководящий орган акционерного общества представляет акционерное общество в спорах против руководящих лиц акционерного общества, за исключением члена, против которого ведется спор.
Статья 204. Назначение руководящего лица акционерного общества
1. Руководящее лицо акционерного общества не более чем на 3-летний срок назначается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления его назначает на должность общее собрание акционерного общества, с правом повторного назначения, если уставом не предусмотрено иное.
2. После назначения лица руководящим лицом акционерного общества акционерное общество заключает с ним служебный договор в соответствии со статьей 45 настоящего Закона. Срок действия этого договора должен соответствовать сроку назначения лица на указанную должность. Служебный договор от имени акционерного общества заключает председатель наблюдательного совета, а в случае с монистической системой управления – председатель общего собрания.
3. В случае затягивания процедуры назначения руководящего лица акционерного общества, без которого акционерное общество не может осуществлять свою деятельность, руководящее лицо может быть назначено судом на основании заявления акционера или кредитора. Руководящее лицо акционерного общества, назначенное судом, вправе требовать от акционерного общества вознаграждения за осуществление своей деятельности и возмещения денежных затрат в разумных пределах. В случае отсутствия соглашения между руководящим лицом, назначенным судом, и акционерным обществом суд сам должен определить размеры указанного вознаграждения и финансовых затрат, подлежащих возмещению.
4. Полномочия назначенного судом руководящего лица акционерного общества прекращаются с момента назначения нового руководящего лица наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления –общим собранием.
Статья 205. Председатель руководящего органа акционерного общества
1. При наличии нескольких руководящих лиц акционерного общества наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – руководящий орган акционерного общества могут назначить одного из членов руководящего органа акционерного общества председателем руководящего органа.
2. Председатель руководящего органа акционерного общества как представитель коллегиального органа координирует деятельность руководящего органа акционерного общества, председательствует на заседаниях руководящего органа и осуществляет контроль за надлежащим исполнением органами, подотчетными руководящему органу, возложенных на них обязанностей. Уставом могут предусматриваться дополнительные функции председателя руководящего органа.
3. Председатель руководящего органа акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
4. Срок действия полномочий председателя руководящего органа акционерного общества не должен превышать срока действия его полномочий в качестве члена руководящего органа.
5. Председатель руководящего органа акционерного общества должен предоставлять наблюдательному совету, а в случае с монистической системой управления – общему собранию информацию о деятельности руководящего органа и подведомственных ему органов.
Статья 206. Исполнительное руководящее лицо акционерного общества
Уставом может предусматриваться передача руководительских полномочий исполнительному руководящему лицу акционерного общества. У акционерного общества могут быть несколько исполнительных руководящих лиц.
Статья 207. Заседание руководящего органа акционерного общества
1. Для созыва и проведения заседания руководящего органа акционерного общества применяются правила, установленные настоящим Законом для созыва и проведения заседания наблюдательного совета, если уставом не определен другой порядок созыва и проведения заседания.
2. Заседание руководящего органа акционерного общества или часть этого заседания может быть закрытой для руководящего лица, если на указанном заседании рассматривается вопрос, касающийся этого руководящего лица.
Статья 208. Конфликт интересов
1. Руководящее лицо акционерного общества сразу после получения информации о соответствующем факте обязано уведомить о нем общее собрание или наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – общее собрание или руководящий орган акционерного общества о заключенных или подлежащих заключению сделках, в отношении которых руководящее лицо является заинтересованным лицом, а также указать характер своей заинтересованности.
2. Руководящее лицо, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, признается заинтересованным лицом, если оно или связанное с ним лицо:
а) является другой стороной сделки;
б) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;
в) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, собственником не менее 50-процентной доли в котором является другая сторона сделки;
г) является руководящим лицом или членом наблюдательного совета предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;
д) в результате заключения сделки получает прибыль, не связанную с владением долей в предпринимательском обществе или членством в руководящем органе;
е) считается заинтересованным лицом согласно уставу.
3. Для целей настоящего Закона термин «связанное лицо» разъясняется в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».
4. Сделку, в которой участвует заинтересованное лицо, предварительно утверждает наблюдательный совет акционерного общества, а в случае его отсутствия – общее собрание. Заинтересованному лицу запрещается участвовать в голосовании по соответствующему вопросу в любом органе акционерного общества.
5. Если большинство членов наблюдательного совета акционерного общества являются заинтересованными лицами, сделку утверждает общее собрание.
6. В решении об утверждении сделки, в которой участвовало заинтересованное лицо, указываются характер, объем заинтересованности этого лица и другие значительные условия сделки.
7. Требования настоящей статьи не распространяются на акционерное общество, имеющее только одного партнера, который одновременно является и руководящим лицом акционерного общества, а также на сделки, заключаемые между акционерным обществом и его 100-процентным дочерним предприятием или 100-процентным партнером.
8. Если при заключении договора контрагенту было известно о наличии конфликта интересов и об отсутствии разрешения акционерного общества, акционерное общество вправе оспорить такой договор.
9. Акционерное общество при нарушении обязанности по соблюдению правил, связанных с конфликтом интересов, может потребовать от нарушителя возмещения вреда, причиненного акционерному обществу в результате этого нарушения, и уплату суммы согласованной неустойки, кроме случая, когда сделка при отсутствии конфликта интересов была бы заключена по существу на тех же условиях. Акционерное общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи акционерному обществу полученной нарушителем прибыли по сделке, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.
Статья 209. Компетенция наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа акционерного общества и в установленных пределах сотрудничает с ним в процессе подготовки и решения вопросов, имеющих важное значение для акционерного общества.
2. При наличии монистической системы управления функцию наблюдательного совета осуществляет/осуществляют исполнительное руководящее лицо/исполнительные руководящие лица. Если руководящий орган состоит только из исполнительных руководящих лиц, функцию наблюдательного совета акционерного общества выполняет общее собрание. В соответствующем случае применяются установленные настоящим Законом нормы, касающиеся компетенции наблюдательного совета.
3. Наблюдательный совет акционерного общества вправе:
а) требовать от руководящего органа акционерного общества представления в любое время отчета о деятельности акционерного общества;
б) истребовать, рассматривать, проверять и изучать деловую документацию акционерного общества, в том числе, бухгалтерскую документацию, имущественные объекты и кассу акционерного общества; поручать осуществление этих действий каждому члену наблюдательного совета или приглашать экспертов для их осуществления;
в) проверять годовые отчеты, предложения о распределении прибыли, отчеты о деятельности руководящего органа акционерного общества и докладывать об этом общему собранию;
г) представлять акционерное общество в отношениях с руководящими лицами, в том числе, в суде;
д) обжаловать решения общего собрания в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом.
4. Член наблюдательного совета имеет право на ознакомление с отчетами и информацией, предоставленными руководящим органом/руководящим лицом.
5. Наблюдательный совет акционерного общества обязан созывать общее собрание, если этого требуют интересы акционерного общества.
6. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о наблюдательном совете акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между членами наблюдательного совета и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение за каждым членом наблюдательного совета минимальной обязательной функции.
Статья 210. Ответственность члена наблюдательного совета акционерного общества
На члена наблюдательного совета акционерного общества в соответствующих случаях распространяется действие статей 50, 51, 53 и 55 настоящего Закона, касающихся ответственности руководящих лиц акционерного общества.
Статья 211. Согласие наблюдательного совета акционерного общества
1. Функции руководящего органа акционерного общества в сфере руководства акционерным обществом не могут быть переданы наблюдательному совету акционерного общества.
2. Уставом или решением наблюдательного совета акционерного общества могут быть определены вопросы, для решения которых руководящему органу акционерного общества необходимо получить согласие наблюдательного совета.
3. В случае отказа наблюдательного совета акционерного общества в даче согласия руководящий орган акционерного общества правомочен потребовать от общего собрания дачи соответствующего согласия. Для дачи общим собранием согласия необходимо большинство не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.
Статья 212. Избрание членов наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества должен состоять не менее чем из 3 членов. Уставом может быть определено максимальное число его членов.
2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.
3. Члена наблюдательного совета акционерного общества избирает общее собрание большинством голосов участников голосования или путем делегирования члена в наблюдательный совет, если законом или уставом не установлено иное.
4. Право на делегирование члена в наблюдательный совет акционерного общества может быть предоставлено уставом только отдельнымакционерам или владельцам определенных акций. Число членов, делегированных в наблюдательный совет акционерного общества, не должно превышать 1/3 членов наблюдательного совета.
5. Каждый член наблюдательного совета акционерного общества избирается не более чем на 3-летний срок. Срок действия полномочий члена наблюдательного совета после его истечения автоматически продлевается до проведения общего собрания и избрания новых членов на этом собрании. Член наблюдательного совета может быть избран на новый срок.
Статья 213. Отзыв и выход из членства наблюдательного совета акционерного общества
1. Избранный член наблюдательного совета акционерного общества по решению общего собрания может быть в любое время отозван из членства наблюдательного совета. Это решение принимается большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
2. Уполномоченное лицо может в любое время отозвать делегированного члена наблюдательного совета акционерного общества. Если предусмотренные уставом основания делегирования более не существуют, решение об отзыве делегированного члена наблюдательного совета принимает общее собрание.
3. Каждый член наблюдательного совета может в любое время выйти из членства наблюдательного совета таким образом, чтобы не причинить вред акционерному обществу, кроме случая наличия у него уважительной причины.
4. Если в течение 6 месяцев после выхода члена наблюдательного совета акционерного общества из членства наблюдательного совета не будет избран новый член наблюдательного совета, суд на основании заявления руководящего органа акционерного общества может назначить нового члена наблюдательного совета. Этот порядок применяется и в случае, когда число членов наблюдательного совета меньше числа, определенного уставом.
5. Полномочия члена наблюдательного совета акционерного общества, назначенного судом, прекращаются с избранием нового члена наблюдательного совета в порядке, установленном законом.
Статья 214. Недопустимость совмещения должностей
1. Член наблюдательного совета акционерного общества не может быть одновременно и членом руководящего органа акционерного общества.
2. Уставом может дополнительно определяться перечень должностей, совмещение которых запрещается члену наблюдательного совета акционерного общества.
Статья 215. Опубликование информации об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества
Руководящий орган акционерного общества обязан публиковать информацию об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества, избрании председателя наблюдательного совета и всех связанных с ним изменениях, а также размещать указанную информацию на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).
Статья 216. Председатель наблюдательного совета акционерного общества и его заместитель
1. Председателя наблюдательного совета и его заместителя избирает наблюдательный совет акционерного общества из числа своих членов, большинством голосов участников голосования. В случае получения кандидатами равного числа голосов председателем наблюдательного совета назначается старейший среди них кандидат, если уставом не предусмотрено иное.
2. Председатель наблюдательного совета акционерного общества координирует деятельность наблюдательного совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях акционерного общества с другими органами, должностными лицами и сотрудниками акционерного общества.
3. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан систематически иметь отношения с руководящим органом акционерного общества, рассматривать с ним стратегию развития акционерного общества и ожидаемые риски.
4. Руководящий орган акционерного общества обязан предоставлять председателю наблюдательного совета акционерного общества информацию о значительных событиях, могущих повлиять на деятельность акционерного общества, а также оценку ожидаемых результатов. Председатель наблюдательного совета обязан ознакомлять с полученной информацией членов наблюдательного совета и в случае необходимости созывать заседание наблюдательного совета.
5. Заместитель председателя наблюдательного совета акционерного общества исполняет функции председателя наблюдательного совета в его отсутствие или в случае невозможности исполнения им своих обязанностей.
6. Уставом могут определяться дополнительные полномочия председателя наблюдательного совета акционерного общества, если это не противоречит закону.
Статья 217. Заседание наблюдательного совета акционерного общества
1. Заседание наблюдательного совета акционерного общества проводится не реже одного раза в год. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.
2. Член наблюдательного совета или руководящий орган вправе требовать от председателя наблюдательного совета немедленного созыва заседания наблюдательного совета. В этом требовании должны быть указаны причины и цели проведения внеочередного заседания. Председатель наблюдательного совета обязан в течение 10 дней после поступления требования обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.
3. В случае неудовлетворения требования о созыве заседания наблюдательного совета член наблюдательного совета акционерного общества или его руководящий орган может сам созвать заседание наблюдательного совета.
4. Заседания наблюдательного совета акционерного общества ведет председатель наблюдательного совета, в его отсутствие – заместитель председателя наблюдательного совета, а в случае их отсутствия – какой-либо из членов наблюдательного совета. В связи с ходом указанного заседания и принятыми на нем решениями составляется протокол заседания наблюдательного совета. Ответственность за достоверность и полноту составления этого протокола несет председательствующий на заседании наблюдательного совета.
Статья 218. Решения наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества правомочен принимать решения, если на его заседании присутствуют не менее половины членов наблюдательного совета. Устав может иным образом регулировать вопрос правомочия наблюдательного совета на принятие решений.
2. Если наблюдательный совет акционерного общества не правомочен принимать решения, председательствующий на его заседании обязан не позднее 10 дней созвать новое заседание, правомочное принимать решения независимо от числа членов совета, участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.
3. Наблюдательный совет акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования. Член наблюдательного совета имеет 1 голос, если законом или уставом не установлено иное. В случае разделения голосов поровну решающим является голос председателя наблюдательного совета, а в случае его отсутствия – голос председательствующего на заседании.
4. Решение наблюдательного совета акционерного общества оформляется в виде записи в протоколе его заседания.
Статья 219. Вознаграждение членов наблюдательного совета акционерного общества
1. Членам наблюдательного совета акционерного общества за исполнение возложенных на них функций может выплачиваться вознаграждение, которое должно соответствовать финансовым возможностям акционерного общества.
2. Размер вознаграждения члена наблюдательного совета акционерного общества, структура и периодичность его выплаты определяются уставом или решением общего собрания. Члену наблюдательного совета за его успешную деятельность могут дополнительно выплачиваться премии или другие бонусы, определенные в предварительно установленном порядке.
3. В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества указываются льготы и привилегии, которыми будут пользоваться члены наблюдательного совета в период их членства в нем.
Статья 220. Комитеты наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества может из числа своих членов создавать комитеты, цель которых, помимо осуществления других полномочий, – подготовка к созыву заседаний совета или вопросов, подлежащих рассмотрению на них, а также контроль за выполнением принятых решений.
2. Руководители комитетов должны регулярно предоставлять наблюдательному совету соответствующую информацию.
3. Наименования и количество комитетов могут определяться уставом.
4. Функции наблюдательного совета акционерного общества не могут быть полностью переданы комитетам.
Статья 221. Инициирование ответственности
1. Общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества и руководящий орган акционерного общества в пределах своей компетенции вправе требовать возмещения вреда, причиненного акционерному обществу членами этих органов.
2. Решением общего собрания наблюдательному совету или руководящему органу может быть поручено требовать от должностных лиц возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своих обязанностей.
3. Решение общего собрания о требовании возмещения вреда должно быть исполнено в 6-месячный срок после его принятия. Общее собрание с целью выполнения указанного требования вправе назначить специального представителя.
Статья 222. Иск акционера, вытекающий из требования акционерного общества
1. Один или несколько акционеров вправе подать иск от своего имени и для исполнения правомерного требования акционерного общества в пользу акционерного общества, в том числе, против должностных лицакционерного общества, с требованием возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своихобязанностей, или взамен возмещения причиненного вреда передачи акционерному обществу полученной прибыли либо уступки ему права на получение подобной прибыли.
2. Акционер считается надлежащим истцом в случае удовлетворения следующих условий:
а) если после его письменного обращения к акционерному обществу с требованием о возбуждении иска прошло 90 дней, кроме случая отказа акционерного общества от возбуждения иска до истечения указанного срока или когда соблюдение указанного срока может причинить акционерному обществу невосполнимый вред;
б) если суд постановит, что удовлетворение требования акционера не противоречит преимущественному интересу акционерного общества.
3. Акционерное общество вправе по согласованию с акционером, подавшим иск, замещать его в любое время.
4. В случае признания судом акционера надлежащим истцом акционерное общество обязано возместить ему в разумных пределах расходы, связанные с иском. Акционерное общество освобождается от обязательства по возмещению этих расходов, если докажет, что удовлетворение иска повлекло причинение вреда акционерному обществу. Если акционер признан ненадлежащим истцом, на него возлагается возмещение расходов акционерного общества в разумных пределах, возникших в связи с требованием акционера.
Статья 223. Значительная сделка
1. Если уставом не предусмотрено иное, значительной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, заключенных для одной цели, которая/которые прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением или правовым обременением 25 процентов или более имущества акционерного общества (балансовой стоимости активов акционерного общества).
2. Балансовая стоимость активов акционерного общества устанавливается на основании данных последней финансовой отчетности. Исключение составляют сделки, связанные с обычной деятельностью акционерного общества, размещением обыкновенных акций акционерного общества посредством подписки (реализации), а также с размещением акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.
Статья 224. Порядок заключения значительной сделки
1. Если уставом не предусмотрено иное, руководящий орган до заключения значительной сделки обязан получить согласие наблюдательного совета или общего собрания, а в случае с монистической системой управления – неисполнительного руководящего лица или общего собрания в зависимости от того, каким образом закон и устав распределяют компетенцию между органами для дачи согласия на заключение такой сделки.
2. Если уставом не предусмотрено иное, решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает наблюдательный совет или общее собрание акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – неисполнительное руководящее лицо или общее собрание.
3. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает общее собрание большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.
4. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки должно содержать данные о лице, являющемся стороной этой сделки, а также информацию о стоимости, предмете и других существенных условиях указанной сделки.
5. Если значительная сделка содержит признаки сделки, содержащей конфликт интересов, в отношении нее применяются нормы, установленные настоящим Законом для сделок, содержащих конфликт интересов.
6. Значительная сделка, в отношении которой нарушены установленные настоящим Законом нормы, касающиеся порядка определения стоимости имущества или дачи согласия, является оспоримой в случае, если другой стороне сделки было известно о том, что эта сделка заключена с нарушением установленных правил заключения значительной сделки.
7. Если акционерное общество в течение 2 лет после регистрации приобретет у акционера акционерного общества актив, стоимость которого составляет не менее 10 процентов собственного размещенного капитала, независимый аудитор должен составить отчет в связи с этой сделкой. Этот отчет публикуется в соответствии с пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона. Отчет должен быть утвержден общим собранием, кроме случая заключения сделки в рамках обычной деятельности акционерного общества или в связи с закупкой, осуществленной на фондовой бирже.
Статья 225. Обязательная продажа акции миноритарного акционера
1. Если собственность акционера в результате приобретения им акций составляет не менее 95 процентов голосов акционерного общества, такой акционер (для целей настоящей статьи – покупатель) вправе выкупить по справедливой цене акции других акционеров.
2. Решение об обязательной продаже акций принимает суд в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии. Справедливую цену выкупа акций и учетную дату выкупа определяет суд решением об обязательной продаже акций в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии.
3. Покупатель не позднее чем за 1 месяц до обращения в суд публикует свое заявление об обязательной продаже акций. Это заявление должно содержать информацию о причинах/условиях и процедурах выкупа акций.
4. Лицо, ведущее Реестр акций (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев об определенной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с этими акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех зарегистрированных собственников по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются их личности, адреса и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и переоформляет все акции на имя покупателя на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций). Возмещение расходов регистратора возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, микробанке, у центрального депозитария или брокерской компании, которой покупатель передает Реестр выкупа.(22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)
4. Лицо, ведущее Реестр зарегистрированных акций или в случае с дематериализованными акциями – центральный депозитарий, определенный Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами» (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев/лиц, ведущих счет, об установленной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа и до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с указанными акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех акционеров по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются личности, адреса акционеров и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций), переоформляет все акции на имя покупателя или по выбору покупателя на имя соответствующего номинального владельца/лица ведущего счет. Возмещение расходов регистратора на выкуп акций возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, у центрального депозитария или брокерской компании, и передает его Реестру выкупа. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)
Глава XV. Кооператив
Статья 226. Понятие кооператива
1. Кооперативом признается предпринимательское общество, учрежденное на основе трудовой деятельности членов или созданное с целью содействия экономической или социальной деятельности членов, задачей которого является удовлетворение их потребностей и преимущественной целью которого не является получение прибыли.
2. К кооперативам относятся:
а) кооперативы по добыче сырья, добывающие сырье для своих членов;
б) кооперативы по совместной реализации сельскохозяйственной или промысловой продукции;
в) кооперативы по производству сельскохозяйственной продукции и изготовлению различных предметов и осуществлению их реализации за счет совместных расходов (сельскохозяйственные и производственные кооперативы);
г) кооперативы по приобретению товаров массового потребления в порядке оптовой торговли и осуществлению их реализации в порядке розничной торговли;
д) кооперативы по приобретению, производству материально-технических ресурсов, необходимых для сельскохозяйственного производства или промысловой деятельности, либо по их совместному использованию;
е) сельские кредитные кооперативы;
ж) потребительские (многоотраслевые) кооперативы, правовые, экономические и социальные основы деятельности которых регулируются Законом Грузии «О потребительской кооперации»;
з) небанковские депозитные учреждения – кредитные союзы;
и) сельскохозяйственные кооперативы, правовые, экономические и социальные основы которых регулируются настоящим Законом и Законом Грузии «О сельскохозяйственном кооперативе».
3. Кооператив несет ответственность по своим обязательствам перед кредиторами только своим имуществом.
Статья 227. Учредители кооператива
1. Учредителями кооператива могут быть как физические лица, так и юридические лица.
2. Для учреждения кооператива необходимо наличие не менее 5 учредителей.
Статья 228. Размещенный капитал кооператива
1. Уставом может быть определен размещенный капитал кооператива.
2. Член кооператива может иметь несколько паев.
3. Размещенный капитал кооператива может быть увеличен за счет принятия в кооператив дополнительных членов и осуществления ими взносов, а также за счет осуществления членами кооператива оставшихся взносов в полном объеме или осуществления дополнительных взносов.
Статья 229. Реестр членов кооператива
1. Руководящий орган кооператива обязан вести Реестр членов кооператива, в который вносятся идентифицирующие данные о каждом члене кооператива, а также размеры и категории их паев.
2. Реестр членов кооператива должен быть доступным для всех членов кооператива. Доступ к нему обеспечивается на веб-странице кооператива, при наличии у кооператива веб-страницы. Выполнение этого обязательства возлагается на руководящий орган.
3. Прием члена в кооператив, выход члена из кооператива, изменение размера пая или приобретение нового пая приобретают юридическую силу только с момента их регистрации в Реестре членов кооператива.
4. Регистрация факта в Реестре членов кооператива, если она является обязательной, осуществляется в месячный срок после его возникновения.
Статья 230. Пай
1. Согласно уставу кооператива отчуждение пая может зависеть от согласия руководящего органа.
2. Уставом кооператива могут предусматриваться паи разных категорий.
3. Владельцы паев одной и той же категории имеют одинаковые права и обязанности.
Статья 231. Прием члена в кооператив
1. После регистрации кооператива в Реестре членов кооператива для приема в члены кооператива лица, желающего стать членом кооператива, необходимо его письменное заявление о вступлении в кооператив.
2. Решение о приеме в члены кооператива принимает руководящий орган кооператива большинством голосов. Отказ в приеме в члены кооператива может быть обжалован на общем собрании.
3. При принятии положительного решения о приеме в члены кооператива руководящий орган должен зарегистрировать лица, желающие стать членами кооператива, в Реестре членов кооператива. Членство в кооперативе возникает с момента регистрации лица, желающего стать членом кооператива, в Реестре членов кооператива на основании его заявления.
4. В заявлении лица, желающего стать членом кооператива, указывается обязательство члена кооператива, предусматривающее осуществление им взноса в соответствии с законом и уставом (взнос за пай).
5. Если уставом предусмотрено, что член кооператива должен осуществлять дополнительный взнос полностью или частично только в размере гарантийной суммы, в заявлении лица, желающего стать членом кооператива, должно указываться, осуществит ли член кооператива для удовлетворения требования кредиторов дополнительный взнос полностью или уплатит оговоренную в уставе гарантийную сумму в установленном размере.
Статья 232. Член кооператива-инвестор
1. Устав может предусматривать прием в кооператив члена-инвестора.
2. Члену кооператива-инвестору уставом может быть предоставлено право вето в связи с решениями, касающимися осуществленных им инвестиций.
3. Член кооператива-инвестор не может иметь более 25 процентов голосов.
Статья 233. Прекращение членства в кооперативе
1. Основаниями для прекращения членства в кооперативе являются:
а) выход члена из кооператива;
б) исключение члена из кооператива;
в) отчуждение пая членом кооператива;
г) отмена регистрации юридического лица – члена кооператива;
д) смерть члена кооператива.
2. Уставом могут предусматриваться также другие основания для прекращения членства в кооперативе.
Статья 234. Выход члена из кооператива
1. Член кооператива вправе выйти из кооператива. Выход члена из кооператива допускается только в конце хозяйственного года. Заявление о выходе из кооператива должно быть подано в письменной форме, не менее чем за 3 месяца до выхода. Уставом может быть определен более длительный срок выхода из кооператива, но не более 1 года.
2. Если в устав внесено изменение, существенным образом меняющее предмет деятельности кооператива, право на выход из кооператива имеют:
а) член кооператива, участвующий в общем собрании, если он занял отрицательную позицию в отношении решения, которая была занесена в протокол общего собрания, или если ему было отказано в занесении указанной информации в этот протокол;
б) член кооператива, не явившийся на общее собрание, если он не был допущен на общее собрание в нарушение требований закона или устава или если была нарушена процедура созыва общего собрания, или если он был лишен возможности должным образом ознакомиться с предметом решения.
3. В случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, заявление о выходе из кооператива может быть подано в течение 1 месяца после ознакомления соответствующего члена кооператива с этим решением. Выход члена из кооператива оформляется в конце хозяйственного года, но изменения, внесенные в устав в этот период, не распространяются на выходящего члена кооператива.
4. Руководящий орган кооператива ввиду выхода члена из кооператива обязан внести изменение в Реестр членов кооператива.
5. В Реестре членов кооператива незамедлительно указывается обоснованная причина выхода члена из кооператива. Член кооператива считается вышедшим из кооператива с момента регистрации его выхода из кооператива в Реестре членов кооператива.
Статья 235. Расчет с членом, вышедшим из кооператива
1. Расчет с членом, вышедшим из кооператива, осуществляется путем выплаты компенсации за пай на основе баланса кооператива, имеющегося ко дню его выхода из кооператива. Сумма компенсации исчисляется в соответствии с размером взноса члена, вышедшего из кооператива, и его долей в нераспределенной прибыли.
2. Член, вышедший из кооператива, не вправе требовать другое имущество кооператива, если уставом не предусмотрено иное.
3. Кооператив должен осуществлять расчет с членом, вышедшим из кооператива, в 6-месячный срок после его выхода из кооператива.
Статья 236. Исключение члена из кооператива
1. При наличии значительного основания член кооператива может быть исключен из кооператива.
2. Под значительным основанием подразумевается виновное нарушение членом кооператива возложенных на него обязанностей, в результате чего был причинен вред кооперативу.
3. Решение об исключении члена из кооператива принимает общее собрание на основании представления руководящего органа кооператива.
4. Расчет с членом, исключенным из кооператива, осуществляется в порядке, установленном статьей 235 настоящего Закона.
Статья 237. Отчуждение пая членом кооператива
1. Если уставом не предусмотрено иное, член кооператива может в любое время, и в течение хозяйственного года произвести отчуждение своего пая и тем самым выйти из кооператива без окончательного расчета.
2. Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки пая другими членами.
3. При отчуждении пая датой выхода члена из кооператива считается день регистрации его выхода из кооператива.
Статья 238. Смерть члена кооператива
1. В случае смерти члена кооператива членство переходит к его наследникам. Наследники члена кооператива могут осуществлять право голоса на общем собрании только через одного общего представителя.
2. Уставом в случае смерти члена кооператива может предусматриваться зависимость продолжения членства от личностных возможностей его наследника. В случае получения наследства несколькими наследниками устав может предусматриваться также прекращение членства в кооперативе, если оно не будет передано одному из наследников члена кооператива в определенные уставом сроки. В таком случае членство в кооперативе прекращается в конце хозяйственного года, в котором было открыто наследственное дело. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьей 235 настоящего Закона.
3. Руководящий орган кооператива обязан указать о смерти члена кооператива в Реестре членов кооператива.
Статья 239. Принятие решений общим собранием кооператива
1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если законом или уставом не предусмотрены большее число голосов или другие, дополнительные требования.
2. Изменения в устав принимаются большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
3. Устав может устанавливать отличающийся порядок голосования для избрания членов органов кооператива.
4. Член кооператива имеет 1 голос, кроме случая владения 1 паем несколькими лицами, когда несколько владельцев 1 пая имеют 1 голос. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, отдельным договором партнеров может быть установлен отличающийся порядок перераспределения голосов.
Статья 240. Участие в работе общего собрания
1. Члены кооператива осуществляют свои права, связанные с деятельностью кооператива, на общем собрании, если законом не предусмотрено иное.
2. Член кооператива вправе лично или через представителя участвовать в работе общего собрания и осуществлять свое право голоса.
3. Правом голоса не может пользоваться лицо, если общее собрание рассматривает вопрос, касающийся этого лица.
Статья 241. Созыв общего собрания
1. Общее собрание, кроме случаев, специально предусмотренных настоящим законом и уставом, созывается не реже одного раза в год.
2. Годовое собрание партнеров созывается в 6-месячный срок после составления годового баланса.
3. Общее собрание созывает руководящий орган кооператива, если законом или уставом полномочие созывать общее собрание не предоставлено также другому лицу. Созыв общего собрания относится к обязанностям руководящего органа.
4. Общее собрание должно быть созвано незамедлительно, если10 процентов членов кооператива или предусмотренное уставом иное число членов кооператива письменно требуют созыва общего собрания с указанием конкретной цели.
5. В случае неудовлетворения требования членов кооператива о созыве общего собрания суд может наделить членов кооператива – заявителей полномочием на созыв общего собрания.
Статья 242. Срок созыва и повестка дня общего собрания
1. Общее собрание созывается не менее чем за 1 месяц до дня его проведения, в установленном уставом порядке или путем опубликования соответствующей информации на электронном портале регистрирующего органа.
2. Повестка дня общего собрания должна быть объявлена при его созыве, на электронном портале регистрирующего органа. Информацию о повестке дня общего собрания должна содержать распространяемая в любой другой форме информация, на основании которой созывается общее собрание.
3. Принимать решения по вопросам, не внесенным в объявленную повестку дня общего собрания, не допускается. Исключение составляют решения о ведении общего собрания и о созыве внеочередного собрания партнеров.
4. Общее собрание может принимать решение о дне/дате, месте проведения и предполагаемой повестке дня очередного общего собрания.
Статья 243. Заявление о созыве общего собрания
1. Заявление о созыве общего собрания должно содержать следующую информацию:
а) фирменное наименование кооператива;
б) место, день и время проведения общего собрания;
в) указание, проводится ли годовое собрание или внеочередное собрание партнеров;
г) повестка дня общего собрания.
2. В решении о созыве общего собрания помимо информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, указывается также возможность представления предложений и дополнений по вопросам повестки дня общего собрания.
Статья 244. Протокол общего собрания
1. Протокол общего собрания подписывают председатель общего собрания и члены руководящего органа кооператива, присутствовавшие на общем собрании. К протоколу общего собрания должны прилагаться материалы созыва общего собрания.
2. Члены кооператива вправе ознакомиться с протоколом общего собрания, а также получить копию этого протокола или выписку из протокола. Протокол общего собрания хранится в кооперативе.
Статья 245. Компетенция годового собрания партнеров
1. Годовое собрание партнеров является высшим органом кооператива.
2. Годовое собрание партнеров принимает решения по следующим вопросам:
а) утверждение годового отчета;
б) одобрение работы, осуществленной руководящим органом и наблюдательным советом кооператива в течение года;
в) использование годовой прибыли или погашение годовых убытков.
3. Годовой отчет вместе с годовым балансом, а также доклад руководящего органа и наблюдательного совета не менее чем за 1 неделю до проведения годового собрания партнеров должны быть размещены на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой) и в офисе кооператива или (и) на другом месте, определенном руководящим лицом кооператива, чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ними.
4. Члены кооператива вправе на собственные средства получить копии истребуемых годового отчета, а также доклада руководящего органа и наблюдательного совета.
Статья 246. Эксклюзивная компетенция общего собрания в связи с другими вопросами
1. К эксклюзивной компетенции общего собрания относится принятие решений по следующим вопросам:
а) внесение изменения в устав кооператива;
б) изменение юридического адреса кооператива;
в) изменение фирменного наименования кооператива;
г) увеличение размера пая;
д) введение обязательства по осуществлению дополнительного взноса или его расширение с согласия владельца соответствующего пая;
е) прием члена кооператива-инвестора – или определение его права голоса;
ж) учреждение или расширение права на несколько голосов;
з) деление пая.
2. Для принятия решений, предусмотренных настоящей статьей, необходимо большинство голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.
3. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным настоящей статьей, на основании которых вносятся в устав изменения, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, подлежат заверению в нотариальном порядке.
4. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, вступают в силу с момента их регистрации в Реестре.
Статья 247. Собрание представителей
1. Если число членов кооператива более 500 человек, вместо общего собрания созывается собрание представителей, а если число членов кооператива более 200 человек, уставом вместо общего собрания может предусматриваться проведение собрания представителей.
2. Представителем может быть избрано любое дееспособное физическое лицо, являющееся членом кооператива, кроме руководящего лица и члена наблюдательного совета кооператива.
3. Собрание представителей состоит не менее чем из 50 представителей, которых избирают члены кооператива. Представитель не вправе передавать свои полномочия другим лицам.
4. Представитель избирается на основе всеобщих прямых равных выборов с использованием процедуры тайного голосования.
5. Лицо не может быть избрано представителем на срок более 4 лет.
6. Уставом определяются:
а) от скольких членов кооператива избирается один представитель;
б) срок представительства.
7. Подробные положения о порядке проведения выборов представителей (в том числе, об определении результатов выборов) могут быть изложены в положении о выборах, принятом руководящим органом кооператива, а в случае с дуалистической системой управления кооперативом – в положении о выборах, совместно принятом руководящим органом и наблюдательным советом. Для этого требуется согласие общего собрания.
8. Обязательство по проведению выборов представителей возлагается на руководящий орган.
9. Если представитель отказывается от представительства или не может осуществлять свою деятельность по другой причине, на оставшийся срок должен быть избран новый представитель.
10. Список избранных представителей должен быть опубликован в течение не менее 2 недель или на тот же период размещен в офисе кооператива и на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой), чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ним. Срок действия полномочий избранных представителей начинается со дня опубликования или размещения указанного списка. Членам кооператива предоставляется по их требованию копия этого списка.
Статья 248. Возможность избрания системы/модели управления кооперативом
1. Кооператив может иметь монистическую или дуалистическую систему управления.
2. В случае с дуалистической системой управления кооперативом функции руководства и контроля распределяются между руководящим органом и наблюдательным советом.
3. В уставе должна быть указана избранная система управления кооперативом. Если в уставе не указывается об избрании системы управления кооперативом, предполагается использование дуалистической системы управления кооперативом.
Статья 249. Наблюдательный совет кооператива
1. Наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из 3 и не более чем из 15 членов, избранных на общем собрании большинством голосов участников голосования. Число членов наблюдательного совета определяется уставом.
2. Решением общего собрания член наблюдательного совета вправе получать определенное вознаграждение с учетом результатов его деятельности.
3. Решением общего собрания, принимаемым большинством голосов участников голосования, член наблюдательного совета может быть в любое время отозван из членства.
4. Член наблюдательного совета не вправе быть одновременно руководящим лицом кооператива или его заместителем либо иным образом осуществлять руководство кооперативом.
5. Член, вышедший из руководящего органа кооператива, до утверждения его отчета не может быть избран членом наблюдательного совета.
Статья 250. Компетенция наблюдательного совета кооператива
1. Наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа кооператива с соблюдением правил и условий, установленных настоящим Законом и уставом.
2. Наблюдательный совет получает информацию о ходе дел кооператива. Он вправе в любое время требовать от руководящего органа/руководящего лица представления отчета и непосредственно или через им же определенных лиц проверять документацию кооператива. Наблюдательный совет должен производить проверку годового баланса, отчета о финансовом положении кооператива, предложений о распределении годовой прибыли и докладывать о результатах этой проверки собранию партнеров до утверждения годового баланса.
3. Наблюдательный совет в установленном порядке созывает общее собрание/собрание представителей.
4. Другие функции наблюдательного совета могут быть определены уставом. Член наблюдательного совета не вправе перепоручать исполнение своих функций другому лицу.
5. Наблюдательный совет правомочен представлять кооператив в судебных спорах, которые ведутся от имени кооператива против его руководящего лица.
6. Согласие наблюдательного совета требуется в связи с любым кредитом, выдаваемым кооперативом своему руководящему лицу, или в связи с поручительством по указанному кредиту.
Статья 251. Руководящий орган кооператива и его компетенция
1. В монистической системе управления кооперативом руководящему органу кооператива предоставляются полномочия на руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.
2. Руководящий орган кооператива состоит не менее чем из 2 членов, если уставом не предусмотрено иное.
3. Руководящее лицо кооператива избирается общим собранием не более чем на 3-летний срок.
4. Руководящее лицо может быть отозвано из членства руководящего органа в любое время в случае, если это решение будет поддержано2/3 участников общего собрания.
5. Председатель руководящего органа избирается из числа членов наблюдательного совета большинством голосов. Если совет состоит из 2 членов, они исполняют функции председателя руководящего органа поочередно, ежегодно. В другом случае применяются нормы, установленные общей частью настоящего Закона, касающиеся руководящего органа.
Статья 252. Функции руководящего лица кооператива и его избрание
1. Руководящее лицо кооператива под свою ответственность осуществляет руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.
2. В дуалистической системе управления кооперативом руководящее лицо не более чем на 3-летний срок избирается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом.
3. Руководящее лицо не может быть одновременно и членом наблюдательного совета.
Статья 253. Распределение прибыли и убытков кооператива
1. Общее собрание при утверждении годового отчета принимает решение о распределении прибыли или убытков кооператива между членами кооператива в хозяйственный год.
2. В первый хозяйственный год прибыль или убытки распределяются пропорционально взносам, осуществленным членами кооператива, а в каждый последующий хозяйственный год – путем прибавления прибыли и списания убытков, пропорционально общей сумме пая, имеющегося к концу предыдущего хозяйственного года.
3. Уставом могут предусматриваться другие правила распределения прибыли и убытков кооператива.
4. Устав или решение общего собрания может предусматривать полное или частичное отчисление суммы прибыли кооператива в резерв.
Глава XVI. Переходные и заключительные положения
Статья 254. Переходные положения
1. Предприятия, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, кроме индивидуальных предпринимателей, обязаны до 1 апреля 2026 года обеспечить соответствие регистрационных данных предприятия или (и) филиала требованиям настоящего Закона. Для этих целей в регистрирующий орган должно быть представлено решение учредителей, которое принимается числом голосов, установленным в общем порядке, определенном для принятия решения общего собрания последним уставом предприятия, зарегистрированным до 1 января 2022 года. Если зарегистрированным уставом предприятия, зарегистрированного до 1 января 2022 года, для принятия решения общего собрания по соответствующему вопросу определено число голосов больше установленного в общем порядке, при обеспечении соответствия регистрационных данных предприятия требованиям настоящего Закона решение учредителей по соответствующему вопросу принимается числом голосов, определенным указанным уставом. Принятие решения числом голосов, установленным в общем порядке, допускается в случае, если содержание соответствующего вопроса, предусмотренного зарегистрированным уставом предприятия, отражено в новом учредительном соглашении предприятия без изменений и не противоречит закону. (18.03.2025 N365)
11. В случае невыполнения предприятием, зарегистрированным до введения настоящего Закона в действие, обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, приостанавливается его регистрация, об этом указывается в Реестре, и выписка из Реестра более не выдается. Регистрирующий орган предоставляет идентифицирующие данные указанного предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, юридическому лицу публичного права – Агентству по оказанию слуг Министерства внутренних дел Грузии и действующим в Грузии банкам. Под приостановлением регистрации подразумеваются ограничение представительских полномочий лица/лиц, имеющих представительские полномочия предприятия/филиала, а также ограничения возможностей предприятия с приостановленной регистрацией распоряжаться имуществом, участвовать в налоговых операциях, управлять банковскими счетами, открывать новые счета, распоряжаться суммами, имеющимися на счетах, брать кредиты. Регистрация возобновляется сразу после выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
12. Решение о приостановлении регистрации в виде информации публикуется на веб-странице зарегистрированных данных единого электронного портала регистрирующего органа, специально предназначенной для размещения информации о повторной регистрации. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
13. В случае невыполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган с 1 января 2027 года принимает решение о наличии недостатков в регистрации предприятия, нарушившего данное обязательство, и устанавливает ему 3-месячный срок для устранения недостатков. Соответствующая информация публикуется в порядке, установленном пунктом 12 настоящей статьи. (18.03.2025 N365)
14. В случае непредставления в срок, установленный пунктом 13 настоящей статьи, заявления для выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган принимает решение об отмене регистрации предпринимателя или (и) филиала. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
15. Ликвидация предпринимательского общества осуществляется в общем порядке. Если после отмены регистрации предпринимательского общества по инициативе заинтересованного лица будет установлено, что у предпринимательского общества осталось имущество, суд на основании заявления партнера или кредитора предпринимательского общества назначает ликвидатора. В указанном случае применяется порядок ликвидации предпринимательского общества, установленный настоящим Законом. Тот же порядок применяется и в случае, когда предпринимателем подано заявление, предусмотренное настоящим пунктом, но в рамках завершенного производства в связи с ним предпринимателем не выполнено обязательство, определенное пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
16. Обязательство по обеспечению соответствия регистрационных данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, требованиям настоящего Закона на индивидуальных предпринимателей не распространяется. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
17. Непредпринимательское (некоммерческое) юридическое лицо, зарегистрированное до введения настоящего Закона в действие, правомочно обратиться в установленном порядке в регистрирующий орган с целью обеспечения соответствия регистрационных данных требованиям настоящего Закона в соответствии со статьями 29, 31 и 32 Гражданского кодекса Грузии и статьей 201 Закона Грузии «О публичном реестре». Регистрирующий орган обязан предусмотреть доступность для непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, обеспечивших соответствие регистрационных данных требованиям настоящего Закона, всех возможностей, предусмотренных для предприятий, зарегистрированных после введения настоящего Закона в действие. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
18. С 1 мая 2024 года партнер/партнеры предприятия (кроме индивидуальных предпринимателей), размер доли/долей в собственности которого/которых превышает 50 процентов, вправе обратиться в регистрирующий орган с требованием об отмене регистрации предприятия. Регистрация предприятия может быть отменена в случае наличия одновременно следующих условий: (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
а) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты предприятие не зарегистрировано:
а.а) в публичном реестре в качестве собственника недвижимой вещи;
а.б) в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в качестве собственника доли в другом предприятии;
б) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты в базе регистрационных данных юридического лица публичного права – Агентства по оказанию услуг Министерства внутренних дел Грузии на имя предприятия не зарегистрировано транспортное средство;
в) по данным юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов, ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты за предприятием не числится налоговая задолженность, предприятием не представлена налоговая/таможенная декларация и им не уплачен соответствующий налог/сбор в соответствии с законодательством Грузии.
19. Регистрирующий орган предоставляет информацию о представлении обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, не позднее 10 рабочих дней с момента поступления указанного обращения юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов. Регистрирующий орган должен опубликовать эту информацию в тот же срок в порядке, установленном пунктом 12 настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
110. Отмена регистрации предприятия на основании обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, допускается сразу после истечения 3 месяцев с момента представления указанного обращения. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
111. При представлении обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, лицо правомочно самостоятельно собрать доказательства, удостоверяющие наличие обстоятельств, указанных в том же пункте, или требовать сбора соответствующей информации от регистрирующего органа. Регистрирующий орган обязан обеспечить сбор данных о предприятии, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи, если при представлении указанного обращения будет запрошен сбор данных таким путем. Регистрирующий орган правомочен взимать плату за оказание этих услуг, размер которой определяется соответствующим постановлением Правительства Грузии. Размер указанной платы не должен превышать 150 лари. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)
2. На индивидуальных предпринимателей и предпринимательские общества, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, требования пункта 5 статьи 16 настоящего Закона распространяются только в случае, если они потребуют изменения фирменного наименования.
3. До 1 ноября 2021 года:
а) Министру юстиции Грузии обеспечить утверждение стандартных уставов, предусмотренных настоящим Законом;
б) юридическому лицу публичного права – Национальному агентству публичного реестра обеспечить создание электронного портала, предусмотренного настоящим Законом;
в) Министру экономики и устойчивого развития Грузии обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет государство;
г) уполномоченным в сфере экономики соответствующим министрам Абхазской или Аджарской Автономной Республики обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика.
Статья 255. Заключительные положения
1. С 1 января 2022 года объявить утратившим силу Закон Грузии «О предпринимателях» от 28 октября 1994 года (Ведомости Парламента Грузии, 1994, №№ 21–22, ст. 455).
2. Настоящий Закон, за исключением статей первой–253 и пунктов первого и 2 статьи 254 настоящего Закона, ввести в действие по опубликовании.
3. Статьи первую–253 и пункты первый и 2 статьи 254 настоящего Закона ввести в действие с 1 января 2022 года.
Президент Грузии Саломе Зурабишвили
Тбилиси
2 августа 2021 г.
№ 875-Vвс-пXс
Document comments