„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანის თაობაზე

საქართველოს კანონი

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანის თაობაზე

    მუხლი 1.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში (საქართველოს პარლამენტის უწყებები, 1994, №№21-22, მუხ. 455) შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილებები და დამატებები:

1. პირველი–მე-4 მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 1. კანონის გამოყენების სფერო

1. ეს კანონი აწესრიგებს სამეწარმეო საქმიანობის სუბიექტთა სამართლებრივ ფორმებს.

2. სამეწარმეო საქმიანობად მიიჩნევა მართლზომიერი და არაერთჯერადი საქმიანობა, რომელიც ხორციელდება მოგების მიზნით, დამოუკიდებლად და ორგანიზებულად.

3. სამეწარმეო საქმიანობად არ ჩაითვლება ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტორული, საადვოკატო ან სანოტარო, სააუდიტო, საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა), სასოფლო-სამეურნეო ან სატყეო-სამეურნეო საქმიანობა; სასოფლო-სამეურნეო და სატყეო-სამეურნეო წარმოებები შეიძლება არსებობდეს ამ კანონის მე-2 მუხლით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით, თუ მოხდება მათი სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაცია. რეგისტრაცია სავალდებულოა, თუ წარმოებაში მუდმივად დასაქმებულია მფლობელის ოჯახის არაწევრი ხუთი პირი მაინც.

    მუხლი 2. მეწარმე სუბიექტები და მათი დაფუძნება

1. მეწარმე სუბიექტები არიან: ინდივიდუალური მეწარმე, სამეწარმეო ამხანაგობა, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (სპს), კომანდიტური საზოგადოება (კს), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (შპს), სააქციო საზოგადოება (სს, კორპორაცია) და კოოპერატივი.

2. სამეწარმეო ამხანაგობა და ინდივიდუალური მეწარმე, როგორც ამ კანონით გათვალისწინებულ უფლება-მოვალეობათა სუბიექტი, წარმოიშობა მხოლოდ სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. თუ რეგისტრაციამდე მეწარმე სუბიექტის სახელით რაიმე მოქმედება განხორციელდა, ამ მოქმედების შემსრულებლები და საწარმოს დამფუძნებლები პასუხს აგებენ პერსონალურად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ, ამ მოქმედებიდან წარმოშობილი ყველა ვალდებულებისათვის. ეს პასუხისმგებლობა ძალაში რჩება მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციის შემდეგაც.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კომანდიტური საზოგადოება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, სააქციო საზოგადოება და კოოპერატივი წარმოადგენენ იურიდიული პირის სტატუსის მქონე საწარმოებს (კომპანიებს). ამ კანონით განსაზღვრული სამეწარმეო ამხანაგობა და ინდივიდუალური მეწარმე არ არიან იურიდიული პირები. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიან ურთიერთობებში თავის უფლება-მოვალეობებს ახორციელებს, როგორც ფიზიკური პირი.

    მუხლი 3. პასუხისმგებლობა, შესატანი, ინფორმაციის მიღებისა და კონტროლის უფლებები

1. ინდივიდუალური მეწარმე თავისი სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით.

2. სამეწარმეო ამხანაგობის მონაწილეები სამეწარმეო ამხანაგობის საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავიანთი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. ერთმანეთის მიმართ პასუხისმგებლობის მოცულობა განისაზღვრება მონაწილეთა შეთანხმებით.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორები და კომანდიტური საზოგადოების პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორები – სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები) საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, ანუ თითოეული პარტნიორი ვალდებულებებისათვის პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. პარტნიორებს შორის სხვაგვარი შეთანხმება ბათილია მესამე პირისათვის.

4. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს არ აგებენ. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ მათ მიერ შეუტანელი შესატანითაც, თუ პასუხისმგებლობა დადგა პარტნიორთა მიერ შეთანხმებული შენატანის სრულად შეტანამდე.

5. საზოგადოების დაფუძნებისას პარტნიორები უნდა შეთანხმდნენ წილების განაწილებაზე და დათქვან კაპიტალში მათი შენატანის ოდენობა. შენატანი შეიძლება იყოს მატერიალური და არამატერიალური ქონება, სამუშაოს შესრულება ან/და მომსახურების გაწევა.

5¹. თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი.

6. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ პირადად, თუ ისინი ბოროტად გამოიყენებენ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმებს.

7. პარტნიორებს შეუძლიათ წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში განსაზღვრონ თითოეული პარტნიორის შენატანის შეტანის წესი და ვადა. ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში პარტნიორი, რომელმაც არ განახორციელა გადახდა, კარგავს წილს და ნაწილობრივ შესრულებულ ვალდებულებათა შედეგებსაც, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

8. თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ პარტნიორებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება პარტნიორი ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე.

9. სპს-ის, კს-ის, შპს-ის, სს-ის და კოოპერატივის პარტნიორებს თანაბარ პირობებში თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. წესდებით შესაძლებელია მათ მიერ შეტანილი შენატანებისაგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს განსხვავებული უფლება-მოვალეობები.

10. ყოველ პარტნიორს აქვს წლიური ანგარიშის ასლისა და საზოგადოების ყველა პუბლიკაციის მიღების უფლება. გარდა ამისა, მას უფლება აქვს, შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე და ამ მიზნით გაეცნოს საზოგადოების დოკუმენტაციას უშუალოდ ან აუდიტორის მეშვეობით და საწარმოს ორგანოებს მოსთხოვოს განმარტებები წლიური ანგარიშის წარდგენის შემდეგ, მაგრამ ამ ანგარიშის დამტკიცებამდე. თუ აღმოჩნდება, რომ ანგარიშში არსებითი შეცდომაა, ამ ანგარიშის შემოწმების ხარჯები ეკისრება საწარმოს. კონტროლისა და შემოწმების ეს უფლებები შეიძლება შეიზღუდოს მხოლოდ ამ კანონით, გაფართოება კი შესაძლებელია წესდებით.

    მუხლი 4. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაცია

1. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციას ახორციელებს რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი საგადასახადო ორგანო (მარეგისტრირებელი ორგანო), თუ საქართველოს კანონმდებლობით სხვა რამ არ არის დადგენილი. საწარმოს რეგისტრაცია ხორციელდება საწარმოს იურიდიული მისამართის მიხედვით, რომელ მისამართზე გაგზავნის შემდეგაც წერილობითი შეტყობინება (კორესპონდენცია) ითვლება საწარმოსათვის ოფიციალურად გაგზავნილ შეტყობინებად.

2. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაცია ხორციელდება ერთდროულად, სამეწარმეო რეესტრში სათანადო ჩანაწერებით, საიდენტიფიკაციო ნომრის მინიჭებით, სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციის მოწმობის (ადმინისტრაციულ-სამართლებრივი აქტის) გაცემის საფუძველზე.

3. სამეწარმეო რეესტრში შეტანილი მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს შეუძლია გაეცნოს სამეწარმეო რეესტრის მონაცემებს და საწარმოს მარეგისტრირებელ საგადასახადო ორგანოში მიიღოს ამონაწერი რეესტრიდან. ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან უნდა გაიცეს დაუყოვნებლივ, პირის მოთხოვნისთანავე.

4. ერთიანი სამეწარმეო რეესტრის ელექტრონულ ვერსიას აწარმოებს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს შესაბამისი სამსახური.

5. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი საგადასახადო ორგანო, სამეწარმეო რეესტრის წარმოების პირობები, სამეწარმეო რეესტრის ფორმულარები, სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციის განცხადების, საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილებათა რეგისტრაციის განცხადების, სარეგისტრაციო მოწმობის და რეესტრიდან ამონაწერების ფორმები განისაზღვრება საქართველოს ფინანსთა მინისტრის ბრძანებით.

6. სამეწარმეო რეესტრის მონაცემებს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს შესაბამისი სამსახური აქვეყნებს ოფიციალურ ბეჭდვით ორგანოში, ხოლო სამეწარმეო რეესტრის ასლს (ელექტრონულ ვერსიას) უგზავნის საქართველოს ეკონომიკური განვითარების სამინისტროს სახელმწიფო საქვეუწყებო დაწესებულებას – სტატისტიკის დეპარტამენტს თვეში ერთხელ, არა უგვიანეს მომდევნო თვის 5 რიცხვისა.“.

2. მე-5–5⁷ მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 5. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციის პირობები

1. საწარმოს სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაცია ხორციელდება ამ მუხლით გათვალისწინებული დოკუმენტების წარდგენისთანავე.

2. საწარმოს სარეგისტრაციო განცხადება შეიცავს:

ა) საწარმოს საფირმო სახელწოდებას;

ბ) საწარმოს სამართლებრივ ფორმას;

გ) საწარმოს იურიდიულ მისამართს;

დ) საწარმოს დამფუძნებელი პარტნიორის (პარტნიორების), ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) (მათ შორის, პროკურისტის) სახელს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს, პირად ნომერს და ხელმოწერას; თუ პარტნიორი იურიდიული პირია – მის საფირმო სახელწოდებას და რეგისტრაციის მონაცემებს, იურიდიულ მისამართს, იმ ორგანოს დასახელებას, რომელმაც რეგისტრაციაში გაატარა იურიდიული პირი, რეგისტრაციის თარიღს და საიდენტიფიკაციო კოდს, მონაცემებს მისი წარმომადგენლების შესახებ;

ე) საწარმოს საქმიანობის ხანგრძლივობას (ვადიანი საწარმოს შემთხვევაში ვადა უნდა მიეთითოს წლებით);

ვ) თუ საწარმოს ჰყავს წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი რამდენიმე პირი, აღნიშვნას – ისინი ერთად წარმოადგენენ საწარმოს თუ ცალ-ცალკე;

ზ) კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში აღნიშვნას – რომელი პარტნიორია შეზღუდული და რომელი – სრული;

თ) განცხადების სარეგისტრაციოდ წარდგენის თარიღს.

3. საწარმოს რეგისტრაციისათვის სარეგისტრაციო განცხადებასთან ერთად წარდგენილი უნდა იყოს საწარმოს ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) ხელმოწერის ნიმუში (ნიმუშები). ხელმოწერის ნიმუში უნდა დამოწმდეს ნოტარიუსთან ან უნდა შესრულდეს მარეგისტრირებელ ორგანოში, რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირის თანდასწრებით.

4. თუ საწარმოს პარტნიორი (პარტნიორები), ხელმძღვანელობაზე ან/და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი (პირები) არიან უცხო ქვეყნის მოქალაქეები ან უცხო ქვეყნის იურიდიული პირები, ისინი სარეგისტრაციოდ წარადგენენ საქართველოს მოქალაქისათვის/ საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოსათვის დადგენილის ეკვივალენტურ მონაცემებს. სარეგისტრაციოდ წარსადგენი დოკუმენტების ეკვივალენტურობის დადგენის წესის განსაზღვრა შეუძლია საქართველოს ფინანსთა მინისტრს. უცხო ქვეყნის იურიდიული პირების შემთხვევაში მათი იურიდიულ პირად რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტები დამოწმებული უნდა იყოს აპოსტილით ან ლეგალიზებული უნდა იყოს სათანადო წესით.

5. თუ პარტნიორი (პარტნიორები), ხელმძღვანელობაზე ან/და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი (პირები) სარეგისტრაციო განცხადებას ხელს აწერენ მარეგისტრირებელ ორგანოში, რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირის თანდასწრებით, იგი არ მოითხოვს ნოტარიალურ დამოწმებას. სხვა შემთხვევაში სარეგისტრაციო განცხადება ნოტარიალურად უნდა დამოწმდეს.

6. განმცხადებელი უფლებამოსილია სარეგისტრაციოდ წარდგენილ განცხადებაზე გამოიყენოს ელექტრონული ხელმოწერა „ელექტრონული ხელმოწერისა და ელექტრონული დოკუმენტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

7. სარეგისტრაციო განცხადების შესავსებად პარტნიორს (პარტნიორებს) უფლება აქვს, გამოიყენოს საგადასახადო ორგანოს მიერ გაცემული სარეგისტრაციო განცხადების ფორმა ან მისი ასლი ნებისმიერ მატარებელზე.

8. საწარმოს აქვს წესდება (პარტნიორთა შეთანხმება), რომელშიც შეიძლება დადგინდეს საწარმოს კაპიტალის წილების პარტნიორთა შორის განაწილება, თითოეული პარტნიორის შენატანის ოდენობა და მათი სხვა უფლება-მოვალეობანი. რეგისტრაციის მიზნებისათვის საწარმოს წესდების წარდგენა არ არის სავალდებულო. საწარმოს მოქმედი წესდება უნდა ინახებოდეს თავად საწარმოში, ხოლო თუ პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის რეესტრის მწარმოებელი პირი დამოუკიდებელი რეგისტრატორია, – ასევე მასთან.

9. რეგისტრაციის მიზნებისათვის კაპიტალის არსებობის დამადასტურებელი დოკუმენტის წარდგენა არ მოითხოვება.

10. საწარმოს რეგისტრაციისათვის ან საქმიანობისათვის არ არის სავალდებულო საწარმოს ბეჭდის არსებობა. დაუშვებელია ნორმატიული აქტით ან სახელმწიფო ორგანოს მიერ მოთხოვნილ იქნეს საწარმოს ბეჭდით დამოწმებული ნებისმიერი დოკუმენტი.

    მუხლი 5¹. საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების რეგისტრაცია

1. საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების შესახებ განცხადება შეიცავს:

ა) საწარმოს საფირმო სახელწოდებას;

ბ) საწარმოს სამართლებრივ ფორმას;

გ) საწარმოს იურიდიულ მისამართს;

დ) საწარმოს საქმიანობის ხანგრძლივობას;

ე) საწარმოს ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) სახელს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართსა და პირად ნომერს;

ვ) საწარმოს წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) (მათ შორის, პროკურისტის) სახელს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს და პირად ნომერს;

ზ) განცხადების სარეგისტრაციოდ წარდგენის თარიღს.

2. საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება არ მოითხოვს სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციას.

3. სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების რეგისტრაციის უზრუნველყოფის ვალდებულება ეკისრება საწარმოს ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილ პირს (პირებს). აღნიშნული ვალდებულება არ ზღუდავს პარტნიორის (პარტნიორების) და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების უფლებამოსილებას, უზრუნველყონ ცვლილების რეგისტრაცია.

4. სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილება ძალაშია სამეწარმეო რეესტრში მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაცია ხელმისაწვდომი უნდა იყოს ნებისმიერი დაინტერესებული პირისთვის.

    მუხლი 5². საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების რეგისტრაცია

1. საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების რეგისტრაციას ახორციელებს:

ა) თუ საწარმოს პარტნიორთა რაოდენობა 50 ან 50-ზე ნაკლებია – თავად საწარმო ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორი;

ბ) თუ საწარმოს პარტნიორთა რაოდენობა 50-ზე მეტია – დამოუკიდებელი რეგისტრატორი.

2. საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების რეგისტრაციას ახორციელებს თავად საწარმო ნოტარიალურად დამოწმებული გარიგების საფუძველზე.

3. ამ კანონის მიზნებისათვის დამოუკიდებელი რეგისტრატორი არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი.

4. დაუშვებელია საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების რეგისტრაციის განხორციელება ერთდროულად სხვადასხვა დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მიერ. ასევე დაუშვებელია საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების რეგისტრაციის განხორციელება ერთდროულად საწარმოსა და დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მიერ.

5. რეგისტრატორის დანიშვნა და შეცვლა დასაშვებია პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან თუ საწარმოში პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება იწვევს მისი შეცვლის აუცილებლობას – ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად.

6. ინფორმაცია საწარმოს პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილების შესახებ საჯაროა და ხელმისაწვდომი უნდა იყოს ნებისმიერი დაინტერესებული პირისთვის.

7. ამ მუხლით განსაზღვრული წესები არ ვრცელდება სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რეესტრის წარმოებაზე და იგი იწარმოება ამ კანონის 51-ე მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესის შესაბამისად.

    მუხლი 5³. საწარმოს რეგისტრაციაზე უარის თქმის საფუძვლები

1. საწარმოს რეგისტრაციაზე უარი შეიძლება ეთქვას, თუ:

ა) სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტაცია სრულად არ აკმაყოფილებს ამ კანონის მოთხოვნებს;

ბ) სარეგისტრაციოდ წარდგენილია ცრუ, არაიდენტიფიცირებადი ან არასრულყოფილი მონაცემები;

გ) არ არის გადახდილი სარეგისტრაციო მოსაკრებელი.

2. საწარმოს რეგისტრაციაზე უარის თქმის შემთხვევაში განმცხადებელს უბრუნდება სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტაცია.

3. საგადასახადო ორგანოს უარი საწარმოს რეგისტრაციაზე შეიძლება გასაჩივრდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ზემდგომ ორგანოში ან სასამართლოში საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

    მუხლი 5⁴. ინდივიდუალური მეწარმისა და სამეწარმეო ამხანაგობის სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაციის წესი და პირობები

1. ფიზიკური პირი ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისათვის მარეგისტრირებელ ორგანოში წარადგენს:

ა) განცხადებას;

ბ) პირადობის დამადასტურებელ მოწმობას, ხოლო განცხადების დაზღვეული წერილით გაგზავნის ან წარმომადგენლის მეშვეობით წარდგენის შემთხვევაში – კანონით დადგენილი წესით დამოწმებულ პირადობის მოწმობის ასლს.

2. ინდივიდუალური მეწარმის სარეგისტრაციო განცხადება უნდა შეიცავდეს:

ა) განმცხადებლის სახელს;

ბ) განმცხადებლის საცხოვრებელი ადგილის მისამართს;

გ) განმცხადებლის პირად ნომერს;

დ) განცხადების შევსების თარიღს;

ე) განმცხადებლის ხელმოწერას.

3. ინდივიდუალური მეწარმის სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაცია ხორციელდება სარეგისტრაციო განცხადების წარდგენისთანავე.

4. უცხო ქვეყნის მოქალაქის საქართველოში ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისას მან უნდა წარადგინოს სარეგისტრაციო განცხადება, რომელიც უნდა შეიცავდეს ამ მუხლით დადგენილის ეკვივალენტურ მონაცემებს.

5. სარეგისტრაციო განცხადების შესავსებად პირს უფლება აქვს, გამოიყენოს საგადასახადო ორგანოს მიერ გაცემული სარეგისტრაციო განცხადების ფორმა ან მისი ასლი ნებისმიერ მატარებელზე.

6. განმცხადებელი უფლებამოსილია სარეგისტრაციოდ წარდგენილ განცხადებაზე გამოიყენოს ელექტრონული ხელმოწერა „ელექტრონული ხელმოწერისა და ელექტრონული დოკუმენტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

7. სამეწარმეო ამხანაგობა რეგისტრირდება საგადასახადო ორგანოში ერთ-ერთი იმ პირის მისამართის მიხედვით, რომლის სახელიც (სახელწოდებაც) მითითებულია სამეწარმეო ამხანაგობის სახელწოდებაში.

8. სამეწარმეო ამხანაგობის რეგისტრაციისათვის წარდგენილი უნდა იქნეს:

ა) განცხადება;

ბ) მონაწილეთა პირადობის დამადასტურებელი მოწმობა, ხოლო განცხადების დაზღვეული წერილით გაგზავნის ან წარმომადგენლის მეშვეობით წარდგენის შემთხვევაში – კანონით დადგენილი წესით დამოწმებული პირადობის მოწმობის ასლები.

9. განცხადება უნდა შეიცავდეს:

ა) ყველა მონაწილის სახელს; იურიდიული პირის შემთხვევაში – საფირმო სახელწოდებას;

ბ) ყველა მონაწილის საცხოვრებელი ადგილის მისამართს; იურიდიული პირის შემთხვევაში – იურიდიულ მისამართს;

გ) ყველა მონაწილის პირად ნომერს; იურიდიული პირის შემთხვევაში – რეგისტრაციის ნომერს;

დ) საქმიანობის ხანგრძლივობას;

ე) განცხადების შევსების თარიღს;

ვ) განმცხადებლების ხელმოწერას; იურიდიული პირის შემთხვევაში – მისი წარმომადგენლის ხელმოწერას;

ზ) სამეწარმეო ამხანაგობის მონაწილე უცხო ქვეყნის იურიდიული პირის შემთხვევაში – აპოსტილით დამოწმებულ ან ლეგალიზებულ, იურიდიულ პირად რეგისტრაციის დამადასტურებელ დოკუმენტებს.

10. სამეწარმეო ამხანაგობის მონაწილე ფიზიკური პირები, რომლებიც არ არიან მეწარმედ რეგისტრირებული, ვალდებული არიან, სამეწარმეო ამხანაგობის სარეგისტრაციო განცხადებასთან ერთად წარადგინონ ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული განცხადება, რომლის საფუძველზედაც ეს პირები იმავდროულად რეგისტრირდებიან ინდივიდუალურ მეწარმეებად.

11. სამეწარმეო ამხანაგობის სახელმწიფო და საგადასახადო რეგისტრაცია ხორციელდება განცხადების წარდგენისთანავე.

12. ინდივიდუალური მეწარმისა და სამეწარმეო ამხანაგობის რეგისტრაციისათვის არ გადაიხდევინება სახელმწიფო ბაჟი, მოსაკრებელი ან სხვა რაიმე გადასახდელი.

    მუხლი 5⁵. ინდივიდუალური მეწარმისა და სამეწარმეო ამხანაგობის რეგისტრაციაზე უარის თქმის საფუძვლები

1. ინდივიდუალურ მეწარმესა და სამეწარმეო ამხანაგობას რეგისტრაციაზე უარი შეიძლება ეთქვას, თუ:

ა) სარეგისტრაციოდ წარდგენილი განცხადება არ არის შევსებული ამ კანონის მოთხოვნათა დაცვით;

ბ) სარეგისტრაციოდ წარდგენილია ცრუ, არაიდენტიფიცირებადი ან არასრულყოფილი მონაცემები.

2. რეგისტრაციაზე უარის თქმის შემთხვევაში განმცხადებელს უბრუნდება სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტაცია.

3. საგადასახადო ორგანოს უარი რეგისტრაციაზე შეიძლება გასაჩივრდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ზემდგომ ორგანოში ან სასამართლოში საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

    მუხლი 5⁶. ინდივიდუალური მეწარმისა და სამეწარმეო ამხანაგობის სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების რეგისტრაცია

1. ინდივიდუალური მეწარმის სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს:

ა) განმცხადებლის სახელს;

ბ) განმცხადებლის საცხოვრებელი ადგილის მისამართს;

გ) განცხადების შევსების თარიღს;

დ) განმცხადებლის ხელმოწერას.

2. სამეწარმეო ამხანაგობის სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილების შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს:

ა) თითოეული მონაწილის სახელს; იურიდიული პირის შემთხვევაში – საფირმო სახელწოდებას;

ბ) თითოეული მონაწილის საცხოვრებელი ადგილის მისამართს; იურიდიული პირის შემთხვევაში – იურიდიულ მისამართს;

გ) საქმიანობის ხანგრძლივობას;

დ) განცხადების შევსების თარიღს;

ე) განმცხადებლის ხელმოწერას; იურიდიული პირის შემთხვევაში – მისი წარმომადგენლის ხელმოწერას.

3. სარეგისტრაციო მონაცემთა ცვლილება ძალაშია შესაბამის საგადასახადო ორგანოში მისი რეგისტრაციის მომენტიდან.

    მუხლი 5⁷. საწარმოს რედომიცილება

1. შესაძლებელია უცხო ქვეყნის საწარმოს რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა (რედომიცილება) საწარმოს საქმიანობის უწყვეტობის დაურღვევლად.

2. საქართველოში რედომიცილებული საწარმო შეიძლება დარეგისტრირდეს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით.

3. საქართველოში რეგისტრირებულ საწარმოს უფლება აქვს, გადაიტანოს რეგისტრაცია უცხო ქვეყანაში საწარმოს საქმიანობის უწყვეტობის დაურღვევლად, შემდეგი პირობების არსებობისას:

ა) ამ ქვეყანასთან დადებული საერთაშორისო ხელშეკრულებით არ არის აკრძალული საწარმოს რედომიცილება;

ბ) საწარმოს წინააღმდეგ საქართველოში არ მიმდინარეობს სასამართლო დავა ან გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოება;

გ) საწარმოს რედომიცილების დროისათვის საქართველოს საგადასახადო ორგანოების მიმართ არ გააჩნია საგადასახადო დავალიანება.

4. საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს რედომიცილება არის საწარმოს რეორგანიზაციის ტოლფასი და მასზე ვრცელდება ამ კანონით გათვალისწინებული, საწარმოს რეორგანიზაციის მარეგულირებელი ნორმები.

5. უცხო ქვეყნის საწარმოს საქართველოში რედომიცილებისა და საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს უცხო ქვეყანაში რედომიცილების წესი და პირობები განისაზღვრება საქართველოს მთავრობის დადგენილებით.“.

3. მე-6–მე-9 მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 6. საფირმო სახელწოდება (ფირმა)

1. საფირმო სახელწოდება, ანუ ფირმა არის სახელი, რომლითაც საქმიანობს მეწარმე სუბიექტი.

2. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიან ურთიერთობებში გამოდის საკუთარი სახელით. დამატებები დაიშვება ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული პირობების დაცვით.

3. სამეწარმეო ამხანაგობის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი მონაწილის სახელს, „სამეწარმეო ამხანაგობის“ დამატებით. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი პარტნიორის სახელს, „სპს“-ის დამატებით. კომანდიტური საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი სრული პარტნიორის სახელს, „კს“-ის დამატებით. თუ სამეწარმეო ამხანაგობაში, სპს-სა და კს-ში გაერთიანებული არიან მხოლოდ იურიდიული პირები, მათი სახელწოდება უნდა შეიცავდეს ერთ-ერთი მათგანის საფირმო სახელწოდებას ამ მუხლში აღნიშნული შესაბამისი დამატებით.

4. პარტნიორთა სახელის გამოყენების შესაძლებლობის გარდა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, სააქციო საზოგადოებას, კოოპერატივს შეუძლიათ საფირმო სახელწოდება შეარჩიონ მათი საქმიანობის საგნის მიხედვით, ან შეიძლება ეს სახელწოდება იყოს ფანტაზიის ნაყოფი; მაგრამ იგი უნდა შეიცავდეს: სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში – დამატებას „სააქციო საზოგადოება“ ან „სს“, ან „კორპორაცია“; შპს-ის შემთხვევაში – დამატებას „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“; კოოპერატივის შემთხვევაში – დამატებას „რეგისტრირებული კოოპერატივი“ ან „რკ“. იმ საწარმოს მიმართ, რომლის სახელწოდებაც შეიცავს სიტყვას „საზოგადოება“, „საზოგადოების“ ნაცვლად შეიძლება გამოყენებულ იქნეს (შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის მიხედვით) სიტყვა „კომპანია“. „შპს“-ის ნაცვლად შეიძლება მხოლოდ სიტყვა „კომპანიის“ გამოყენება.

5. საფირმო სახელწოდებას არ უნდა ერთოდეს რაიმე ისეთი დამატება, რომელმაც შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ან/და გამოიწვიოს შეცდომა ან/და გაუგებრობა საწარმოს ფორმისა თუ საქმიანობის მოცულობის ან/და პარტნიორთა ურთიერთობის გამო.

    მუხლი 7. რეესტრის საჯაროობა

1. ვიდრე რეესტრში ჩასაწერი ფაქტები არ იქნება რეგისტრირებული და გამოქვეყნებული, დაუშვებელია მათი გამოყენება მესამე პირის მიმართ, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა ეს მონაცემები მათთვის ცნობილი იყო.

2. თუ ფაქტები რეგისტრირებული და გამოქვეყნებულია, დასაშვებია მათი გამოყენება მესამე პირის მიმართ.

3. თუ რეგისტრაციისათვის აუცილებელი ფაქტები არასწორადაა რეგისტრირებული ან გამოქვეყნებული, მესამე პირს შეუძლია იმ პირთან ურთიერთობაში, რომლის მიმართაც იყო ეს ფაქტები რეგისტრირებული, დაეყრდნოს რეგისტრირებულ ან გამოქვეყნებულ მონაცემებს, თუ იგი ენდობოდა მათ, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა მან იცოდა ამ უზუსტობის შესახებ.

4. საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს ფილიალთან საქმიან ურთიერთობებში გადამწყვეტი მნიშვნელობა ენიჭება იმ რეგისტრაციასა და გამოქვეყნებას, რომელიც განხორციელებულია ძირითადი საწარმოს იურიდიული მისამართის მიხედვით. უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალთან (მუდმივ დაწესებულებასთან) საქმიან ურთიერთობებში გადამწყვეტი მნიშვნელობა ენიჭება იმ რეგისტრაციასა და გამოქვეყნებას, რომელიც განხორციელებულია ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) იურიდიული მისამართის მიხედვით.

    მუხლი 8. მოგების განაწილება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს წლიური და შუალედური მოგების დივიდენდების სახით განაწილება.

    მუხლი 9. ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა

1. ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ: სამეწარმეო ამხანაგობაში – ყველა მონაწილეს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში – ყველა პარტნიორს, კომანდიტურ საზოგადოებაში – პერსონალურად პასუხისმგებელ პარტნიორებს – სრულ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში – დირექტორებს, თუ წესდებით (სამეწარმეო ამხანაგობის შემთხვევაში – მონაწილეთა ხელშეკრულებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. ხელმძღვანელობით საქმიანობად მიიჩნევა მოქმედება, რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ ემსახურება მეწარმე სუბიექტის მიზანს.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული პირები მეწარმე სუბიექტს წარმოადგენენ მესამე პირთან სამართლებრივ ურთიერთობაში, თუ წესდებით (სამეწარმეო ამხანაგობის შემთხვევაში – მონაწილეთა ხელშეკრულებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. წარმომადგენლობის სახე და წესი (ინფორმაცია უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ) აღინიშნება სამეწარმეო რეესტრში. სამეწარმეო რეესტრში მითითებული წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს.

4. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაგენტისათვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ მეწარმე სუბიექტს შეუძლია ასეთი ხელშეკრულების დადებიდან თვრამეტი თვის განმავლობაში განაცხადოს გარიგების ბათილობის თაობაზე. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაგენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ მეწარმე სუბიექტს, რომელიც წარმოდგენილია წარმომადგენლით.

5. ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულ პირებს არა აქვთ უფლება, პარტნიორების თანხმობის გარეშე განახორციელონ იგივე საქმიანობა, რომელსაც ეწევა საზოგადოება, ან მონაწილეობა მიიღონ, როგორც მსგავსი ტიპის სხვა საზოგადოებაში პერსონალურად პასუხისმგებელმა პარტნიორმა ან დირექტორმა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული (ინტერესთა კონფლიქტი). სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებსა და კომანდიტურ საზოგადოებებში ამ თანხმობის გაცემა შეუძლია პარტნიორთა კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, სააქციო საზოგადოებებსა და კოოპერატივებში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს (ირჩევს) დირექტორებს. ასეთი საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობა მიცემულად ჩაითვლება, თუ საზოგადოების ხელმძღვანელად დანიშვნისას პარტნიორებისათვის ცნობილი იყო, რომ საზოგადოების ხელმძღვანელი ეწევა ასეთ საქმიანობას და ამ საქმიანობის შეწყვეტა მისთვის აშკარად არ მოუთხოვიათ.

თუ ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებული პირების მიერ ინტერესთა კონფლიქტის წესების დარღვევისას საზოგადოებას მიადგა ზიანი, დამრღვევი ვალდებულია დათმოს ამ საზოგადოებიდან გასამრჯელოს მიღების მოთხოვნის უფლება და აანაზღაუროს ზიანი. ამ პირების მიერ საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება აქვს სააქციო საზოგადოებაში აქციათა 5%-ის მფლობელ აქციონერს ან აქციონერთა ჯგუფს, ხოლო ყველა დანარჩენ საზოგადოებაში – თითოეულ პარტნიორს.

6. ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საზოგადოების უარი რეგრესული ანაზღაურების მოთხოვნებზე ან საზოგადოების კომპრომისი ბათილია, თუ ანაზღაურება აუცილებელია საზოგადოების კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად. თუ ანაზღაურება აუცილებელია, საზოგადოების ხელმძღვანელების ვალდებულება არ წყდება იმის გამო, რომ ისინი მოქმედებდნენ პარტნიორთა გადაწყვეტილებების შესასრულებლად.

ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, ასეთის არსებობისას, პარტნიორთა კრების წინასწარი თანხმობის გარეშე უფლება არა აქვთ, პირადი სარგებლის მიღების მიზნით გამოიყენონ საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაცია, რომელიც მათთვის ცნობილი გახდა თავიანთი მოვალეობების შესრულების ან თანამდებობრივი მდგომარეობის გამო.

ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებთან და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთან დადებული ხელშეკრულებით შეიძლება აღნიშნული ვალდებულება ძალაში დარჩეს ამ პირთა თანამდებობიდან წასვლის შემდეგ, მაგრამ არა უმეტეს 3 წლის ვადით. შესაძლებელია ამ ვალდებულებისათვის გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია, რომლის ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება ამ ხელშეკრულებით.

7. დირექტორებთან და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთან ურთიერთობები რეგულირდება ამ კანონით, წესდებით და მათთან დადებული ხელშეკრულებით.

8. იმ საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, საქართველოს მთავრობის გადაწყვეტილებით შეიძლება შეიქმნას სამეთვალყურეო საბჭო. ასეთ შემთხვევაში სახელმწიფოს წარმომადგენელი სამეთვალყურეო საბჭოში შესაძლებელია იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას კონკრეტულ საწარმოსთან არ აქვს ინტერესთა კონფლიქტი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები, რომლებიც იმავდროულად არიან საჯარო მოსამსახურეები, მათთვის დაკისრებულ მოვალეობებს ასრულებენ სათანადო ანაზღაურების გარეშე და მათი საქმიანობა არ ჩაითვლება საჯარო სამსახურში ინტერესთა შეუთავსებლობად.

9. თუ საწარმო გადახდისუუნაროა ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას, ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულმა პირებმა ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ საწარმოს გადახდისუუნარობის დადგომის მომენტიდან არა უგვიანეს 3 კვირისა, უნდა განაცხადონ ამის თაობაზე „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით. გადახდისუუნარობის თაობაზე განცხადება ბრალეულ გაჭიანურებად არ მიიჩნევა, თუ ზემოხსენებული პირები ამ განცხადებას ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული კეთილსინდისიერებით ეპყრობიან.“.

4. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 9¹ მუხლი:

     „მუხლი 9¹. პარტნიორთა საერთო კრება

1. თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით.

2. პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შპს-ის შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დამატებათა შეტანა დღის წესრიგში. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები).

3. პარტნიორთა კრების მონაწილენი თავიანთი შემადგენლობიდან ხმების უბრალო უმრავლესობით ირჩევენ თავმჯდომარეს. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებისთანავე თავმჯდომარე ადგენს და ხელს აწერს ოქმს.

4. თუ გადაწყვეტილება შეეხება საზოგადოებასა და ერთ-ერთ პარტნიორს შორის დავას, მაშინ ამ პარტნიორს ხმის უფლება არა აქვს.

5. პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) წარმოების სახეებისა და სამეურნეო საქმიანობის დაწყება და მათი შეწყვეტა;

ბ) საწარმოს სარეგისტრაციო განცხადების მონაცემებსა და წესდებაში ცვლილებების მიღება;

გ) ფილიალების შექმნა და ლიკვიდაცია;

დ) ინვესტიციების შესახებ, რომელთა ღირებულება ცალკე ან მთლიანად ერთ სამეურნეო წელიწადში აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ე) ვალდებულებათა აღება, რომლებიც ცალკე ან მთლიანად აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ვ) ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, რომლებიც არ მიეკუთვნებიან ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას და რომელთა ღირებულება აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ზ) პროკურის გაცემა და გაუქმება;

თ) წლიური შედეგების დამტკიცება;

ი) აუდიტორის არჩევა;

კ) საწარმოს რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია.

6. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, ამ მუხლის მე-5 პუნქტით განსაზღვრული საკითხების გარდა, კრება იღებს გადაწყვეტილებებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) ხელმძღვანელ პირთათვის მოგებასა და საერთო შემოსავალში მონაწილეობისა და პენსიის მიცემის პრინციპების განსაზღვრა;

ბ) იმ დამატებითი უფლებების გამოყენება, რომლებიც საზოგადოებას დაფუძნებიდან ან საზოგადოების მართვიდან გამომდინარე აქვს დირექტორის ან/და პარტნიორის მიმართ, ასევე საზოგადოების წარმომადგენლობა იმ პროცესებში, რომლებსაც იგი დირექტორების წინააღმდეგ წარმართავს;

გ) შენატანების მოთხოვნა;

დ) დამატებითი შენატანების უკან დაბრუნება;

ე) დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა, მათთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცება;

ვ) სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;

ზ) ახალი/დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.

7. ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას.

8. კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, როცა ყველა პარტნიორი წერილობით დაეთანხმება განსახილველ საკითხს. წერილობითი თანხმობა კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

9. საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს.

10. პარტნიორთა საერთო კრებაზე სპს-ის თითოეულ პარტნიორსა და კს-ის თითოეულ სრულ პარტნიორს (კომპლემენტარს) აქვს თითო ხმა. კს-ის შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) ხმის უფლება არ აქვს. შპს-ის პარტნიორთა ხმები განისაზღვრება მათი წილების პროპორციულად.“.

5. მე-10 და მე-11 მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 10. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა (პროკურა) და იურიდიულ მოქმედებათა განხორციელების უფლებამოსილება

1. ამ კანონის მე-9 მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულ პირებსა და ინდივიდუალურ მეწარმეს შეუძლიათ წერილობით მისცენ მინდობილობა ამა თუ იმ პირს. მინდობილობა შეიძლება ორ ან რამდენიმე პირს ერთობლივად მიეცეს და განისაზღვროს, რომ ისინი – ორივე ან ყველა ერთად წარმოადგენენ საწარმოს (საერთო მინდობილობა).

2. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება იურიდიულ მოქმედებათა განხორციელებისას უნდა შეესაბამებოდეს მინდობილობის შინაარსს. მინდობილობის შეწყვეტისათვის აუცილებელია მისი გაუქმება ან ძალადაკარგულად აღიარება. ძალადაკარგულად აღიარება უნდა გამოქვეყნდეს საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში.

3. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის მფლობელი პირი (პროკურისტი) რეგისტრირდება სამეწარმეო რეესტრში. პროკურა იძლევა უფლებამოსილებას, სასამართლოსა და სხვა ურთიერთობებში განხორციელდეს ყველა იმ სახის საქმიანობა და სამართლებრივი მოქმედება, რომლებიც დაკავშირებულია საწარმოს ფუნქციონირებასთან.

მიწის ნაკვეთის გასხვისების ან ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილება პროკურისტს აქვს მხოლოდ მაშინ, როცა მას ეს უფლებამოსილება სპეცილურად მიეცემა.

პროკურის მოცულობის შეზღუდვა ბათილია მესამე პირისათვის. ეს წესი შეეხება, კერძოდ, შეზღუდვას, რომ პროკურა გამოყენებულ იქნეს მხოლოდ განსაზღვრული გარიგებებისა და გარიგებათა განსაზღვრული სახეებისათვის, ან მხოლოდ გარკვეულ გარემოებათა არსებობისას, ან განსაზღვრული დროისათვის, ანდა ცალკეულ ადგილებში. პროკურის შემოფარგვლას ერთი ან რამდენიმე ფილიალით მხოლოდ მაშინ აქვს ძალა მესამე პირისათვის, თუ ფილიალები იმართება სხვადასხვა საფირმო სახელწოდებით. ამ წესის თანახმად, საფირმო სახელწოდებათა განსხვავებულობა იმითაც გამოისახება, რომ „ფილიალს“ დაერთვება დამატება, რომელშიც აღინიშნება ფილიალის საფირმო სახელწოდება.

4. პროკურისტი და სავაჭრო წარმომადგენელი ხელმოწერისას საფირმო სახელწოდებას დაურთავენ თავიანთ სახელსა და გვარს და პროკურის და სავაჭრო მინდობილობის აღმნიშვნელ დამატებას.

5. პროკურა და სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ნებისმიერ დროს გაუქმდეს ხელშეკრულებით გათვალისწინებული ზიანის ანაზღაურების უფლების ხელყოფის გარეშე.

    მუხლი 11. სავაჭრო წარმომადგენელი, დამოუკიდებელი მოვაჭრე და კომისიონერი

საწარმოს ურთიერთობები სავაჭრო წარმომადგენელთან, დამოუკიდებელ მოვაჭრესთან და კომისიონერთან რეგულირდება მათთან დადებული ხელშეკრულებით.“.

6. მე-12 მუხლი ამოღებულ იქნეს.

7. მე-13–მე-16 მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 13. ბუღალტრული აღრიცხვა და აუდიტი

1. ბუღალტრული აღრიცხვა და აუდიტი ხორციელდება ამ სფეროს მარეგულირებელი შესაბამისი კანონით.

2. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით ანგარიშვალდებულ საწარმოში, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ ლიცენზირებულ საწარმოში, ან საწარმოში, რომლის პარტნიორთა რაოდენობა აღემატება 100-ს, აუდიტის ჩატარება სავალდებულოა. სამეთვალყურეო საბჭო ყოველწლიურად იწვევს აუდიტორს, რომელიც საზოგადოებისაგან, მისი დირექტორებისა და პარტნიორებისაგან სამართლებრივად და ეკონომიკურად დამოუკიდებელი უნდა იყოს.

    მუხლი 14. ლიკვიდაცია, რეორგანიზაცია (გარდაქმნა, შერწყმა, გაყოფა)

1. საწარმოს პარტნიორებს შეუძლიათ მიიღონ გადაწყვეტილება საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ. პარტნიორებს, ასევე წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში – სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს ან დირექტორს (დირექტორებს), შეუძლიათ განსაზღვრონ ის პირები, რომლებიც ახორციელებენ ლიკვიდაციას (ლიკვიდატორები).

2. პარტნიორები საერთო კრებაზე იღებენ გადაწყვეტილებას საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ, რის შემდეგაც იწყება კრედიტორთა დაკმაყოფილების პროცესი.

3. პარტნიორთა გადაწყვეტილება საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ 14 დღის განმავლობაში უნდა გამოქვეყნდეს საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში და ამის თაობაზე წერილობითი შეტყობინება უნდა გაეგზავნოს საგადასახადო ორგანოს და საწარმოს ყველა ცნობილ კრედიტორს.

4. საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 30-ე დღეს ეს გადაწყვეტილება განმეორებით უნდა გამოქვეყნდეს საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში და საწარმოს ყველა ცნობილ კრედიტორს უნდა გაეგზავნოს წერილობითი შეტყობინება, რომელშიც უნდა აღინიშნოს კრედიტორთა დაკმაყოფილების ვადები.

5. საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების მეორედ გამოქვეყნებიდან 30 დღის შემდეგ საწარმომ (ლიკვიდატორმა) შეიძლება დაიწყოს ამ საწარმოს ქონების რეალიზაცია საბაზრო ფასით ან აუქციონის წესით და ამგვარი რეალიზაციის შედეგად მიღებული თანხები განათავსოს სასამართლოს ან ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე. თუ პარტნიორებმა გადაწყვიტეს ქონების ნატურით გაყოფის გზით განაწილება, ისინი ვალდებული არიან, ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან ნატურით გაყოფამდე საკუთარი ხარჯებით შეინარჩუნონ ქონება პირველადი სახით ერთ-ერთი პარტნიორისათვის მიბარების გზით. დეპოზიტზე განთავსებული თანხების ან მიბარებული ქონების პარტნიორთა შორის განაწილებამდე აღნიშნული თანხების ან ქონების განკარგვა შესაძლებელია მხოლოდ კრედიტორთა დაკმაყოფილების მიზნით. ლიკვიდაციის შესახებ შეტყობინების მიღებიდან ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებამდე კრედიტორები უფლებამოსილი არიან, საწარმოს მოსთხოვონ ნაკისრ ვალდებულებათა ვადაზე ადრე შესრულება (ვალების აქსელერაცია).

6. ლიკვიდაციის პროცესის განმავლობაში დაუშვებელია საწარმოს ქონების გასხვისება (გარდა ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად რეალიზაციისა ან/და საწარმოს ქონებით კრედიტორების დაკმაყოფილებისა), დატვირთვა ან კრედიტორების საზიანოდ სხვა ქმედების განხორციელება.

7. კრედიტორთა დაკმაყოფილების პროცესის დასრულების შემდეგ პარტნიორები საერთო კრებაზე ამტკიცებენ საწარმოს სალიკვიდაციო ბალანსს და ხელს აწერენ გადაწყვეტილებას საწარმოს ლიკვიდაციის დასრულების შესახებ, რომელშიც უნდა აღინიშნოს საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორის დაკმაყოფილების თაობაზე. აღნიშნული გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესით.

8. საწარმოს ლიკვიდაციის რეგისტრაციას და სამეწარმეო რეესტრიდან მის დაუყოვნებლივ ამოშლას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო უფლებამოსილი პირის მიერ საწარმოს ლიკვიდაციის თაობაზე განცხადებისა და საწარმოს ლიკვიდაციის დასრულების შესახებ გადაწყვეტილების წარდგენის საფუძველზე.

9. ლიკვიდაციის თაობაზე განცხადება უნდა შეიცავდეს:

ა) საწარმოს სახელწოდებას;

ბ) საწარმოს იურიდიულ მისამართს;

გ) ყველა პარტნიორის პირად მონაცემებს;

დ) საწარმოს ლიკვიდატორის პირად მონაცემებს და ხელმოწერას.

10. თუ საწარმოს სამეწარმეო რეესტრიდან ამოშლის შემდეგ 3 თვის განმავლობაში აღმოჩნდება, რომ ლიკვიდაციისას არ იქნა დაკმაყოფილებული საწარმოს კრედიტორთა ნაწილი, მისი დაკმაყოფილება მოხდება ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად დეპონირებული თანხებიდან ან ქონებიდან. აღნიშნული 3-თვიანი ვადის გასვლის შემდეგ ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად დეპონირებული თანხები ან ქონება ნაწილდება პარტნიორებს შორის მათი წილის პროპორციულად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

11. პარტნიორებს შეუძლიათ ერთი სამართლებრივი ფორმის საწარმო გარდაქმნან სხვა სამართლებრივი ფორმის საწარმოდ. ასეთ შემთხვევაში წესდებით უნდა მოხდეს პარტნიორთა უფლებამოსილებების ხელახალი გადანაწილება, ამ სამართლებრივი ფორმისათვის დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით.

თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოების შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%, ყველა დანარჩენ შემთხვევაში კი გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად.

12. საწარმოებს შეუძლიათ გაერთიანდნენ (შერწყმა). სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%, ყველა დანარჩენ შემთხვევაში კი გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს, ერთი საწარმო უერთდება მეორეს თუ ორი საწარმო ერთიანდება ერთ ახალ საწარმოდ. შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებით უნდა განისაზღვროს პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი, თუ ისინი არ ხელმძღვანელობენ კაპიტალში მათი წილის პროპორციულობის პრინციპით. საწარმო, რომელმაც საწარმო მიიერთა, ან ახალშექმნილი საწარმო, არის ადრინდელი საწარმოს (საწარმოების) უფლებამონაცვლე.

13. საწარმო შეიძლება გაიყოს ორ ან ორზე მეტ საწარმოდ და მათ საქმიანობა გააგრძელონ, როგორც დამოუკიდებელმა საწარმოებმა საკუთარი სამართლებრივი ფორმით. გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ ადრინდელი პარტნიორები გაყოფის შედეგად წარმოქმნილ საწარმოში მონაწილეობდნენ სხვადასხვა წილობრივ საფუძველზე.

გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის.

14. პარტნიორთა მიერ საწარმოს რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ამ მუხლის მე-3 და მე-4 პუნქტებით გათვალისწინებული გამოქვეყნებისა და შეტყობინების წესები. სამართლებრივი ფორმის ისეთი ცვლილებისას, რომლის დროსაც საწარმოს უნარი, დააკმაყოფილოს კრედიტორები, არ მცირდება, ასევე თუ საწარმოს მიუერთდა მისი 100%-იანი შვილობილი საწარმო, არ ვრცელდება ამ პუნქტში აღნიშნული გამოქვეყნებისა და შეტყობინების წესები, ხოლო კრედიტორებს არ წარმოეშობათ ამ მუხლის მე-15 პუნქტით გათვალისწინებული უფლებამოსილებანი. სააქციო საზოგადოების შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა არ მიიჩნევა კრედიტორთა დაკმაყოფილების უნარის შემცირებად.

15. შეტყობინების მიღებიდან რეორგანიზაციის პროცესის დასრულებამდე კრედიტორები უფლებამოსილი არიან, საწარმოს მოსთხოვონ ნაკისრ ვალდებულებათა ვადაზე ადრე შესრულება (ვალების აქსელერაცია).

    მუხლი 14¹. იურიდიული პირის ლიკვიდაცია სასამართლო განაჩენის საფუძველზე

1. იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე კანონიერ ძალაში შესული სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის საფუძველზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციას ახორციელებს სასამართლოს მიერ განსაზღვრული პირი. ლიკვიდაციისას გამოიყენება „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისი ნორმები.

2. სისხლის სამართლის საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლამდე ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოების შეწყვეტამდე დაუშვებელია იურიდიული პირის მიმართ სალიკვიდაციო და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.

    მუხლი 15. ხანდაზმულობა. გასაჩივრების ვადები

1. ამ კანონის მიხედვით პრეტენზიების ხანდაზმულობის ზოგადი ვადა არის ხუთი წელი, რომელიც აითვლება მათი წარმოშობიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღვრავს.

2. დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.

    მუხლი 16. საწარმოს ფილიალი

1. საწარმოს შეუძლია დააარსოს ფილიალი, რომელიც არ არის იურიდიული პირი. საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს ფილიალის რეგისტრაცია არ არის სავალდებულო. საწარმოს შეუძლია ფილიალის დაარსების შესახებ შეტყობინება გაუგზავნოს მარეგისტრირებელ ორგანოს ფილიალის ადგილსამყოფლის მიხედვით. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია, სამეწარმეო რეესტრში შეიტანოს ინფორმაცია ფილიალის რეგისტრაციის თაობაზე.

2. თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში დარეგისტრირებულ საწარმოს შეუძლია ამ მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი საქართველოს ტერიტორიაზე.

3. თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ საქართველოში დარეგისტრირებულ საწარმოს შეუძლია ამ მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში.

4. უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) საქართველოში დაარსების შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შემდეგი საბუთები:

ა) განცხადება ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ;

ბ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული საწარმოს გადაწყვეტილება ფილიალის ხელმძღვანელის დანიშვნის შესახებ ან მინდობილობა პირისათვის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მინიჭების შესახებ;

გ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული ამ კანონით დადგენილი მონაცემები საწარმოსა და მისი ხელმძღვანელის შესახებ.

5. უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) რეგისტრაციას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო ფილიალის იურიდიული მისამართის მიხედვით.

6. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია, ფილიალი (მუდმივი დაწესებულება) რეგისტრაციაში გაატაროს დოკუმენტების წარდგენისთანავე.“.

8. მე-17 და მე-18 მუხლები ამოღებულ იქნეს.

9. მე-19 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 19. სამეწარმეო ამხანაგობა

1. თუ საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის საფუძველზე შექმნილი ამხანაგობა გადაწყვეტს რეგისტრაციას, ის რეგისტრირდება სამეწარმეო ამხანაგობის სახით, ამ კანონის 5⁴ მუხლით დადგენილი წესის შესაბამისად.

2. სამეწარმეო ამხანაგობის მონაწილეთა ხელშეკრულება იდება წერილობით. ხელშეკრულება უნდა შეიცავდეს:

ა) მონაწილეთა სახელს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს, პირად ნომერს და ხელმოწერას; თუ მონაწილე იურიდიული პირია – მის საფირმო სახელწოდებას და რეგისტრაციის მონაცემებს, იურიდიულ მისამართს, იმ ორგანოს დასახელებას, რომელმაც რეგისტრაციაში გაატარა იურიდიული პირი, რეგისტრაციის თარიღს და საიდენტიფიკაციო კოდს, მონაცემებს მისი წარმომადგენლების შესახებ;

ბ) საქმიანობის ხანგრძლივობას;

გ) ყველა იმ საკითხს, რაზედაც შეთანხმდებიან მონაწილენი.“.

10. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 19¹ და 19² მუხლები:

     „მუხლი 19¹. წილის მესამე პირისათვის გადაცემა

სამეწარმეო ამხანაგობაში წილი არ შეიძლება გადაეცეს მესამე პირს სამეწარმეო ამხანაგობის სხვა მონაწილეთა თანხმობის გარეშე, თუ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

    მუხლი 19². სამეწარმეო ამხანაგობის დაშლა

სამეწარმეო ამხანაგობის დაშლის შემთხვევაში ამხანაგობის მონაწილენი ვალდებული არიან, ამის შესახებ შეატყობინონ მარეგისტრირებელ ორგანოს. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია, შეტყობინებისთანავე ამოშალოს სამეწარმეო ამხანაგობა სამეწარმეო რეესტრიდან.“.

11. მე-20 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 20. ცნება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომელშიც რამდენიმე პირი (პარტნიორი) ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ეწევა სამეწარმეო საქმიანობას და საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს, როგორც სოლიდარული მოვალეები, – მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

2. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნათა დაკმაყოფილებაზე, სანამ საზოგადოება უფლებამოსილია იდავოს გარიგებაზე, რომელიც საფუძვლად უდევს საზოგადოების ვალდებულებას. იგივე უფლება აქვს პარტნიორს მანამ, სანამ კრედიტორის მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს საზოგადოების ვადამოსული საპირისპირო მოთხოვნის შესრულებით (შემხვედრი მოთხოვნების ურთიერთჩათვლით).

3. პარტნიორის ქონებაზე იძულებითი გადახდევინების მიქცევის მიზნით კრედიტორი ვალდებულია, საზოგადოების წინააღმდეგ მიმართულ სააღსრულებო ფურცელთან ერთად მოიპოვოს ასევე სააღსრულებო ფურცელი პარტნიორების მიმართ.“.

12. 21-ე და 22-ე მუხლები ამოღებულ იქნეს.

13. 23-ე–25-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 23. საზოგადოების ხელმძღვანელობა

საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები და მათი უფლებამოსილების ფარგლები განისაზღვრება ამ კანონითა და საზოგადოების წესდებით.

    მუხლი 24. პარტნიორის კონტროლის უფლება

ნებისმიერ პარტნიორს (მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც არ მონაწილეობს საზოგადოების ხელმძღვანელობაში) შეუძლია პირადად გაეცნოს საზოგადოების საქმეებს და ამ მიზნით შეამოწმოს საზოგადოების წიგნები და საბუთები. მას უფლება აქვს, მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს საზოგადოების მიმართ არსებულ ვალდებულებათა შესრულება და ამ შესრულების გამო საკუთარი სახელით წარადგინოს სარჩელი.

    მუხლი 25. მოგება, ზარალი და მათი განაწილება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ბალანსის საფუძველზე დგინდება წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ერთ-ერთი პარტნიორის წილის მოგება მიემატება მისსავე შენატანს, თუ ის არ იყო სრულად შეტანილი; პარტნიორის ზიარი ზარალი და სამეურნეო წლის განმავლობაში შენატანიდან გახარჯული ფული ჩამოიწერება მოგებიდან.“.

14. 26-ე–30-ე მუხლები ამოღებულ იქნეს.

15. 31-ე–33-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 31. პარტნიორის გასვლა საზოგადოებიდან

1. პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლის წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით, ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-14 და მე-15 პუნქტებით დადგენილი წესების გათვალისწინებით.

2. თუ სპს-ის პარტნიორი გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს, ან საწარმოს მიმართ იხსნება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, ან საწარმოში შედის ახალი პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-14 და მე-15 პუნქტებით გათვალისწინებული საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები.

    მუხლი 32. ურთიერთობანი საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის შემდეგ

1. საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის შემთხვევაში მისი წილი საზოგადოების ქონებაში ნაწილდება სხვა დანარჩენ პარტნიორებზე.

2. დანარჩენი პარტნიორები ვალდებული არიან, საზოგადოებიდან გამსვლელი პარტნიორი გაათავისუფლონ საზოგადოების ვალებისაგან და გადაუხადონ ის, რასაც იგი საზოგადოების ლიკვიდაციის შემთხვევაში მიიღებდა.

    მუხლი 33. პარტნიორის გარდაცვალება

1. პარტნიორის გარდაცვალებისას ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს საზოგადოების პარტნიორი, თუ ეს გათვალისწინებულია საზოგადოების წესდებით, ან თუ ყველა პარტნიორი თანახმაა.

2. საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ ერთ ან რამდენიმე მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს პარტნიორი. ასეთ შემთხვევაში საზოგადოებაში პარტნიორად შემსვლელი პირი ვალდებულია, სხვა მემკვიდრეებს გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. საზოგადოების წესდება შეიძლება არ ითვალისწინებდეს კომპენსაციის ვალდებულებას.“.

16. 34-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 34. ცნება

1. კომანდიტური საზოგადოება არის საზოგადოება, რომელშიც რამდენიმე პირი ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ეწევა სამეწარმეო საქმიანობას, თუ საზოგადოების კრედიტორების წინაშე ერთი ან რამდენიმე პარტნიორის პასუხისმგებლობა განსაზღვრული საგარანტიო თანხის გადახდით შემოიფარგლება – შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები), ხოლო სხვა პარტნიორების პასუხისმგებლობა შეზღუდული არ არის – სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები).

2. სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები) საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ, როგორც სოლიდარული მოვალეები, – მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. კომანდიტური საზოგადოების მიმართ ზოგადი ნაწილის წესებთან ერთად გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესაბამისი წესები, თუ ამ თავით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი.

4. კომანდიტური საზოგადოების წესდების მიღების, მასში და სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილებების შეტანის უფლება აქვთ მხოლოდ სრულ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს).

5. თუ სრული პარტნიორი (კომპლემენტარი) გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს, ან საწარმოს მიმართ იხსნება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, ან საწარმოდან გადის ყველა შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი), ან საწარმოში შედის ახალი პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-14 და მე-15 პუნქტებით გათვალისწინებული საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები.“.

17. 35-ე მუხლი ამოღებულ იქნეს.

18. 36-ე–38-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 36. შეზღუდული პარტნიორების (კომანდიტების) კონტროლის უფლება

1. შეზღუდულ პარტნიორებს (კომანდიტებს) უფლება აქვთ, მოითხოვონ წლიური ანგარიშის ასლი და საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტაციის გაცნობით შეამოწმონ წლიური ანგარიშის სისწორე.

2. მნიშვნელოვანი საფუძვლების არსებობისას სასამართლოს შეუძლია ერთ-ერთი შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) განცხადების საფუძველზე ნებისმიერ დროს მოითხოვოს საბალანსო და წლიური ანგარიშის მონაცემების, სხვა მსგავსი ინფორმაციის, საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტების წარდგენა.

    მუხლი 37. საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები) არ მონაწილეობენ საზოგადოების ხელმძღვანელობაში; მათ არ შეუძლიათ გამოვიდნენ ჩვეულებრივი საწარმოო საქმიანობის ფარგლებში სრული პარტნიორების (კომპლემენტარების) მიერ განხორციელებული მოქმედების წინააღმდეგ. შეზღუდული პარტნიორები ხმის უფლებით სარგებლობენ მხოლოდ საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევებში.

2. თუ ერთ-ერთ შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) საწარმოს წესდებით მინიჭებული აქვს უფლებამოსილება, განახორციელოს იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედებანი, რომლებიც სცილდება ჩვეულებრივი მინდობილობის ფარგლებს, იგი პასუხს აგებს ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტით დადგენილი წესების მიხედვით.

    მუხლი 38. მოგება, ზარალი და მათი განაწილება

1. ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ბალანსის საფუძველზე დგინდება წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. მოგებისა და ზარალის გაანგარიშების, პერიოდულობის და განაწილების წესი განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით.

3. შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი) ზარალის ანაზღაურებაში მონაწილეობს მხოლოდ თავისი შენატანით, ხოლო თუ პასუხისმგებლობა დადგება შესატანის სრულად შეტანამდე, – ჯერ კიდევ შეუტანელი შესატანითაც.“.

19. 39-ე მუხლი ამოღებულ იქნეს.

20. მე-40 და 41-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 40. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) მიერ მოგების გამოყენება

1. თუ წესდებით ან ამ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) აქვს მხოლოდ კუთვნილი მოგების მიღების მოთხოვნის უფლება. მას არ შეუძლია ამ მოგების მოთხოვნა, ვიდრე მისი შენატანი დათქმულ თანხაზე ნაკლებია.

2. შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი) ვალდებული არ არის, დააბრუნოს მიღებული მოგება შემდგომი ზარალის გამო.“.

    მუხლი 41. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) პასუხისმგებლობა

შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) საგარანტიო თანხა საზოგადოების კრედიტორების მიმართ განისაზღვრება წესდებაში მითითებული თანხის ოდენობით, თუ ეს თანხა უკვე შეტანილია. სხვა შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის მე-3 მუხლის მე-4 პუნქტი.“.

21. 42-ე მუხლი ამოღებულ იქნეს.

22. 43-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 43. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) წილის გასხვისება ან მემკვიდრეობით გადაცემა

1. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) წილი შეიძლება გასხვისდეს ან მემკვიდრეობით გადაეცეს სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. წილის დათმობისას საჭიროა ნოტარიალურად დამოწმებული წერილობითი ხელშეკრულება.“.

23. 44-ე–47-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 44. ცნება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. ასეთი საზოგადოების დაფუძნება შეუძლია ერთ პირსაც.

2. საწარმოს პარტნიორთა შეთანხმება პასუხისმგებლობის შემცირებაზე ბათილია მესამე პირებისათვის.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია წილებად. წილი არის მიმოქცევადი უფლება.

    მუხლი 45. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

    მუხლი 46. პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი

1. პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები და წილების თავდაპირველი განაწილების წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით).

2. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას პარტნიორთა ხმის უფლება ან/და პარტნიორთა შორის მოგების/ზარალის განაწილება არ არის მათი წილების პროპორციული.

3. შპს-ის პარტნიორებს უფლება აქვთ, გაასხვისონ ან დატვირთონ (დააგირავონ) წილი საზოგადოების კაპიტალში, თუ წესდებით შეზღუდვა არ არის დაწესებული.

4. დირექტორებმა პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიაწოდონ მას ინფორმაცია საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და ნება დართონ, გაეცნოს საზოგადოების წიგნებსა და ჩანაწერებს.

    მუხლი 47. საწარმოს მართვა

1. საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

2. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

3. დირექტორის კომპეტენცია და პასუხისმგებლობის მოცულობა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

4. მართვის ორგანოების სტრუქტურა, შემადგენლობა და საქმიანობის წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით.

5. წელიწადში ერთხელ მართვაზე ან/და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი მარეგისტრირებელ ორგანოში წარადგენს ინფორმაციას (წინა წლის 31 დეკემბრისათვის არსებული მდგომარეობით) საწარმოში პარტნიორების წილობრივი მონაწილეობის შესახებ.“.

24. 48-ე–50-ე მუხლები ამოღებულ იქნეს.

25. 51-ე–53² მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 51. ცნება. საზოგადოების აქციათა რეესტრი

1. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში. სააქციო საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია ამ კლასის აქციების პირველადი განთავსება (აქციების ნომინალური ღირებულება). სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

2. აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი.

3. სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, ვალდებულია, აქციათა რეესტრი აწარმოოს დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, მასთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50 ან 50-ზე ნაკლებია, საზოგადოებას შეუძლია აწარმოოს რეესტრი თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით.

4. იმ საწარმოს აქციების გადაცემა, რომლის აქციათა რეესტრსაც დამოუკიდებელი რეგისტრატორი აწარმოებს, ხდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული წესების მიხედვით. სხვა შემთხვევებში აქციების გადაცემა ხდება საზოგადოების აქციათა რეესტრში შესაბამისი ცვლილების შეტანით, რომელიც დამოწმებული უნდა იყოს რეესტრის წარმოებაზე პასუხისმგებელი პირის მიერ.

    მუხლი 52. აქციათა სახეები (კლასები). აქციებში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციები შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული. ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე, ხოლო პრივილეგირებული აქცია არ იძლევა ხმის უფლებას. პრივილეგირებული აქცია უზრუნველყოფს დივიდენდის მიღებას დადგენილი განაკვეთით. დივიდენდის ოდენობა და მიღების წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული წესი, რომელიც უზრუნველყოფს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული აქციების უფლებათა სხვაგვარად განსაზღვრას. ერთი კლასის აქციები თანაბარი უფლებებით უზრუნველყოფენ მათ მფლობელებს. დივიდენდების უცილობლად გაცემის შეპირება ბათილია.

1¹. გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული აქციათა კლასებისა, აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, საზოგადოებამ შესაძლოა გაითვალისწინოს სხვა კლასის აქციების არსებობაც. ნებისმიერი კლასის აქციების რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობები და მათი შეცვლის პირობები უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში – ემისიის პროსპექტშიც), ამ კლასის აქციების განთავსებამდე. აქციების განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციებთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობების შეცვლა, ასევე წესდებით გათვალისწინებული ამ კლასის აქციების ცვლილებების წესის შეცვლა დაუშვებელია.

2. რომელიმე კლასის აქციის (გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საჯარო ფასიანი ქაღალდისა) გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს საზოგადოების თანხმობაზე. აქციათა გადაცემაზე საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით, აქციების განთავსებამდე.

3. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციებში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები.

    მუხლი 53. აქციონერთა უფლება-მოვალეობები

1. თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა, შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად. ბათილია სააქციო საზოგადოების წესდებით აქციონერისათვის კანონით გაუთვალისწინებელი მოვალეობის დაკისრება.

2. აქციონერების წილი მოგებაში განისაზღვრება აქციათა რაოდენობისა და კლასის შესაბამისად. შესატანები, რომლებიც სრულად არ არის შეტანილი, მონაწილეობენ მოგების განაწილებაში შენატანის სიდიდის პროპორციულად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

3¹. აქციონერს უფლება აქვს, საერთო კრებაზე დღის წესრიგის თითოეული პუნქტის გამო მოსთხოვოს განმარტებები დირექტორებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს და გამოთქვას თავისი აზრი. თუ მოთხოვნა წერილობით იქნება წარდგენილი საერთო კრებამდე 10 დღით ადრე, მაშინ იგი უნდა შესრულდეს ან განხილულ იქნეს დღის წესრიგის ერთ-ერთ საკითხად. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა შეიძლება მხოლოდ საწარმოს არსებითი ინტერესების საფუძველზე, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

3². აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ სამეურნეო მოქმედებების ან მთლიანად წლიური ბალანსის სპეციალური შემოწმება, თუ ისინი მიიჩნევენ, რომ ადგილი აქვს დარღვევებს.

3³. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვთ, საწარმოს წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) მოსთხოვონ საწარმოს აქციონერთა რიგგარეშე კრების ჩატარება. მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და შეიცავდეს დღის წესრიგის საკითხებს, რომელთა შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას და გონივრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათთან. ასეთ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები ვალდებული არიან, წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან არა უგვიანეს 3 თვისა ჩაატარონ საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები, ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (ამ მუხლის 3¹ პუნქტის შესაბამისად) უფლებამოსილი არიან შეიტანონ დამატებები აქციონერთა მიერ წარმოდგენილ დღის წესრიგში. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის დაყენების უფლება აქვთ ბოლო კრების ჩატარებიდან არა უადრეს 1 თვისა.

3⁴. თუ ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (კრების ინიციატორები) მიმართავენ საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით და ამ კრების ერთადერთი საკითხი არის დირექტორის (დირექტორების), მათ შორის, იმ დირექტორის, რომელიც არის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, გადაყენების მოთხოვნა, მაშინ კრება ტარდება ამ პუნქტით გათვალისწინებული წესების მიხედვით.

თუ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნიდან 20 დღის ვადაში არ იქნა მოწვეული რიგგარეშე კრება, მაშინ ამ კრების ჩატარების უფლება აქვთ კრების ინიციატორებს, რომლებმაც ამ მოთხოვნით მიმართეს საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს).

ამ შემთხვევაში კრების ინიციატორები საზოგადოების ყველა აქციონერს დაზღვეული წერილით უგზავნიან რიგგარეშე საერთო კრების ჩატარების შესახებ მოსაწვევს ამ პუნქტის მოთხოვნების შესაბამისად, დღის წესრიგის ერთადერთი საკითხის მითითებით. დაუშვებელია დღის წესრიგში დამატებითი საკითხის შეტანა. ამ შემთხვევაში რიგგარეშე კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს შეუძლიათ ხელახლა მოიწვიონ კრება არა უადრეს პირველი კრების მოწვევიდან 20 დღისა. კრების ინიციატორები ხელახალ რიგგარეშე კრებას მოიწვევენ ამ პუნქტით დადგენილი წესით. ეს კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს უფლება აქვთ, მიმართონ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით, რომელიც საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) ავალებს რიგგარეშე კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან 3 თვეში ჩატარებას.

3⁵. ხმების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან/და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ.

4. აქციონერებს შეუძლიათ თავიანთი ხმის უფლება გამოიყენონ საკუთარი ინტერესებისათვის, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა მოსალოდნელი გადაწყვეტილება ეხება მათთან გარიგების დადებას ან მათი ანგარიშის დამტკიცებას. თუ საქართველოს ტერიტორიაზე არსებული სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელთაც აქვთ პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინონ სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კენჭისყრის შედეგზე.

5. თუ სააქციო საზოგადოებამ არ განახორციელა თავისი მოთხოვნა მესამე პირის მიმართ, აქციონერს შეუძლია საზოგადოების ნაცვლად და მის სასარგებლოდ თავისი სახელით შეიტანოს სარჩელი აღნიშნული მოთხოვნის განსახორციელებლად. იგი მიიჩნევა სათანადო მოსარჩელედ, თუ საზოგადოება აქციონერის წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 90 დღის განმავლობაში არ აღძრავს სარჩელს მესამე პირის წინააღმდეგ ან ვერ დაასაბუთებს, რომ ასეთი სარჩელის აღძვრა ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს.

სასამართლოს მიერ აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში საზოგადოება ვალდებულია აუნაზღაუროს აქციონერს სარჩელთან დაკავშირებული, კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული სასამართლოსგარეშე ხარჯები, ადვოკატის ხარჯების ჩათვლით. საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების მოვალეობისაგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება საზიანო აღმოჩნდა საზოგადოებისათვის. თუ აქციონერი მიჩნეულ იქნა არასათანადო მოსარჩელედ ან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, აქციონერს ეკისრება საზოგადოების მიერ კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც წარმოიშვა აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

აქციონერის ქონებრივი მდგომარეობის გათვალისწინებით სასამართლოს შეუძლია გადაუვადოს აქციონერს სასამართლო ხარჯების გადახდა.

    მუხლი 53¹. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა

1. აქციონერს უფლება აქვს, ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს, ან ეხება საწარმოს რეორგანიზაციას. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. საზოგადოებამ, რომელიც აპირებს ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებას, შესაბამისი საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, წერილობით მოსთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა. ასეთი მოთხოვნის უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერის მიერ სრულად არ არის შეტანილი ამ აქციების შესაბამისი შესატანი;

ბ) აქციონერმა ეს აქციები შეიძინა ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების დაგზავნის შემდეგ.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს მისი საბაზრო ღირებულებით, რომელიც ჩამოყალიბებული იყო ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად განხორციელებული შეტყობინების წინა დღეს, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა აქციათა დაბალი ლიკვიდურობის გამო ან სხვა მიზეზებით კანონით დადგენილია აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი. ასეთი წესის გამოყენებისას სამეთვალყურეო საბჭომ სათანადოდ უნდა დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილება გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შესახებ მიღებული უნდა იქნეს ამ მუხლის მე-3 პუნქტში მითითებული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვის თანხა გადახდილი უნდა იქნეს გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 30 დღისა.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 14 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა არ დაიშვება, თუ:

ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25%-ს;

ბ) გამოსყიდვის მომენტში საწარმო აკმაყოფილებს „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილ პირობებს, ან ასეთი პირობები შეიძლება წარმოიშვას აქციათა გამოსყიდვის შედეგად.

8. თუ გამოსასყიდად შეთავაზებულია იმაზე მეტი აქცია, ვიდრე ეს დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ისინი გამოსყიდული უნდა იქნეს სხვადასხვა გამყიდველისაგან პროპორციულ საფუძველზე.

9. საზოგადოებას უფლება აქვს, შეიძინოს საკუთარი განთავსებული აქციები (სახაზინო აქციები) და შემდგომში გაასხვისოს თავისი შეხედულებისამებრ. სახაზინო აქციების რაოდენობა არც ერთ მომენტში არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების 25%-ს, თუ წესდებით უფრო მცირე ზღვარი არ არის გათვალისწინებული. ხმის დათვლის, დივიდენდის განაწილების, ლიკვიდაციის დროს და აქციების ფლობიდან გამომდინარე სხვა უფლებების რეალიზაციის მიზნებისთვის (შემთხვევებში) საზოგადოების მფლობელობაში არსებული სახაზინო და შვილობილი საწარმოს კუთვნილი აქციები მხედველობაში არ მიიღება.

    მუხლი 53². სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება

1. თუ აქციონერი ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველი“) შეიძენს აქციათა პაკეტს, რის შედეგადაც აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტს, იგი ვალდებულია, ამ ფაქტის დადგომიდან არა უგვიანეს 45 დღისა განახორციელოს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული სატენდერო შეთავაზება ყველა დარჩენილი აქციის გამოსყიდვის თაობაზე, ან იმავე ვადაში ჩამოიყვანოს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული ხმების საერთო რაოდენობის 1/2-ზე ქვევით. ეს მოთხოვნა არ მოქმედებს, თუ:

ა) სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტი მყიდველის ხელში აღმოჩნდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად განხორციელებული სატენდერო შეთავაზებით, რომელშიც ის ყველა დარჩენილი აქციის გამოსყიდვას სთავაზობდა სხვა აქციონერებს;

ბ) პირი აღნიშნულ აქციებს ფლობს სხვა პირის ან პირების სასარგებლოდ, მათ შორის, საერთაშორისო დეპოზიტარული ხელწერილების გაცემის მიზნით. ასეთ შემთხვევაში სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების ვალდებულება ეკისრება პირს ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ პირთა ჯგუფს, რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტს.

2. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი უნდა დაადგინოს აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი თითოეული კლასის აქციისათვის არ უნდა იყოს იმ უმაღლეს ფასზე ნაკლები, რომელიც გამოსყიდვის განმახორციელებელმა აქციონერმა ბოლო 6 თვის განმავლობაში გადაიხადა საზოგადოების ამ კლასის აქციაში. აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, რომელთა საფუძველზედაც შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი დადგინდა. აუდიტორის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. იგი ასევე ვალდებულია, თავის ხელთ არსებული ყველა ინფორმაცია აქციების ყიდვის თაობაზე მიაწოდოს აუდიტორს ან საბროკერო კომპანიას. აუდიტორი ან საბროკერო კომპანია მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს იმ ზიანისთვის, რომელიც მან მიაყენა აქციონერს დაუდევრობით ან განზრახ არასწორი შეფასებით.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული სატენდერო შეთავაზების დასრულებამდე მყიდველს არა აქვს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული, 50%-ზე მეტი ხმების საერთო კრებაზე გამოყენების უფლება.“.

26. 53³ მუხლი ამოღებულ იქნეს.

27. 53⁴ მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 53⁴. აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

1. თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველს“) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

2. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს სასამართლოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით.

3. მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არა უგვიანეს 1 თვისა ამ კანონის 54-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ ბეჭდვით ორგანოში აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

4. რეესტრის მწარმოებელი პირი (ამ მუხლის მიზნებისთვის –„რეგისტრატორი“) სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღამდე არა უგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს ატყობინებს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება ამ აქციებთან დაკავშირებული ყველა ოპერაცია, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი ადგენს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ყველა რეგისტრირებული მფლობელის სიას, მათი ვინაობის, მისამართის და მათ მფლობელობაში არსებულ აქციათა რაოდენობის მითითებით („გამოსყიდვის რეესტრს“) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად განხორციელებულ ქმედებათა დამადასტურებელი დოკუმენტების წარმოდგენის საფუძველზე ყველა აქციას გადააფორმებს მყიდველის სახელზე. რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ სპეციალურ ანგარიშზე ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან, რომელსაც მყიდველი გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.“.

28. 54-ე–57-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 54. საერთო კრება

1. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში ტარდება მორიგი საერთო კრება, რომელზედაც განიხილება წლიური შედეგები და დღის წესრიგის სხვა შესაძლო საკითხები. სხვა შემთხვევებში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება დირექტორების ან სამეთვალყურეო საბჭოს ან ამ კანონით განსაზღვრულ სხვა შემთხვევაში – აქციონერების მოთხოვნით. სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ სააღრიცხვო დღისთვის.

1¹. საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ ამ პუნქტში აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა.

2. სააქციო საზოგადოების საერთო კრება მოიწვევა საზოგადოების იურიდიულ მისამართზე ან საქართველოს ტერიტორიის ნებისმიერ სხვა ადგილზე, წესდებით განსაზღვრული ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები) მიერ, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან, რომელსაც განსაზღვრავს საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტო, ან აქციონერებისათვის მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი და დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს რეკომენდაციები გადაწყვეტილების მისაღებად. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება.

საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტო განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით.

3. აქციონერს შეუძლია ამ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი პროცედურის შესაბამისად წინასწარ მიიღოს კრებაში მონაწილეობის უფლებისა და მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა რაოდენობის დასტური. იგი კრების მუშაობაში მონაწილეობს პირადობის მოწმობისა და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე.

4. საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას კი – ერთ-ერთი დირექტორი. მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უბრალო უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება.

5. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების არანაკლებ 25%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია წარმოდგენილი ხმის მქონე პარტნიორის (პარტნიორების) რაოდენობის მიუხედავად.

6. საერთო კრება უფლებამოსილია:

ა) მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში;

ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ;

გ) მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში);

დ) მიიღოს ან უარყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორების წინადადება მოგების გამოყენების შესახებ, ხოლო როცა ეს ორგანოები ვერ იძლევიან ერთიან წინადადებას – მიიღოს გადაწყვეტილება წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ;

ე) მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა გათვალისწინებულია ამ კანონით);

ვ) აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა;

ზ) დაამტკიცოს დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშები;

თ) გადაწყვიტოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შრომის ანაზღაურების საკითხი;

ი) აირჩიოს აუდიტორი;

კ) მიიღოს გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით;

ლ) მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს საზოგადოების აქტივების ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულ სამეწარმეო საქმიანობას.

წესდებით შეიძლება ამ პუნქტში ჩამოთვლილი უფლებამოსილებები გადანაწილდეს სამეთვალყურეო საბჭოზე ან/და დირექტორზე (დირექტორებზე).

7. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.

8. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევისას აქციონერები შეიძლება შეთანხმდნენ ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებაზე, რომელიც მდგომარეობს შემდეგში:

ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ მიცემულ ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა სრულ რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის კანდიდატს (მის წინააღმდეგ ხმის მიცემა დაუშვებელია);

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, მაშინ ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, ავტომატურად ხდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობას, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს ხმათა უმრავლესობა.

    მუხლი 55. სამეთვალყურეო საბჭო

1. თუ სააქციო საზოგადოება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით არის ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან სააქციო საზოგადოება საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ არის ლიცენზირებული, ან სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა აღემატება  100-ს, სავალდებულოა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არანაკლებ 3 და არა უმეტეს 21 წევრისაგან. ყველა სხვა შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არ არის სავალდებულო.

1¹. სამეთვალყურეო საბჭოს არარსებობის შემთხვევაში კანონით დადგენილი მისი ფუნქციები და უფლებამოსილებები წესდებით გადანაწილდება საწარმოს მართვის სხვა ორგანოებზე.

1². სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს საერთო კრება ირჩევს 1 წლის ვადით, თუ საერთო კრების გადაწყვეტილებით ან წესდებით სხვა ვადა არ არის დადგენილი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლებამოსილება უგრძელდება ვადის გასვლის შემდეგ მორიგი საერთო კრების მოწვევამდე. ვადამდე გადარჩევა შესაძლებელია საერთო კრების მიერ ნებისმიერ დროს. ყოველ წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს გადადგეს. თუ წევრის გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ აირჩა სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი, მაშინ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით შეუძლია ერთ-ერთი აქციონერის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ან დირექტორის განაცხადით დანიშნოს ახალი წევრი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს ნებისმიერი პირი. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი (წევრები) იყოს ამ სააქციო საზოგადოების დირექტორი (დირექტორები). კომერციულ ბანკებში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის წესები განისაზღვრება „კომერციული ბანკების შესახებ“ საქართველოს კანონით. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ შემთხვევებში სამეთვალყურეო საბჭოში დირექტორები არ შეიძლება წარმოადგენდნენ უმრავლესობას.

3. სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს. თუ გადაწყვეტილება ვერ იქნა მიღებული, მაშინ უნდა გაიმართოს ფარული კენჭისყრა. თუ კანდიდატები ხმების თანაბარ რაოდენობას მიიღებენ, მათ შორის უხუცესი დაინიშნება თავმჯდომარედ.

4. თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს სხდომებს, განსაზღვრავს დღის წესრიგს. ოქმს ადგენს თავმჯდომარე ან სხდომის მდივანი.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები ტარდება კვარტალში ერთხელ მაინც. მოწვევა უნდა გაკეთდეს წერილობით, სულ ცოტა 8 დღით ადრე, სავარაუდო დღის წესრიგით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები შეიძლება სხვა წევრებით იქნენ წარმოდგენილი, ოღონდ ერთი წევრი – ერთი სხვა წევრით.

6. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა სულ მცირე ნახევარი. თუ სამეთვალყურეო საბჭო არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, თავმჯდომარეს (მისი არყოფნისას – მის მოადგილეს) შეუძლია არა უგვიანეს 8 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, თუ მას ესწრება წევრთა არანაკლებ 25%-ისა. თუ სამეთვალყურეო საბჭო კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ სამეთვალყურეო საბჭოს უწყდება უფლებამოსილება და თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს საერთო კრებას.

7. სამეთვალყურეო საბჭოს ამოცანები და კომპეტენცია:

ა) სამეთვალყურეო საბჭო კონტროლს უწევს თითოეული დირექტორის საქმიანობას;

ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს ნებისმიერ დროს შეუძლია მოითხოვოს დირექტორებისაგან საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში;

გ) სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია გააკონტროლოს და შეამოწმოს საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტაცია, ასევე ქონებრივი ობიექტები, კერძოდ, საზოგადოების სალარო და ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლის მდგომარეობა; მას შეუძლია ეს დაავალოს ცალკეულ წევრებს ან განსაზღვრულ ექსპერტებს;

დ) სამეთვალყურეო საბჭო იწვევს საერთო კრებას, თუ ამას საზოგადოების აუცილებლობა მოითხოვს;

ე) სამეთვალყურეო საბჭო ამოწმებს წლიურ ანგარიშებს, მოგების განაწილების წინადადებას და ამის თაბაზე მოახსენებს საერთო კრებას; ცნობაში სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა მიუთითოს, თუ როგორ და რა მოცულობით შეამოწმა მან საზოგადოების ხელმძღვანელობა გასული სამეურნეო წლის განმავლობაში, წლიური ანგარიშისა და საქმიანობის ანგარიშის რომელი ნაწილი შეამოწმა და გამოიწვია თუ არა ამ შემოწმებებმა საბოლოო შედეგების არსებითი ცვლილებები;

ვ) ნიშნავს და ნებისმიერ დროს გამოიწვევს დირექტორებს, ასევე მათთან დებს და წყვეტს ხელშეკრულებებს;

ვ¹) იმ საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, დირექტორების დანიშვნა და მათი გამოწვევა სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეუთანხმოს საზოგადოების ხმების 50%-ზე მეტის მფლობელ აქციონერს. სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერებს შორის შეუთანხმებლობის შემთხვევაში დირექტორის დანიშვნისა და გამოწვევის გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

7¹. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს არ შეუძლია შეიტანოს სარჩელი ამ საზოგადოების დირექტორების წინააღმდეგ, თუ იგი თავად არის დირექტორი. ასეთი სარჩელის შეტანა შეუძლია სამეთვალყურეო საბჭოს იმ წევრს, რომელიც არ არის ამ საზოგადოების დირექტორი.

7². დირექტორების ფუნქციები შეიძლება გადაეცეს სამეთვალყურეო საბჭოს, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

8. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს შემდეგი საქმიანობა:

ა) საწარმოს 50%-ზე მეტი წილის შეძენა და გასხვისება;

ბ) ფილიალების დაარსება და ლიკვიდაცია;

გ) წლიური ბიუჯეტისა და გრძელვადიანი ვალდებულებების მიღება;

დ) ვალდებულებათა აღება და უზრუნველყოფა, რომლებიც აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას; დაუშვებელია სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და დირექტორების ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ამის თაობაზე გადაწყვეტილება მიღებულია საერთო კრების მიერ;

ე) დირექტორთა უფლებამოსილების ფარგლების დადგენა;

ვ) ახალი სახის ეკონომიკური საქმიანობის დაწყება ან არსებული სახის საქმიანობის შეწყვეტა;

ზ) სამეურნეო პოლიტიკის ზოგადი პრინციპების დადგენა;

თ) სავაჭრო წარმომადგენლების (პროკურისტების) დანიშვნა და გამოწვევა;

ი) საზოგადოების აქციებისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟაზე სავაჭროდ დაშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;

კ) ხელმძღვანელი პირებისათვის მოგებასა და მსგავს ურთიერთობებში მონაწილეობის განსაზღვრა, მათი საპენსიო უზრუნველყოფის პრინციპების დადგენა და საერთო კრებისთვის დასამტკიცებლად წარდგენა;

ლ) საზოგადოების ქონების შეძენის ან გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება, რომელთა ღირებულება აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას;

მ) იმ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც კანონით არ განეკუთვნება საერთო კრებისა და დირექტორის კომპეტენციას.

9. სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობისათვის გამოიყენება ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტი და 56-ე მუხლის მე-4 პუნქტი.

10. ამ მუხლის მე-8 პუნქტის შესაბამისად სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაუცემლობის შესახებ ინფორმაცია შეტანილი უნდა იქნეს სააქციო საზოგადოების წლიურ ანგარიშში, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

    მუხლი 56. დირექტორები

1. საზოგადოების ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა ევალებათ დირექტორებს.

2. დირექტორთა უფლებამოსილებები განისაზღვრება მათთან წესდების შესაბამისად დადებული ხელშეკრულებით. წესდებაში ასეთი განსაზღვრების არარსებობის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ხელმძღვანელობის ზოგადი უფლებამოსილებანი.

3. სააქციო საზოგადოებას სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში წარმოადგენენ დირექტორები. დირექტორები არ შეიძლება იყვნენ სასამართლოში წარმომადგენლები იმ შემთხვევაში, თუ მათ წინააღმდეგ სარჩელი შეტანილია ამ საზოგადოების მიერ.

4. დირექტორებმა კეთილსინდისიერად და გულმოდგინედ უნდა შეასრულონ დაკისრებული ამოცანები. თუ დირექტორი არ შეასრულებს თავის მოვალეობას, იგი ვალდებულია აუნაზღაუროს საზოგადოებას მიყენებული ზარალი. დირექტორები პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. თუ დადგენილია ზიანის ფაქტი, მაშინ დირექტორებმა უნდა დაადასტურონ, რომ ისინი საქმეს უძღვებოდნენ ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად. საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე. ეს მოთხოვნა შეიძლება გამოიყენონ საზოგადოების კრედიტორებმა, თუ საზოგადოებისაგან არ მიუღიათ თავიანთი მოთხოვნების კომპენსაცია.

    მუხლი 57. ანგარიში სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ. მოგების გამოყენება

1. დირექტორები ადგენენ წლიურ ანგარიშს და ანგარიშს სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ, ასევე წმინდა მოგების განაწილების წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოსთვის წარსადგენად. წმინდა მოგების განაწილების მოწონებულ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭო დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას. თუ დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების განაწილებაზე, მაშინ მათ წმინდა მოგების განაწილების ორივე წინადადება უნდა აცნობონ საერთო კრებას. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება მთელი წმინდა მოგება დარჩეს საწარმოში და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის დროს.

2. არ შეიძლება აქციონერებს მიეცეთ სხვა საზღაური, გარდა საზოგადოების დივიდენდებისა. ამ წესის დარღვევის შემთხვევაში აქციონერი, რომელმაც ეს საზღაური მიიღო, ვალდებულია უკან დააბრუნოს იგი ან ფულადი სახით აანაზღაუროს წარმოშობილი ქონებრივი ზარალი. დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ამ პრინციპის დარღვევისათვის საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საერთო კრებას არ შეუძლია უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე. ეს უფლება შეიძლება გამოიყენონ საზოგადოების კრედიტორებმა, თუ საზოგადოებისაგან არ მიუღიათ თავიანთი მოთხოვნების კომპენსაცია.

3. აქციონერს შეუძლია სახელშეკრულებო ურთიერთობა ჰქონდეს საზოგადოებასთან (მათ შორის, იყოს დირექტორი ან/და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი) და მიიღოს მისგან ამ ხელშეკრულებიდან გამომდინარე საზღაური, რომელიც არ წარმოადგენს დივიდენდს.“.

29. 58-ე მუხლი ამოღებულ იქნეს.

30. 59-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 59. კაპიტალის გაზრდა ახალი აქციების გამოშვების გზით ან აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით

1. აქცია განთავსებულად ითვლება, თუ ის გაცემულ იქნა საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის სანაცვლოდ (მიუხედავად იმისა, ეს საზღაური მიღებული აქვს საზოგადოებას თუ არა).

2. იმ აქციების მიმართ, რომლებიც განთავსებულია ან/და რომლებზედაც საერთო კრების მიერ უფლებამოსილმა ორგანომ მიიღო გადაწყვეტილება განთავსების შესახებ, შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ტერმინი „გამოშვებული აქციები“.

3. აქცია ნებადართულად (განცხადებულად) ითვლება, თუ საერთო კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება მისი მომავალში შესაძლო განთავსების შესახებ. ნებადართული აქციების მაქსიმალური რაოდენობა და კლასი უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში.

4. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგენილ იქნეს ის პირობები, რომელთა შესაბამისადაც კრების მიერ უფლებამოსილი ორგანო (საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო ან/და დირექტორი) უზრუნველყოფს ახალი აქციების განთავსებას.

5. ნებადართული აქციების ფარგლებში ახალი აქციების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კრების მიერ უფლებამოსილი ორგანო. გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს აქციების რაოდენობასა და კლასს. ასეთი გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცავდეს აქციების განთავსების ვადებს, მინიმალურ ფასს ან/და სხვა დამატებით პირობებს.

6. აქციათა განთავსებას ახორციელებს დირექტორი (ან სხვა უფლებამოსილი პირი ან ორგანო).

7. საერთო კრების გადაწყვეტილება შესაძლოა ასევე განსაზღვრავდეს, რომ მის მიერ დადგენილი პირობებით აქციების განუთავსებლობის შემთხვევაში განუთავსებელი აქციები გაუქმებულ იქნეს, რაც ნიშნავს ნებადართული აქციების რაოდენობის შემცირებას გაუქმებული აქციების რაოდენობით. საზოგადოების დირექტორი ვალდებულია შეიტანოს შესაბამისი ცვლილება საზოგადოების წესდებაში, რაც არ მოითხოვს საერთო კრების გადაწყვეტილებას.

8. აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების გამოშვება შეიძლება კაპიტალის გაზრდით, ამ მუხლის შესაბამისად. საერთო კრებამ ან წესდებით განსაზღვრულმა სხვა უფლებამოსილმა ორგანომ შეიძლება განსაზღვროს კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების გამოშვების სხვა გზა.“.

31. 61-ე–66-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 61. პაი. კოოპერატივში გაწევრიანება

1. კოოპერატივის წევრის მინიმალური პაის ოდენობას განსაზღვრავენ დამფუძნებლები. კოოპერატივის ერთ წევრს შეიძლება ჰქონდეს რამდენიმე პაი.

2. სამეწარმეო რეესტრში კოოპერატივის რეგისტრაციის შემდეგ კოოპერატივში წევრად მისაღებად აუცილებელია შესვლის მსურველის მიერ ხელმოწერილი განცხადება კოოპერატივში შესვლის თაობაზე.

3. განცხადება არაორაზროვნად უნდა ასახავდეს კოოპერატივის წევრის ვალდებულებას, რომ იგი წესდების შესაბამისად შეიტანს დადგენილ შესატანს (პაის). თუ წესდებით განსაზღვრულია, რომ კოოპერატივის წევრებმა შეუზღუდავად ან შეზღუდულად საგარანტიო თანხის ოდენობით დამატებითი შესატანები უნდა შეიტანონ, მაშინ განცხადებაში უნდა აღინიშნოს, რომ კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად წევრად შემსვლელები გადაიხდიან დამატებით შესატანს შეუზღუდავად ან წესდებაში დათქმულ საგარანტიო თანხამდე ოდენობით.

    მუხლი 62. წევრის გასვლა კოოპერატივიდან

1. ყოველ წევრს აქვს კოოპერატივიდან გასვლის უფლება ამის შესახებ განცხადების საფუძველზე. კოოპერატივიდან გასვლის წესი და პროცედურა განისაზღვრება წესდებით.

2. გამსვლელთან საბოლოო ანგარიშსწორება ხდება გასვლის დღისათვის ბალანსის საფუძველზე. თუ კოოპერატივიდან გასვლა ხდება სამეურნეო წლის განმავლობაში, მაშინ საფუძვლად აიღება ბოლო ბალანსი. კოოპერატივის წევრის აქტივები უნდა ანაზღაურდეს გასვლიდან ექვსი თვის განმავლობაში; კოოპერატივის რეზერვებისა და სხვა ქონების მიმართ მას, თანახმად ამ მუხლის მე-3 აბზაცისა, არა აქვს მოთხოვნის უფლება.

თუ ვალების დასაფარავად საკმარისი არ არის მთელი ქონება, რეზერვებისა და აქტივების ჩათვლით, მაშინ კოოპერატივიდან გასულმა წევრმა კოოპერატივს უნდა გადაუხადოს თავისი წილი ფულადი თანხიდან. ეს წილი დაიანგარიშება კოოპერატივის წევრთა რაოდენობის მიხედვით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრებს, რომლებმაც პაი სრულად გადაიხადეს, გასვლის შემთხვევაში მიეცეთ პაის უკუმოთხოვნის უფლება ამ მიზნით წლიური ნაშთის საფუძველზე შექმნილი რეზერვიდან. ეს მოთხოვნა შეიძლება დამოკიდებული იყოს კოოპერატივის წევრად ყოფნის სტაჟზე ან შესაძლოა წესდება სხვა პირობებსა და მოთხოვნის შეზღუდვებს ითვალისწინებდეს.

3. კოოპერატივის წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს სამეურნეო წლის განმავლობაშიც თავისი პაი წერილობითი შეთანხმებით გადასცეს სხვა პირს და ამით გამოვიდეს კოოპერატივიდან საბოლოო ანგარიშსწორების გარეშე, თუ პრეტენდენტი მის მაგივრად ხდება ან უკვე არის კოოპერატივის წევრი. წესდება შეიძლება კრძალავდეს ან დამატებით პირობებს უყენებდეს ამგვარ გადაცემას. გამგეობამ ეს შეთანხმება დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს სამეწარმეო რეესტრს.

პაის გადაცემა დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს სიაში შეტანილი გამსხვისებელ წევრთან. გასვლის თარიღად ითვლება რეგისტრაციის დღე.

4. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალებისას წევრობა გადადის მის მემკვიდრეებზე. წევრობა მთავრდება იმ სამეურნეო წლის დასრულებით, როცა მოხდა სამკვიდროს გახსნა. რამდენიმე მემკვიდრეს შეუძლია საერთო კრებაზე ხმის უფლება განახორციელოს ერთი საერთო წარმომადგენლის მეშვეობით.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შემთხვევაში კოოპერატივის წევრი გახდება მისი მემკვიდრე. წესდებით წევრობის გაგრძელება შეიძლება დამოკიდებული გახდეს უფლებამონაცვლის პიროვნულ ფაქტორებზე. რამდენიმე მემკვიდრის მიერ მემკვიდრეობის მიღების შემთხვევაში შეიძლება ასევე გათვალისწინებული იყოს, რომ წევრობა შეწყდება, თუ იგი არ გადაეცემა ერთ-ერთ მემკვიდრეს წესდებით დადგენილ ვადებში.

    მუხლი 63. საერთო კრება

1. კოოპერატივის წევრები თავიანთ უფლებებს კოოპერატივის საქმეების გამო ახორციელებენ საერთო კრებაზე, თუ კანონი სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. საერთო კრება გადაწყვეტილებებს იღებს ხმების უბრალო უმრავლესობით, თუ კანონით ან წესდებით არ არის გათვალისწინებული ხმების უფრო მეტი რაოდენობა ან სხვა დამატებითი მოთხოვნები. არჩევნებისათვის წესდებამ შეიძლება გაითვალისწინოს გამონაკლისი წესი.

3. ყოველ წევრს აქვს თითო ხმა. წესდებით შესაძლებელია დადგინდეს ხმათა განსხვავებული გადანაწილება.

4. წევრს უფლება აქვს, პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით განახორციელოს თავისი ხმის უფლება. ქმედუუნარო ან შეზღუდულქმედუნარიანი ფიზიკური პირების ხმის უფლებას, აგრეთვე იურიდიულ პირთა ხმის უფლებას ახორციელებს მათი კანონით გათვალისწინებული წარმომადგენელი, ხოლო სოლიდარული პასუხისმგებლობისა და კომანდიტურ საზოგადოებათა ხმის უფლებას – წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი. ფიზიკურ პირთა მიერ გაცემული მინდობილობები უნდა დამოწმდეს ნოტარიალურად.

5. არავის არა აქვს უფლება, თავისთვის ან სხვა პირისთვის განახორციელოს ხმის უფლება, თუ არსებობს გადაწყვეტილება იმის თაობაზე, რომ მოსმენილ იქნეს მისი ან მისი წარმომადგენლის ანგარიში, ან რომ უნდა განთავისუფლდეს ვალდებულებებისაგან, ან რომ კოოპერატივმა პრეტენზიები უნდა წამოაყენოს მისი ან ამ შეცვლილი წევრის მიმართ.

6. საერთო კრებას იწვევს გამგეობა, თუ წესდებით ან კანონით სხვა პირებიც არ არიან საამისოდ უფლებამოსილი. საერთო კრება, გარდა წესდებითა და ამ კანონით სპეციალურად გათვალისწინებული შემთხვევებისა, მოწვეული უნდა იქნეს წელიწადში ერთხელ მაინც.

7. საერთო კრება დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული, თუ წევრთა 1/10 ან წესდებაში საამისოდ აღნიშნული უფრო მცირე ნაწილი მათ მიერ ხელმოწერილ განცხადებაში მოითხოვს კრების მოწვევას კონკრეტული მიზნის მითითებით. თუ მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, მაშინ სასამართლოს, რომლის ტერიტორიაზედაც აქვს კოოპერატივს იურიდიული მისამართი, შეუძლია საერთო კრების მოწვევის ან დღის წესრიგის გამოცხადების უფლებამოსილება მიანიჭოს იმ წევრებს, რომლებმაც წამოაყენეს მოთხოვნა. კრების მოწვევაზე ან გამოცხადებაზე სასამართლოს მიერ მინიჭებული უფლებამოსილება უნდა გამოქვეყნდეს.

8. საერთო კრება მოიწვევა სულ ცოტა 3 კვირის ვადაში საქართველოს ერთ-ერთ ოფიციალურ ანდა წესდებით განსაზღვრულ გაზეთში გამოქვეყნებით.

საერთო კრების დღის წესრიგი გამოცხადდება კრების მოწვევისას. იმ საკითხთა შესახებ, რომლებიც არ გამოცხადდება კრებამდე 3 დღით ადრე, გადაწყვეტილებები არ მიიღება. გამონაკლისია გადაწყვეტილებები კრების წარმართვის, აგრეთვე რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის შესახებ.

9. საერთო კრების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებზე უნდა შედგეს ოქმი. იგი უნდა შეიცავდეს კრების ჩატარების ადგილსა და დღეს, კრების თავმჯდომარის სახელსა და გვარს, აგრეთვე მითითებას კენჭისყრის სახეობისა და შედეგების შესახებ და თავმჯდომარის დადგენილებას გადაწყვეტილების მიღებისა და ოქმის მიმართ სხვა განცხადებების შესახებ.

ოქმს ხელს აწერენ თავმჯდომარე და გამგეობის დამსწრე წევრები და მას ერთვის კრების მოწვევის მასალები. ყოველ წევრს უნდა მიეცეს უფლება, გაეცნოს საოქმო ჩანაწერს. ოქმი ინახება კოოპერატივში.

10. საერთო კრება ამტკიცებს წლიურ ბალანსს. იგი იღებს გადაწყვეტილებას წლიური მოგების გამოყენების ან წლიური დანაკლისის დაფარვის თაობაზე, აგრეთვე გადაწყვეტილებას გამგეობისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშის დამტკიცების შესახებ. საერთო კრება უნდა ჩატარდეს სამეურნეო წლის დამთავრებიდან 3 თვის განმავლობაში.

წლიური ბალანსი, მდგომარეობის შესახებ მოხსენება და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენება კრების ჩატარებამდე სულ ცოტა 1 კვირით ადრე უნდა გამოიკრას კოოპერატივის ოფისში ან გამგეობის მიერ განსაზღვრულ სხვა ადგილას, რათა წევრები გაეცნონ მათ. ყოველ წევრს აქვს უფლება, საკუთარი ხარჯით მოითხოვოს წლიური ბალანსის, მდგომარეობის შესახებ მოხსენებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენების ასლები.

11. მხოლოდ საერთო კრებას შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება წესდებაში ცვლილებების შეტანის თაობაზე, ამასთანავე, გადაწყვეტილება ნოტარიალურად უნდა იქნეს დამოწმებული. ქვემოთ მოცემული ცვლილებების შესატანად საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უბრალო უმრავლესობა (თუ წესდებაში სხვა რამ არ არის მითითებული):

ა) პაის გაზრდა;

ბ) რამდენიმე სავალდებულო პაით მონაწილეობის შემოღება ან გაფართოება;

გ) დამატებითი შესატანის შეტანის მოვალეობის შემოღება ან გაფართოება;

დ) რეზერვებში გამსვლელ წევრთა მონაწილეობის შემოღება ან გაფართოება;

ე) რამდენიმე ხმის უფლების დაწესება ან გაფართოება;

ვ) პაის დაყოფა;

წესდების იმ ცვლილებისათვის, რომლითაც შემოღებული ან გაფართოებულია წევრის მოვალეობა კოოპერატივის მოწყობილობების ან სხვა საქმიანობის გამოყენების ანდა სამსახურის შემოღების შესახებ, საჭიროა ხმების 9/10-ის უმრავლესობა. წესდება შეიძლება სხვა მოთხოვნებსაც ითვალისწინებდეს. კოოპერატივის ადგილსამყოფლის მიხედვით სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციამდე გადაწყვეტილებას ძალა არა აქვს.

    მუხლი 64. წარმომადგენელთა კრება

1. თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა ხუთასზე მეტია, საერთო კრების ნაცვლად მოიწვევა წარმომადგენელთა კრება. თუ წევრთა რაოდენობა ორასზე მეტია, შეიძლება წესდებით განისაზღვროს, რომ საერთო კრების ნაცვლად ჩატარდეს წარმომადგენელთა კრება.

2. წარმომადგენლად შეიძლება არჩეულ იქნეს ყოველი ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი, რომელიც კოოპერატივის წევრია, მაგრამ არ არის არც გამგეობაში და არც სამეთვალყურეო საბჭოში.

3. წარმომადგენელთა კრება შედგება სულ ცოტა 50 წარმომადგენლისაგან, რომლებსაც ირჩევენ კოოპერატივის წევრები. წარმომადგენლებს არა აქვთ უფლება, თავიანთი უფლებამოსილება სხვა პირებს გადასცენ.

4. წარმომადგენლები აირჩევა საყოველთაო, პირდაპირი, თანასწორი არჩევნების საფუძველზე, ფარული კენჭისყრით; არჩევნებისას წევრთა წარმომადგენლობისათვის შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 63-ე მუხლის მე-4 პუნქტი. პირი წარმომადგენლად არ შეიძლება არჩეულ იქნეს ოთხ წელზე მეტი ვადით.

წესდებით უნდა განისაზღვროს:

ა) რამდენ წევრზე მოდის ერთი წარმომადგენელი;

ბ) წარმომადგენლობის დრო.

სხვა, უფრო დაწვრილებითი დებულებები არჩევნების წესის შესახებ, შედეგების განსაზღვრის ჩათვლით, შეიძლება ჩამოყალიბდეს გამგეობისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ერთობლივად მიღებულ საარჩევნო დებულებაში. ამისათვის საჭიროა საერთო კრების თანხმობა. გამგეობა გადაწყვეტილებებს იღებს ერთხმად.

5. ყოველი წარმომადგენლისათვის არჩეული უნდა იქნეს თითო სათადარიგო პირი. თუ წარმომადგენელი განთავისუფლდება ვადის დამთავრებამდე, მაშინ მას შეცვლის სათადარიგო პირი. ეს პირი შეიძლება აირჩეს მხოლოდ წარმომადგენელთან ერთად წარმომადგენელთა არჩევნებისათვის დადგენილი წესებით, უფლებამოსილების იმავე ვადით.

6. არჩეულ წარმომადგენელთა და არჩეულ სათადარიგო პირთა სია 2 კვირის განმავლობაში უნდა იყოს გამოკრული კოოპერატივის ოფისში, რათა წევრები გაეცნონ მას. ამის შესახებ უნდა გამოცხადდეს საქართველოს ერთ-ერთ ოფიციალურ ან წესდებით განსაზღვრულ გაზეთში. სიის გამოკვრის ვადის ათვლა იწყება გამოქვეყნების დღიდან. ყოველ წევრს მისი მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიეცეს სიის ასლი.

    მუხლი 65. სამეთვალყურეო საბჭო

1. კოოპერატივს ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო, რომელიც შედგება საერთო კრების მიერ დამსწრე ხმების უბრალო უმრავლესობით არჩეული არანაკლებ 3 და არ უმეტეს 15 წევრისაგან. წევრთა რაოდენობა განისაზღვრება წესდებით.

საერთო კრების გადაწყვეტილებით წევრებს უფლება აქვთ, საქმიანობის შედეგებიდან გამომდინარე მიიღონ განსაზღვრული გასამრჯელო.

კრებამ შეიძლება გააუქმოს საბჭოს წევრობა საარჩევნო ვადის გასვლამდე. გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრეთა ხმების 3/4.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება, იმავდროულად იყვნენ გამგეობის წევრები ან მათი მოადგილეები, ან სხვაგვარად წარმართონ კოოპერატივის საქმეები.

გამგეობიდან გასული წევრები მათი ანგარიშის დამტკიცებამდე არ შეიძლება არჩეულ იქნენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად.

3. სამეთვალყურეო საბჭო კონტროლს უწევს გამგეობას თავისი საქმეების წარმოებაში მართვის ყველა დარგში და ამ მიზნით იღებს ინფორმაციას კოოპერატივის საქმეების მიმდინარეობის შესახებ. მას შეუძლია ნებისმიერ დროს მოითხოვოს გამგეობისაგან ანგარიში და უშუალოდ ან მის მიერ განსაზღვრული პირების მეშვეობით შეამოწმოს საბუღალტრო წიგნები და ჩანაწერები, აგრეთვე ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლის მდგომარეობა. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეამოწმოს წლიური ბალანსი, მდგომარეობის შესახებ მოხსენება და წლიური მოგების განაწილების წინადადებები. შემოწმების შედეგები მან უნდა მოახსენოს საერთო კრებას წლიური ბალანსის დამტკიცებამდე.

სამეთვალყურეო საბჭომ კანონით დადგენილი წესით უნდა მოიწვიოს საერთო კრება.

სამეთვალყურეო საბჭოს სხვა ფუნქციები შეიძლება განისაზღვროს წესდებით. საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება, თავიანთი ფუნქციების შესრულება გადააბარონ სხვა პირებს.

4. სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია წარმოადგინოს კოოპერატივი გამგეობასთან ერთად მესამე პირთან ხელშეკრულების დადებისას და წარმართოს პროცესები კოოპერატივის წევრების წინააღმდეგ, თუ ამას დაადგენს საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა სჭირდება ყოველ კრედიტს, რომელიც მიეცემა გამგეობის რომელიმე წევრს. იგივე წესი მოქმედებს კრედიტის გაცემის შემთხვევაში გამგეობის წევრის თავდებად დადგომისას.

    მუხლი 66. გამგეობა. დირექტორები

1. კოოპერატივის გამგეობა შედგება არანაკლებ 2 დირექტორისაგან (გამგეობის წევრებისაგან). დირექტორები შეიძლება არ იყვნენ კოოპერატივის წევრები. წესდება შეიძლება სხვა პირობებსაც ითვალისწინებდეს.

2. დირექტორებს ირჩევენ 4 სამეურნეო წლის ვადით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

3. სხვა შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის მე-9 მუხლი.“.

33. 68-ე და 69-ე მუხლები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

     „მუხლი 68. მოგებისა და ზარალის განაწილება

წლიური ანგარიშის დამტკიცებისას კოოპერატივის წევრებისათვის გათვალისწინებული სამეურნეო წლის მოგება ან ზარალი უნაწილდებათ კოოპერატივის წევრებს. პირველი სამეურნეო წლისათვის განაწილება ხდება მათ მიერ შეტანილი შენატანების პროპორციულად, ყოველი მომდევნო წლისათვის კი – მოგების მიმატებით და ზარალის ჩამოწერის გზით წინა სამეურნეო წლის ბოლოსათვის არსებული პაის საერთო თანხის პროპორციულად. მოგების მიმატება გაგრძელდება მანამ, სანამ არ იქნება მიღწეული პაის ოდენობა.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს მოგებისა და ზარალის განაწილების სხვა წესებს. სანამ არ მიიღწევა ზარალის გამო შემცირებული პაის ოდენობა, მოგება არ განაწილდება.

წესდება ან საერთო კრების დადგენილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დაერიცხოს რეზერვს.

    მუხლი 69. გარდამავალი და დასკვნითი დებულებანი

1. 2008 წლის 15 აპრილამდე მოქმედი საწარმოები აგრძელებენ საქმიანობას და მათი ხელახალი რეგისტრაცია ამ კანონთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის მიზნით არ მოითხოვება.

2. საქართველოს ფინანსთა სამინისტრომ შეიმუშაოს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული დოკუმენტების ფორმები და უზრუნველყოს მათი ხელმისაწვდომობა, მათ შორის, ელექტრონული ფორმით.

3. იმ საწარმოებზე, რომელთა მიმართაც 2008 წლის 15 აპრილისათვის დაწყებულია ლიკვიდაციის პროცესი, არ ვრცელდება ამ კანონის მე-14 მუხლით დადგენილი წესები.

4. საწარმოთა იმ წილების მიმართ, რომლებზედაც 2008 წლის 10 მაისამდე არსებული წესით იქნა დარეგისტრირებული გირავნობა სამეწარმეო რეესტრში, გირავნობა გავრცელდება 2008 წლის 10 მაისამდე არსებული წესით მანამ, სანამ არ მოხდება გირავნობის გაუქმება ან მოგირავნესთან შეთანხმებული წესით გირავნობის ხელახალი რეგისტრაცია ამ კანონის შესაბამისად.

5. საქართველოს მთავრობამ განსაზღვროს რედომიცილებისათვის საჭირო წესები და პროცედურები.

6. საქართველოს კანონმდებლობაში ტერმინი „საწესდებო კაპიტალი“ შეიძლება გამოყენებული იყოს საზოგადოების დაფუძნებისას მისი კაპიტალის (შენატანების ჯამი), საზოგადოების საკუთარი კაპიტალის, საზოგადოების აქციების ნომინალური ღირებულების აქციების რაოდენობაზე ნამრავლის, საწარმოს პარტნიორთა ხმების სრული რაოდენობის მნიშვნელობით. საქართველოს კანონმდებლობის ჰარმონიზაციის მიზნით საქართველოს მთავრობამ 2008 წლის 10 აგვისტომდე საქართველოს პარლამენტს წარუდგინოს კანონპროექტები შესაბამის კანონებში ცვლილებების შეტანის თაობაზე, რომელთა საფუძველზედაც ტერმინი „საწესდებო კაპიტალი“ ჩანაცვლდება სათანადო ტერმინით.“.

    მუხლი 2

1. ეს კანონი, გარდა ამ კანონის პირველი მუხლის მე-2 პუნქტისა, ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე.

2. ამ კანონის პირველი მუხლის მე-2 პუნქტი ამოქმედდეს 2008 წლის 10 მაისიდან.

საქართველოს პრეზიდენტი მ. სააკაშვილი

თბილისი,

2008 წლის 14 მარტი.

№5913–Iს