მეწარმეთა შესახებ

მეწარმეთა შესახებ
დოკუმენტის ნომერი 875-Vრს-Xმპ
დოკუმენტის მიმღები საქართველოს პარლამენტი
მიღების თარიღი 02/08/2021
დოკუმენტის ტიპი საქართველოს კანონი
გამოქვეყნების წყარო, თარიღი ვებგვერდი, 04/08/2021
სარეგისტრაციო კოდი 240000000.05.001.020373
875-Vრს-Xმპ
02/08/2021
ვებგვერდი, 04/08/2021
240000000.05.001.020373
მეწარმეთა შესახებ
საქართველოს პარლამენტი
 

საქართველოს კანონი

 

 

მეწარმეთა შესახებ

კარი I. ზოგადი ნაწილი

 

თავი I. შესავალი დებულებები

 

მუხლი 1. კანონის გამოყენების სფერო და დისპოზიციურობის პრინციპი

1. ეს კანონი აწესრიგებს მეწარმის სამართლებრივ ფორმებს, მათი დაფუძნებისა და რეგისტრაციის პროცედურებს და მათ საქმიანობასთან დაკავშირებულ საკითხებს. თუ აღნიშნული პროცედურა ან საკითხი განსხვავებულად წესრიგდება სხვა საკანონმდებლო აქტით ან სხვა საკანონმდებლო აქტის საფუძველზე მიღებული/გამოცემული საქართველოს ეროვნული ბანკის შესაბამისი სამართლებრივი აქტით, მოქმედებს ეს სხვა საკანონმდებლო აქტი/საქართველოს ეროვნული ბანკის შესაბამისი სამართლებრივი აქტი.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კოოპერატივის წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ამ კანონით დადგენილისგან განსხვავებული წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც, ნორმის შინაარსიდან და მიზნიდან გამომდინარე, ცხადია, რომ ის იმპერატიულია. 

3. სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით (შემდგომ − წესდება) შეიძლება მოწესრიგდეს აგრეთვე ის საკითხები, რომლებიც ამ კანონით არ არის მოწესრიგებული, ან განივრცოს ამ კანონის ის ნორმები, რომლებიც შესაბამის საკითხებს ამომწურავად არ აწესრიგებს.

4. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან აქციონერთა შეთანხმებით ამ კანონით დადგენილისგან განსხვავებული წესები შეიძლება განისაზღვროს მხოლოდ კანონით დაშვებულ შემთხვევებსა და ფარგლებში.

 

მუხლი 2. მეწარმის ცნება

1. მეწარმედ მიიჩნევა ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი, რომელსაც აქვს საწარმო.

2. საწარმო არის სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელების ორგანიზებული სისტემა. სამეწარმეო საქმიანობა არის მოგების მიღების მიზნით განხორციელებული მართლზომიერი, არაერთჯერადი, დამოუკიდებელი და ორგანიზებული საქმიანობა.

3. სამეწარმეო საქმიანობა შეიძლება განხორციელდეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების ფორმით. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კომანდიტური საზოგადოება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, სააქციო საზოგადოება, კოოპერატივი სამეწარმეო საზოგადოებაა.

4. სამეწარმეო საზოგადოება არის იურიდიული პირი.

5. ინდივიდუალური მეწარმე არ არის იურიდიული პირი. იგი საქმიან ურთიერთობაში თავის უფლებებს ახორციელებს და მოვალეობებს ასრულებს, როგორც ფიზიკური პირი. ინდივიდუალური მეწარმე სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისთვის კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით, თუ ინდივიდუალურ მეწარმესა და კრედიტორს შორის შეთანხმებით (გარდა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული ხელშეკრულების სტანდარტული პირობებისა) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 3. საქმიანობა, რომელიც სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა

1. სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტურული, საადვოკატო, საარბიტრაჟო, სამედიატორო, სანოტარო, აუდიტორული ან საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა) საქმიანობა, აგრეთვე ფიზიკური პირების ან იურიდიული პირების ან სხვა ორგანიზაციული წარმონაქმნების მიერ ელექტროენერგიის გამანაწილებელ ქსელთან მიერთებული მიკროსიმძლავრის ელექტროსადგურით სარგებლობა შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

2. სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა ფიზიკური პირების სასოფლო-სამეურნეო ან სატყეო-სამეურნეო საქმიანობა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მის განსახორციელებლად მუდმივად დასაქმებულია 5 პირი მაინც, რომელიც არ არის წარმოების მფლობელის ოჯახის წევრი. ასეთ შემთხვევაში საქმიანობის განხორციელებისთვის აუცილებელია მეწარმის სამართლებრივი ფორმის დაფუძნება.

3. თუ სპეციალური კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განმახორციელებელ ფიზიკურ პირებს − თავისუფალი პროფესიის წარმომადგენლებს შეუძლიათ გამოიყენონ ამ კანონით განსაზღვრული მეწარმის სამართლებრივი ფორმები.

 

თავი II. მეწარმის დაფუძნება

მუხლი 4. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტები და მათი ფორმა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დასაფუძნებლად აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება.

2. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი.

3. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაზე ხელმოწერა სანოტარო წესით მოწმდება. ხელმოწერის სანოტარო წესით დამოწმება სავალდებულო არ არის, თუ იგი დადგენილი წესით დამოწმებულია საქართველოს  იუსტიციის  სამინისტროს  მმართველობის  სფეროში  მოქმედი  საჯარო  სამართლის იურიდიული პირის − საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს (შემდგომ − მარეგისტრირებელი ორგანო) ან მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ უფლებამოსილი სხვა ადმინისტრაციული ორგანოს ან სხვა პირის მიერ, ან თუ ხელმოწერა შესრულებულია „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მოითხოვს სანოტარო წესით დამოწმებას ან ხელმოწერის „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შესრულებას.

 

მუხლი 5. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება

1. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიცავს წესდებას და ამ მუხლით გათვალისწინებულ მონაცემებს.

2. ნებისმიერი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წესდებასთან ერთად უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების იურიდიულ მისამართს;

გ) ყოველი პარტნიორის/დამფუძნებლის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს − სახელს, გვარს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს და პირად ნომერს, ხოლო თუ პარტნიორი იურიდიული პირია − მის საფირმო სახელწოდებას, იურიდიულ მისამართს და საიდენტიფიკაციო ნომერს;

დ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს და უფლებამოსილების ვადას, თუ ასეთი ვადა განსაზღვრულია;

ე) გენერალური სავაჭრო წარმომადგენლის არსებობის შემთხვევაში − მის საიდენტიფიკაციო ან სარეგისტრაციო მონაცემებს, აგრეთვე მისი უფლებამოსილების ვადას;

ვ) პარტნიორის წილის მმართველის არსებობის შემთხვევაში − მის საიდენტიფიკაციო ან სარეგისტრაციო მონაცემებს;

ზ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობას და მათი დანიშვნისა და გათავისუფლების წესს, თუ ეს საკითხები ამ კანონისგან განსხვავებულად არის მოწესრიგებული, ასევე აღნიშნულ წევრთა უფლებამოსილებას;

თ) ამ კანონის 42-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გავალისწინებული ერთობლივი წარმომადგენლობისგან განსხვავებული ფორმის წარმომადგენლობის არსებობის შემთხვევაში − მის აღწერას.

3. თუ დამფუძნებლების მიერ შემუშავებული წესდება არ არსებობს, სტანდარტული წესდება მიიჩნევა სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების ნაწილად.

4. კომანდიტური საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას იმის თაობაზე, თუ რომელი პარტნიორია კომანდიტი, და ინფორმაციას მისი შენატანის ოდენობის შესახებ.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) იმ წილების ოდენობას, რომლებიც გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ სამეწარმეო საზოგადოებას საზღაური (განთავსებული წილი), აგრეთვე კაპიტალში პარტნიორთა წილობრივ მონაწილეობას. ისინი გამოხატული უნდა იყოს პროცენტებით და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 100 პროცენტს;

ბ) არსებობის შემთხვევაში − დაფუძნების მომენტისთვის კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს წილების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება (ნებადართული კაპიტალი);

გ) არსებობის შემთხვევაში − დაფუძნების მომენტისთვის გამოშვებული წილების ოდენობას, აგრეთვე  ინფორმაციას მათი განთავსების შემთხვევაში კაპიტალში პარტნიორთა არსებული წილებისა და პროცენტული მონაწილეობის ხელახალი გადანაწილების თაობაზე;

დ) არსებობის შემთხვევაში − წილების ნომინალურ ღირებულებას;

ე) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს წილების გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ვ) ამ პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის წილთან მიმართებით.

6. სააქციო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის ოდენობას;

ბ) კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც სააქციო საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს აქციების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება (ნებადართული კაპიტალი), აგრეთვე აქციების ნომინალურ ღირებულებას (არსებობის შემთხვევაში);

გ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მომენტისთვის განთავსებული აქციების ნომინალურ ღირებულებას (არსებობის შემთხვევაში) და მათ ოდენობას, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე განთავსებული აქციების შემთხვევაში − მათ ოდენობას;

დ) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს აქციების გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ე) ამ პუნქტის „გ“ და „დ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის აქციასთან მიმართებით;

ვ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის განაღდებული ნაწილის (განაღდებული კაპიტალი) ოდენობას;

ზ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების ნომინალურ ღირებულებას, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე გამოშვებული აქციების შემთხვევაში − მათ ოდენობას, შენატანის სახეს და შენატანისთვის ვალდებული პირის სახელს/სახელწოდებას;

თ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნებასთან, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებულ იმ არსებულ ან სავარაუდო ხარჯებს, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ უნდა გაიღოს;

ი) დაფუძნებასთან, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებული მოქმედებების განხორციელებაში მონაწილე პირთა მიერ სააქციო საზოგადოებისგან მიღებულ ან მისაღებ ეკონომიკურ სარგებელს.

7. კოოპერატივის სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას პაის ნომინალური ღირებულების შესახებ.

8. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“, „ბ“, „ზ“ და „თ“ ქვეპუნქტებით, მე-5 პუნქტის „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებითა და მე-6 და მე-7 პუნქტებით გათვალისწინებული მონაცემების/ინფორმაციის ცვლილება მოითხოვს გადაწყვეტილების წესდების ცვლილებისთვის საჭირო უმრავლესობით მიღებას.

9. საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე ფიზიკური პირის ან უცხო სახელმწიფოს იურიდიული პირის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს საქართველოს მოქალაქისთვის ან საქართველოში რეგისტრირებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის დადგენილ ეკვივალენტურ მონაცემებს, რომლებიც გამოიყენება საქართველოში სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს პირის იდენტიფიკაციისთვის.

10. მეწარმის იურიდიული მისამართი არის მისი ფიზიკური მისამართი საქართველოს ტერიტორიაზე.

 

მუხლი 6. წესდება

1. ნებისმიერი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების წესდება უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგანს. საქმიანობის საგნად შეიძლება მიეთითოს როგორც ზოგადი სამეწარმეო საქმიანობა, ისე კონკრეტული საქმიანობის საგანი;

გ) პარტნიორთა შორის შეთანხმებულ შეზღუდვას წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებით, ასეთი შეთანხმების არსებობის შემთხვევაში;

დ) ინფორმაციას პარტნიორთა შეთანხმების არსებობის თაობაზე, თუ ასეთი შეთანხმება არსებობს.

2. სტანდარტულ წესდებებს სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივი ფორმების მიხედვით ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი (შემდგომ − მინისტრი). მინისტრის მიერ სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელება ან მისი გაუქმება არ გამოიწვევს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის საჭიროებას, რომელსაც რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოყენებული ჰქონდა იმ მომენტისთვის მოქმედი სტანდარტული წესდება, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელების ან მისი გაუქმების მიზეზია კანონის შესაბამისი ცვლილება, რომელიც ავალდებულებს სამეწარმეო საზოგადოებას, უზრუნველყოს წესდების კანონის იმპერატიულ მოთხოვნასთან შესაბამისობა.

 

მუხლი 7. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი

1. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი არის პირი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოების წილის მესაკუთრეა (ამ კანონის ზოგად ნაწილში ტერმინი „პარტნიორი“ მოიცავს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორს, სააქციო საზოგადოების აქციონერს, კოოპერატივის პაის მფლობელს).

2. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი, აგრეთვე იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე, რეგისტრირებული, დამოუკიდებელი ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელსაც შეუძლია საკუთარი სახელით შეიძინოს უფლებები და აიღოს ვალდებულებები.

3. წილზე საკუთრების უფლების შეძენაზე შეიძლება დაწესდეს შეზღუდვები კანონით ან წესდებით პირდაპირ გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

 

მუხლი 8. მეწარმის რეგისტრაცია

1. მეწარმის რეგისტრაცია სავალდებულოა. მეწარმის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო რეგისტრაციას, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მეწარმის რეგისტრაციას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო.

2. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში (შემდგომ − რეესტრი) დაცული მონაცემების რეგისტრაციის, რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების შეტანისა და მათი გაუქმების შესახებ ინფორმაციას მარეგისტრირებელი ორგანო ელექტრონულად უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს.

3. რეესტრში უნდა დარეგისტრირდეს მხოლოდ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი/დამფუძნებელი.

4. მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის წარდგენილი მონაცემებისა და დოკუმენტების ნამდვილობისთვის, მათი შინაარსის სისწორისა და შექმნის პროცედურების დაცვისთვის პასუხისმგებელია ამ კანონით ან/და სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული, აღნიშნული მონაცემებისა და დოკუმენტების შექმნის უფლებამოსილების მქონე ორგანო. მარეგისტრირებელი ორგანო პასუხისმგებელია მხოლოდ რეგისტრირებული მონაცემებისა და ამ ორგანოში დაცული სარეგისტრაციო და სხვა დოკუმენტების ურთიერთშესაბამისობისა და უსაფრთხოებისთვის.

5. რეესტრის წარმოების წესი და რეგისტრაციის პირობები განისაზღვრება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით, „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით (შემდგომ  − ინსტრუქცია) და სხვა ნორმატიული აქტებით.

6. მეწარმე წარმოშობილად მიიჩნევა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

7. მეწარმის რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება ძალაშია მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე განთავსებისთანავე.

 

მუხლი 9. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის წინაპირობა

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციისთვის მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინება:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი თითოეული პირის თანხმობა აღნიშნული ფუნქციის შესრულებაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მათი ნება გამოხატულია სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში.

2. საქართველოს კანონმდებლობით შეიძლება დადგინდეს სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის სხვა წინაპირობებიც.

 

მუხლი 10. პასუხისმგებლობა სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით განხორციელებული მოქმედებისთვის

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით ნაკისრი ვალდებულებებისთვის უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, პასუხს აგებენ სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც გამოიწვია ამ ვალდებულებების წარმოშობა, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით მოპოვებული უფლებები და ნაკისრი ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მოწონების შემთხვევაში იქცევა სამეწარმეო საზოგადოების უფლებებად და  ვალდებულებებად. ასეთ შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც გამოიწვია აღნიშნული უფლებების ან/და ვალდებულებების წარმოშობა, თავისუფლდებიან ამ ვალდებულებებისგან, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

 

მუხლი 11. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია

1. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისთვის ან ცვლილების რეგისტრაციისთვის ფიზიკური პირი მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგენს წერილობით განცხადებას ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციის ან ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნით და საქართველოს მოქალაქის პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს, ხოლო თუ განმცხადებელი არის საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქე − პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს, რომელიც გამოიყენება სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს პირის იდენტიფიკაციისთვის.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) განმცხადებლის სახელს;

ბ) განმცხადებლის იურიდიულ მისამართს;

გ) განმცხადებლის პირად ნომერს, ხოლო თუ განმცხადებელი არის საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქე − მის მიერ წარდგენილი პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს;

დ) განმცხადებლის ხელმოწერას.

3. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისთვის ან ცვლილების რეგისტრაციისთვის განცხადების მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის წარდგენის უფლება აქვთ აგრეთვე „ოკუპირებული ტერიტორიების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულ ოკუპირებულ ტერიტორიებზე − აფხაზეთის ავტონომიური რესპუბლიკის ტერიტორიებსა და ცხინვალის რეგიონში (ყოფილი სამხრეთ ოსეთის ავტონომიური ოლქის ტერიტორიებზე) ლეგიტიმურად მცხოვრებ ფიზიკურ პირებს, რომლებიც საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით არიან რეგისტრირებული და რომლებსაც მინიჭებული აქვთ პირადი ნომერი.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ფიზიკური პირების ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციის წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

მუხლი 12. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაცია

1. ამ კანონის მე-5 და მე-6 მუხლებით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება რეესტრში უნდა დარეგისტრირდეს.

2. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება ხორციელდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიმართვის საფუძველზე, თუ წესდებით ან ამ ცვლილების რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი გარიგებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პირის მიმართვის გარდა, ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება წილის გასხვისების შემთხვევაში შეიძლება განხორციელდეს აგრეთვე წილის გამსხვისებელი პარტნიორის ან შემძენის მოთხოვნის საფუძველზე, ხოლო მემკვიდრეობის შემთხვევაში − მემკვიდრის/მემკვიდრეების მოთხოვნის საფუძველზე. ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება  შეიძლება განხორციელდეს ასევე ნებისმიერი პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე. რეგისტრაციისადმი დაქვემდებარებული სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება, აგრეთვე ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება შეიძლება განხორციელდეს ასევე შესაბამისი პარტნიორის მიმართვის საფუძველზე.

4. თუ სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით სხვა წესი არ არის დადგენილი, წესდების ცვლილებას ხელს აწერს პარტნიორთა საერთო კრების/აქციონერთა საერთო კრების/კოოპერატივის წევრთა საერთო კრების (შემდგომ − საერთო კრება) თავმჯდომარე. თუ საერთო კრებას ნოტარიუსი ესწრება, საერთო კრების ოქმს ადგენს და ხელს აწერს ნოტარიუსიც. თუ სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, წესდების ცვლილებაზე ან მის ახალ რედაქციაზე პარტნიორების ხელმოწერები საჭირო არ არის. წესდების ცვლილების დამოწმებაზე ვრცელდება ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესი.

5. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების განსახორციელებლად წარდგენილი გარიგება დამოწმებული უნდა იყოს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით.

6. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების განხორციელების მოთხოვნის შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს ამ ცვლილების ტექსტთან ერთად უნდა წარედგინოს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი რეგისტრაციის შემაფერხებელი გარემოებაა.

7. მეწარმის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონისა და სხვა ნორმატიული აქტების შესაბამისად.

8. წილზე საკუთრების უფლების წინასწარი რეგისტრაცია ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით უძრავ ნივთზე უფლების წინასწარი რეგისტრაციისთვის დადგენილი წესით.

9. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წილის შემძენმა პირმა საკუთრების უფლების რეგისტრაციასთან ერთად მოითხოვა ისეთი ცვლილების განხორციელება, რომლის საფუძვლად არსებულ საკითხთან დაკავშირებითაც გადაწყვეტილება შეეძლო მიეღო მას, როგორც წილის მესაკუთრეს, წილის მესაკუთრედ მისი რეგისტრაციის შემდეგ გადაწყვეტილება უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებულად მიიჩნევა.

10. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ავტორიზებული საინვესტიციო კომპანიის ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილების განსახორციელებლად დაინტერესებული პირი წარადგენს საქართველოს ეროვნული ბანკის თანხმობას, გარდა საქართველოს ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული შემთხვევებისა.

11. რეზოლუციის რეჟიმში მყოფი კომერციული ბანკის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიმართვის საფუძველზე რეესტრში დაუყოვნებლივ რეგისტრირდება.

 

მუხლი 13. რეესტრის საჯაროობა და ინფორმაციის გამოქვეყნების ვალდებულება

1. რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს აქვს უფლება, გაეცნოს რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს და მარეგისტრირებელი ორგანოსგან მიიღოს ამონაწერი.

2. ამონაწერი გაიცემა საქართველოს მთავრობის დადგენილებით ამონაწერის მომზადებისთვის განსაზღვრულ ვადაში და დადგენილი საფასურის გადახდის შემდეგ. ამონაწერი მზადდება რეესტრის, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის, საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა და მოვალეთა რეესტრების მონაცემების საფუძველზე და ასახავს ამონაწერის მომზადების მომენტისთვის ძალაში მყოფ მონაცემებს რეგისტრირებული სუბიექტის შესახებ.

3. რეგისტრაციის პროცესში წარდგენილი დოკუმენტების ელექტრონული ასლები განთავსებულია მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე და საფასურის გადახდის გარეშე ხელმისაწვდომია ნებისმიერი პირისთვის. რეგისტრაციის მოთხოვნა მიიჩნევა მონაცემთა სუბიექტის მიერ პერსონალური მონაცემების ამ მუხლის შესაბამისად დამუშავებაზე თანხმობის განცხადებად.

4. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში გამოქვეყნებად მიიჩნევა ფაქტის თაობაზე ინფორმაციის ან დოკუმენტის მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე განთავსება.

5. ამ კანონით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევების გარდა, უნდა გამოქვეყნდეს:

ა) რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები და მათში განხორციელებული ყველა ცვლილება;

ბ) სულ მცირე წელიწადში ერთხელ − სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ოდენობა, თუ ეს მონაცემი რეესტრშია რეგისტრირებული.

6. მეწარმის, საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირი პასუხისმგებელია ამ კანონით გათვალისწინებული გამოსაქვეყნებელი მონაცემების რეესტრისთვის მიწოდებისთვის. ამ ვალდებულების შეუსრულებლობისთვის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 14. რეესტრის მონაცემთა უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია

1. რეესტრში რეგისტრირებული, გამოქვეყნებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია.

2. მესამე პირთან ურთიერთობაში მეწარმე რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს შეიძლება დაეყრდნოს მხოლოდ მათი გამოქვეყნების შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მეწარმე დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის შესაბამისი ფაქტი ან დოკუმენტი ცნობილი იყო.

3. მესამე პირთან იმ ურთიერთობების ფარგლებში, რომლებიც მონაცემების რეგისტრაციიდან და გამოქვეყნებიდან 15 დღის ვადაში წარმოიშვა, დასაშვებია რეგისტრირებულ და გამოქვეყნებულ მონაცემებზე დაყრდნობა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მესამე პირი დაამტკიცებს, რომ მან შესაბამისი ფაქტისა და დოკუმენტის თაობაზე არ იცოდა და არც შეიძლებოდა სცოდნოდა.

4. მესამე პირს უფლება აქვს, დაეყრდნოს იმ მონაცემებს, რომელთა რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების პროცედურა არ დასრულებულა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს მონაცემები ძალაში შედის მხოლოდ მათი რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემდეგ.

5. სამეწარმეო საზოგადოების წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის თანამდებობაზე დანიშვნისა და მის შესახებ მონაცემთა სათანადო წესით რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემთხვევაში მესამე პირთან ურთიერთობაში ამ პირის თანამდებობაზე დანიშვნასთან დაკავშირებულ ხარვეზზე დაყრდნობა დაუშვებელია, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეწარმეო საზოგადოება დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის ეს ხარვეზი ცნობილი იყო.

 

მუხლი 15. მეწარმის ფილიალი

1. მეწარმეს შეუძლია დააარსოს ფილიალი. ეს ფილიალი არ არის იურიდიული პირი. საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალი არ რეგისტრირდება.

2. თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5−მე-9 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ.

3. თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5−მე-9 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში.

4. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციისთვის საჭირო ყველა დოკუმენტი უნდა წარედგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული ფორმით.

5. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) მეწარმის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) მეწარმის იურიდიულ მისამართს;

გ) მეწარმის საქმიანობის ძირითად ადგილს;

დ) მეწარმის სამართლებრივ ფორმას და იმ ქვეყანას, რომლის კანონმდებლობაც ვრცელდება მეწარმის რეგისტრაციაზე;

ე) უცხო ქვეყნის იმ ორგანოს დასახელებას, რომლის მიერაც რეგისტრირებულია მეწარმე, და რეგისტრაციის ნომერს, თუ ამ ქვეყნის კანონმდებლობით რეგისტრაცია სავალდებულოა ან სავალდებულო არ არის, თუმცა მეწარმე რეგისტრირებულია;

ვ) ფილიალის საფირმო სახელწოდებას, რომელიც შედგება მეწარმის საფირმო სახელწოდებისა და დამატებისგან „ფილიალი“ ან „მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან განსხვავებული საფირმო სახელწოდება“;

ზ) ფილიალის იურიდიულ მისამართს;

თ) ფილიალის ხელმძღვანელის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს და მისი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მოცულობას. თუ ფილიალს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე რამდენიმე პირი ჰყავს, მითითებული უნდა იყოს, ისინი ფილიალს ერთად წარმოადგენენ თუ ცალ-ცალკე;

ი) მეწარმის, აგრეთვე ფილიალის საქმიანობის საგანს. მისი მითითებისას გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ნორმები საწარმოს საქმიანობის საგნის წესდებით განსაზღვრის შესახებ;

კ) არსებობის შემთხვევაში − ფილიალის რეგისტრაციის მომენტისთვის სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ოდენობას.

6. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს:

ა) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული, მეწარმის რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტი;

ბ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტები და წესდება;

გ) დოკუმენტი, რომლითაც დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ვინაობა და  საიდენტიფიკაციო მონაცემები, აგრეთვე ინფორმაცია მისი თანამდებობაზე დანიშვნისა და უფლებამოსილების ვადის ამოწურვის თაობაზე. ეს დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს მითითებას იმის თაობაზე, პირი ფილიალს წარმოადგენს, როგორც სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოს წევრი თუ როგორც ფილიალის საქმიანობასთან დაკავშირებით სამეწარმეო საზოგადოების მუდმივი წარმომადგენელი;

დ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული მეწარმის (მის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი შესაბამისი პირის/ორგანოს) გადაწყვეტილება ფილიალის დაარსების შესახებ;

ე) ფილიალის ხელმძღვანელად/წარმომადგენლად დასანიშნი პირის თანხმობა.

7. არსებობის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფილიალი ვალდებულია სამეწარმეო საზოგადოების ფინანსური ანგარიშგება/კონსოლიდირებული ანგარიშგება, რომელიც შედგენილი, აუდიტირებული და გამოქვეყნებულია მეწარმის რეგისტრაციის განმახორციელებელი ქვეყნის კანონმდებლობის შესაბამისად, გამოაქვეყნოს ან განათავსოს სამეწარმეო საზოგადოების/ფილიალის ვებგვერდზე.

8. ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს აცნობოს ამ მუხლით გათვალისწინებული რეგისტრაციისთვის სავალდებულო ნებისმიერი მონაცემის ცვლილების შესახებ, აგრეთვე ფილიალის დახურვის, სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის, მისი ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყებისა და დასრულების, ლიკვიდატორების ვინაობის, მათი თანამდებობაზე დანიშვნისა და უფლებამოსილების ვადის ამოწურვის, გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების გახსნისა და დასრულების, მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების თაობაზე.

9. მეწარმის არსებობის შეწყვეტით წყდება მისი ფილიალის არსებობაც.

 

მუხლი 16. მეწარმის საფირმო სახელწოდება

1. მეწარმის საფირმო სახელწოდება არის სახელი, რომელიც ასეთად რეგისტრირებულია რეესტრში და რომლითაც მეწარმე საქმიანობას ახორციელებს.

2. მეწარმის საფირმო სახელწოდებად შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის სახელი ან/და გვარი. ასევე შესაძლებელია საფირმო სახელწოდება შეირჩეს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგნის მიხედვით ან იყოს ფანტაზიის ნაყოფი ამ მუხლის მე-5−მე-8 პუნქტებით დადგენილი პირობების დაცვით.

3. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს მისი სამართლებრივი ფორმის აღმნიშვნელ დამატებას:

ა) ინდივიდუალური მეწარმის შემთხვევაში − „ინდივიდუალური მეწარმე“ ან „ინდმეწარმე“;

ბ) სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში − „სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „სპს“;

გ) კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში − „კომანდიტური საზოგადოება“ ან „კს“;

დ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში − „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“;

ე) სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − „სააქციო საზოგადოება“ ან „სს“;

ვ) კოოპერატივის შემთხვევაში − „კოოპერატივი“ ან „კოოპ.“.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კომანდიტურ საზოგადოებაში პერსონალურად პასუხისმგებელი პირი არის მხოლოდ ისეთი საზოგადოება, რომლის პარტნიორთა პასუხისმგებლობა შეზღუდულია, მისი საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს დამატებას „შეზღუდული პასუხისმგებლობის სპს“ ან „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კს“.

5. მეწარმის (გარდა ინდივიდუალური მეწარმისა) საფირმო სახელწოდება უნდა განსხვავდებოდეს უკვე რეგისტრირებული მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცვალოს ან მას უნდა დაერთოს დამატება, თუ ეს საჭიროა ამ სახელწოდების სხვა მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან განსასხვავებლად.

6. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა იყოს ქართულ ენაზე.

7. მეწარმის საფირმო სახელწოდება არ უნდა შეიცავდეს ისეთ გრაფიკულ სიმბოლოებს, რომლებსაც არ აქვს ენობრივი ნორმებით დადგენილი ბგერითი ან სიტყვიერი შესატყვისი.

8. დაუშვებელია მეწარმის საფირმო სახელწოდებაში გამოყენებულ იქნეს:

ა) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც შეიცავს საქართველოს კონსტიტუციური წყობილების დამხობის ან ძალადობით შეცვლის, ქვეყნის დამოუკიდებლობის ხელყოფის, მისი ტერიტორიული მთლიანობის დარღვევის მოწონებას ან/და ამისკენ მოწოდებას ან რომელიც ემსახურება ქვეყანაში ეროვნული, კუთხური, რელიგიური ან სოციალური შუღლის გაღვივებას ან ომის, ტერორიზმის, ძალადობის ან/და საქართველოს კანონმდებლობის დარღვევის მოწონებას ან/და პროპაგანდას;

ბ) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც აღვივებს შუღლს რასის, კანის ფერის, ენის, სქესის, რელიგიის, პოლიტიკური თუ სხვა შეხედულების, ეროვნული, ეთნიკური და სოციალური კუთვნილების, წარმოშობის, ქონებრივი ან წოდებრივი მდგომარეობის, პროფესიის, საცხოვრებელი ან დაბადების ადგილის, ოჯახური მდგომარეობის, სექსუალური ორიენტაციის, გენდერული იდენტობის, ჯანმრთელობის მდგომარეობის, შეზღუდული შესაძლებლობის ან სხვა საფუძვლით, აგრეთვე ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს და ზნეობის საყოველთაოდ აღიარებულ ნორმებს;

გ) ისეთი დამატება, რომელმაც შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ან/და გამოიწვიოს შეცდომა ან/და გაუგებრობა მეწარმის სამართლებრივ ფორმასთან, საქმიანობის მოცულობასთან ან ხასიათთან ან/და პარტნიორთა ურთიერთობის შინაარსთან დაკავშირებით;

დ) სახელმწიფო, აფხაზეთის ავტონომიური რესპუბლიკის, აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის ან მუნიციპალიტეტის ორგანოს (დაწესებულების), „საჯარო სამართლის იურიდიული პირის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შექმნილი საჯარო სამართლის იურიდიული პირის, საჯარო-სამართლებრივი უფლებამოსილების განმახორციელებელი სხვა ორგანოს ან მოქალაქეთა პოლიტიკური გაერთიანების დასახელების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, გარდა ამ პირების მიერ დაფუძნებული ან/და მათი წილობრივი მონაწილეობით არსებული იურიდიული პირებისა;

ე) საქართველოში რეგისტრირებული სხვა იურიდიული პირის სახელწოდების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, ამ პირის თანხმობის გარეშე;

ვ) საქართველოში საყოველთაოდ ცნობილი პირის საფირმო სახელწოდების იდენტური ან იმდენად მიმსგავსებული ფორმულირება, რომელმაც შეიძლება გამოიწვიოს აღრევა, ამ პირის თანხმობის გარეშე;

ზ) „საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობისა და კორუფციის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული თანამდებობის პირის თანამდებობის აღმნიშვნელი სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

თ) საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული სამხედრო წოდების ან სახელმწიფო სპეციალური წოდების ან/და დიპლომატიური რანგის აღმნიშვნელი ტერმინის იდენტური ან მიმსგავსებული სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

ი) უცენზურო ან შეურაცხმყოფელი სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

კ) ფიზიკური პირის სახელი, მისი წერილობითი თანხმობის გარეშე;

ლ) ფიზიკური პირის სახელი მისი გარდაცვალებიდან არანაკლებ 30 წლის განმავლობაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც არსებობს ამ პირის მემკვიდრის წერილობითი თანხმობა მისი სახელის გამოყენებაზე.

9. მარეგისტრირებელი ორგანო შესაბამის მონაცემთა ბაზებზე დაყრდნობით ამოწმებს ამ მუხლით დადგენილი პირობების დაცვას. თუ მარეგისტრირებელ ორგანოში არსებული ინფორმაცია არასაკმარისი აღმოჩნდა, იგი უფლებამოსილია დაინტერესებულ პირს ამ მუხლით გათვალისწინებული გარემოებების არარსებობის დასადასტურებლად დამატებითი ინფორმაციის/დოკუმენტების წარდგენა მოსთხოვოს.

10. პირი, რომელიც მართლსაწინააღმდეგოდ სარგებლობს სხვა იურიდიული პირის საფირმო სახელწოდებით, ვალდებულია უფლებამოსილი პირის მოთხოვნის საფუძველზე შეწყვიტოს ასეთი სარგებლობა და აანაზღაუროს მართლსაწინააღმდეგო სარგებლობით გამოწვეული ზიანი. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს აღნიშნული ზიანის ანაზღაურების ნაცვლად მოსთხოვოს სხვა იურიდიული პირის საფირმო სახელწოდებით მართლსაწინააღმდეგო სარგებლობით მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

 

მუხლი 17. საქმიანი წერილი და ვებგვერდი

1. კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს სულ მცირე შემდეგი მონაცემები:

ა) საფირმო სახელწოდება;

ბ) იურიდიული მისამართი;

გ) საიდენტიფიკაციო ნომერი.

2. საქმიან წერილზე კაპიტალზე მითითებისას ეს მონაცემი უნდა შეეხებოდეს განთავსებულ კაპიტალს და მის განაღდებულ ნაწილს.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფმა სამეწარმეო საზოგადოებამ საქმიან წერილზე საფირმო სახელწოდებასთან ერთად უნდა მიუთითოს დამატება „ლიკვიდაციის პროცესში“. იგივე წესი ვრცელდება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების პროცესში მყოფ პირზე. ეს პირი ვალდებულია მიუთითოს აგრეთვე „გადახდისუუნარობის პროცესში“ ან მიუთითოს გადახდისუუნარობის კონკრეტული რეჟიმის თაობაზე − „რეაბილიტაციის რეჟიმში“ ან „გაკოტრების რეჟიმში“.

4. უცხო ქვეყნის სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს აგრეთვე ფილიალის მარეგისტრირებელი ორგანო და რეგისტრაციის ნომერი.

5. ყველა მონაცემი, რომლებიც მიეთითება საქმიან წერილზე, უნდა მიეთითოს აგრეთვე სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

6. ამ მუხლის მოთხოვნები ეხება როგორც მატერიალური, ისე ელექტრონული სახით შედგენილ საქმიან წერილს.

7. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულების შეუსრულებლობისთვის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 18. მარეგისტრირებელი ორგანოს შეტყობინების ჩაბარების წესი

1. მარეგისტრირებელი ორგანოს შეტყობინება ჩაბარებულად მიიჩნევა მეწარმის მიერ გაცნობისთანავე, იურიდიულ მისამართზე ჩაბარების მომენტიდან ან ელექტრონულ მისამართზე განთავსებიდან მე-15 დღეს, თუ არ დასტურდება ელექტრონულ მისამართზე განთავსებული შეტყობინების ადრესატის მიერ უფრო ადრე გაცნობა.

2. ელექტრონული მისამართი არის მეწარმესა და მარეგისტრირებელ ორგანოს შორის კომუნიკაციისა და მეწარმისთვის ელექტრონული სერვისების მიწოდების მიზნით მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ერთიანი ელექტრონული პორტალის ფარგლებში მეწარმისთვის მიკუთვნებული მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდი.

3. იურიდიული მისამართისა და ელექტრონული მისამართის სტანდარტის განსაზღვრისა და ამ სტანდარტის შესაბამისად რეგისტრაციისთვის გამოიყენება ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით დადგენილი წესები.

 

თავი III. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

 

მუხლი 19. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ან სააქციო საზოგადოება შეიძლება დააფუძნოს ერთმა პირმა.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის შემდეგ ყველა წილის/აქციის ერთი პარტნიორის საკუთრებაში გადასვლის შემთხვევაში ეს სამეწარმეო საზოგადოება ხდება ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება. ამის შესახებ ინფორმაცია და პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში უნდა აისახოს რეესტრში, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში – აქციათა რეესტრში და საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს.

 

მუხლი 20. წერილობითი ფორმის დაცვის ვალდებულება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას ერთადერთი პარტნიორი  ჰყავს, საერთო კრების უფლებამოსილებას ის ახორციელებს. ამ უფლებამოსილების ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილება წერილობით ფორმდება.

2. სამეწარმეო საზოგადოებასა და მის ერთადერთ პარტნიორს შორის ხელშეკრულება უნდა დაიდოს წერილობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ხელშეკრულება ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში იდება.

 

თავი IV. შენატანი

 

მუხლი 21. შენატანის ცნება

შენატანი არის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის საკუთრებაში გადაცემული ქონება, რომლის ეკონომიკური ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 22. შენატანის საგანი

შენატანის საგანი არის ქონებრივი სიკეთე, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემის ვალდებულებასაც (შენატანის განხორციელების ვალდებულება) იღებს სამეწარმეო საზოგადოების მომავალი ან მოქმედი პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენის ან მისი ღირებულების გაზრდის სანაცვლოდ.

 

მუხლი 23. შენატანის სახეები

შენატანის განხორციელების ვალდებულება შეიძლება შესრულდეს ფულის გადახდით (ფულადი შენატანი) ან სხვა მატერიალური ან არამატერიალური ქონებრივი სიკეთის გადაცემით (არაფულადი შენატანი). სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა შეიძლება იყოს არაფულადი შენატანის საგანი.

 

მუხლი 24. შენატანის განხორციელების წესი და ვადა

1. შენატანი უნდა განხორციელდეს კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით და განსაზღვრულ ვადაში.

2. ფულადი შენატანი განხორციელებულად მიიჩნევა ფულის/თანხის სამეწარმეო საზოგადოების მიერ გახსნილ საბანკო ანგარიშზე ჩარიცხვის მომენტიდან.

3. არაფულადი შენატანი განხორციელებულად მიიჩნევა საკუთრების უფლების გადაცემისთვის საჭირო, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი მოქმედებების შესრულების მომენტიდან.

4. თუ არაფულადი შენატანის განხორციელების დროს მისი ღირებულება შეთანხმებული შენატანის ოდენობაზე ნაკლებია, პარტნიორი ვალდებულია შეთანხმებული შენატანის ღირებულება ფულადი სახით შეავსოს.

5. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის ღირებულება მისი განხორციელების დროს აღემატება შეთანხმებული შენატანის ოდენობას, პარტნიორი უფლებამოსილია მოითხოვოს სხვაობის ფულადი სახით დაბრუნება, ხოლო საზოგადოება უფლებამოსილია ამ ვალდებულების შესრულება გადაავადოს არაუმეტეს 1 წლით, თუკი მხარეები სხვაგვარად არ შეთანხმდებიან.

 

 

მუხლი 25. შენატანის განხორციელების ორგანიზაციული უზრუნველყოფა

1. არაფულადი შენატანის ღირებულების შენატანის ოდენობასთან შესაბამისობის შეფასებას და შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულების ორგანიზებას უზრუნველყოფს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანო.

2. პარტნიორის მოთხოვნის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანომ უნდა გასცეს წერილობითი ცნობა შენატანის განხორციელების, კერძოდ, შენატანის განხორციელების ვალდებულების, მისი შესრულების ან ნაწილობრივ შესრულების, აგრეთვე ამ ვალდებულების შესრულების ვადებისა და პირობების თაობაზე.

3. შენატანის განხორციელების შესახებ ცნობის ბრალეული უზუსტობისთვის პასუხისმგებელია სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანო.

 

მუხლი 26. პარტნიორის პასუხისმგებლობა

1. კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებისთვის კრედიტორის წინაშე პასუხს არ აგებს.

2. გამონაკლის შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, თუ ის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმას ბოროტად იყენებს და სამეწარმეო საზოგადოებას არ შეუძლია კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილება.

 

მუხლი 27. შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლების დაუშვებლობა

დაუშვებელია კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორის გათავისუფლება შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

 

თავი V. სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი,  წილი, დივიდენდი

 

მუხლი 28. სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცნება

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი არის სამეწარმეო საზოგადოების მიერ განსაზღვრული ფულადი ოდენობა. განთავსებული კაპიტალი უნდა იყოს სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამის ტოლი, ხოლო თუ სამეწარმეო საზოგადოებას განთავსებული აქვს აგრეთვე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი უნდა აღემატებოდეს განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამს. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას (გარდა სააქციო საზოგადოებისა) განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

 

მუხლი 29. წილი

წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები. წილი საკუთრების საგანია.

 

მუხლი 30. წილის განკარგვა

1. პარტნიორს აქვს უფლება, თავისუფლად განკარგოს სამეწარმეო საზოგადოებაში საკუთარი წილი, თუ საქართველოს კანონმდებლობით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით წილის განკარგვასთან დაკავშირებით შეზღუდვები დადგენილი არ არის. აქციის გადაცემის აკრძალვა დაუშვებელია.

2. თუ წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში რამდენიმე პირის თანასაკუთრებაშია, ისინი თანაპარტნიორებად მიიჩნევიან. ამ შემთხვევაში წილთან დაკავშირებული უფლებები შეიძლება განახორციელოს მათ მიერ განსაზღვრულმა ერთ-ერთმა თანაპარტნიორმა ან მესამე პირმა. ეს პირები სოლიდარულ კრედიტორებად მიიჩნევიან. აღნიშნულ შემთხვევაში მოქმედებს საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის ნორმები თანასაკუთრების ან/და საზიარო უფლებების შესახებ.

3. თუ თანაპარტნიორები ან მემკვიდრეები ხმათა უმრავლესობით ვერ თანხმდებიან წილის მართვაზე, სამეწარმეო საზოგადოების ან თანაპარტნიორის ან ერთ-ერთი მემკვიდრის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს წილის მმართველს, რომელსაც მინიჭებული აქვს წილთან დაკავშირებული ყველა უფლება.

4. სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის წილობრივი მონაწილეობით მოქმედი საწარმოს წილების/აქციების „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით შესყიდვის/გამოსყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საქართველოს მთავრობა.

 

მუხლი 31. დივიდენდის მიღების უფლება

1. ამ კანონით დადგენილი წესების გათვალისწინებით, სამეწარმეო საზოგადოების მოგების/ქონების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების საფუძველზე პარტნიორს უფლება აქვს, მიიღოს წლიური ან შუალედური დივიდენდი.

2. კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში დივიდენდის გაცემის ზოგადი აკრძალვა დაუშვებელია.

3. დივიდენდი დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა წილების პროპორციულად, თუ კანონით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 32. გაცემული დივიდენდის დაბრუნება

  დაუშვებელია გაცემული დივიდენდის დაბრუნების მოთხოვნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დივიდენდის მიმღებმა პარტნიორმა მისი მიღებისას იცოდა ან უნდა სცოდნოდა, რომ დივიდენდის განაწილებისას დაირღვა კანონით ან წესდებით დადგენილი ნორმები.

 

მუხლი 33. დივიდენდის გაცემის შეზღუდვა

სამეწარმეო საზოგადოებას არ აქვს უფლება, გასცეს დივიდენდი, თუ ეს სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობას გამოიწვევს.

 

მუხლი 34. სხვათა კანონიერი ინტერესებისა და უფლებების გათვალისწინებისა და თანასწორუფლებიანობის პრინციპი

1. პარტნიორმა თავისი უფლებებით სარგებლობისას მხედველობაში უნდა მიიღოს სამეწარმეო საზოგადოებისა და დანარჩენ პარტნიორთა კანონიერი ინტერესები და უფლებები.

2. თანაბარ პირობებში პარტნიორებს თანაბარი უფლებები და მოვალეობები აქვთ. ამ პრინციპიდან გამონაკლისი მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაიშვება, თუ ის ამ კანონით ან წესდებით პირდაპირ არის გათვალისწინებული და აუცილებელია, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე.

3. წესდებით შეიძლება პარტნიორთა შენატანებისგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს წილები და განსხვავებული უფლებები და მოვალეობები.

 

თავი VI. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები

 

მუხლი 35. ზოგადი დებულებები

1. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებია: საერთო კრება, ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო, თუ ამ საბჭოს შექმნა კანონით ან წესდებით არის გათვალისწინებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები  და მათი წევრები საქმიანობას ახორციელებენ  და გადაწყვეტილებებს იღებენ მხოლოდ კანონით ან წესდებით განსაზღვრული კომპეტენციის ფარგლებში.

 

მუხლი 36. საერთო კრება

1. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა პარტნიორს, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული გამონაკლისი შემთხვევისა.

2. სამეწარმეო საზოგადოება სულ მცირე წელიწადში ერთხელ, წლიური ბალანსის შედგენიდან არაუგვიანეს 6 თვისა ატარებს მორიგ საერთო კრებას. მორიგი საერთო კრების ჩატარებისთვის პასუხისმგებელია სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

3. საერთო კრება ირჩევს საერთო კრების თავმჯდომარეს. საერთო კრების თავმჯდომარის არჩევამდე ან იმ შემთხვევაში, თუ საერთო კრების თავმჯდომარე არ იქნა არჩეული, კრებას თავმჯდომარეობს მისი მომწვევი პირი, მომწვევი ორგანოს თავმჯდომარე ან მომწვევი იურიდიული პირის ხელმძღვანელი, ხოლო თუ მომწვევი რამდენიმე პირია − მომწვევ პირთა ან მომწვევ იურიდიულ პირთა ხელმძღვანელებისგან წილისყრით განსაზღვრული პირი.

4. საერთო კრების მიერ თავისი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილების შესრულება სავალდებულოა  სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებისა და ორგანოებისთვის.

5. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს იმ საკითხზე, რომელიც კანონით საერთო კრების უფლებამოსილებას განეკუთვნება. სააქციო საზოგადოების გარდა, საერთო კრების უფლებამოსილება შეიძლება გაფართოვდეს ან დელეგირებულ იქნეს წესდების საფუძველზე.

6. საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებას ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონების თაობაზე. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში საერთო კრების მიერ ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონება იწვევს აღნიშნული სამეწარმეო საზოგადოების მიერ ამ ორგანოების მიმართ ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებაზე უარის თქმას, თუ ეს უფლება აშკარა იქნებოდა საერთო კრებისთვის წარდგენილი დოკუმენტებისა და მიწოდებული ინფორმაციის გულმოდგინედ შემოწმების შემთხვევაში.

7. საერთო კრების მოწვევის ამ კანონით ან/და წესდებით დადგენილი წესის დარღვევის შემთხვევაში გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ კრებას ყველა პარტნიორი ესწრება და ისინი თანახმა არიან კრების ჩატარებასა და გადაწყვეტილების მიღებაზე. პარტნიორის თანხმობად მიიჩნევა, თუ იგი არ მოითხოვს საერთო კრების სხვა დროს ჩატარებას მისი მოწვევის პროცედურის დარღვევის გამო.

8. საერთო კრების სათანადოდ მოწვევისა და ჩატარებისთვის პასუხისმგებელია ამ კრების მომწვევი ორგანო.

 

მუხლი 37. საერთო კრების გადაწყვეტილება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუკი მას ესწრება/ესწრებიან ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი/პარტნიორები. თუ საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, კრების  მომწვევს  შეუძლია  იმავე  წესითა  და  იმავე  დღის  წესრიგით ხელახლა  მოიწვიოს  კრება.  მეორე  კრება  გადაწყვეტილებაუნარიანია,  მასზე  დამსწრე  ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა რაოდენობის მიუხედავად.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ხმების რაოდენობა გამოითვლება პარტნიორთა რაოდენობის მიხედვით, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში − სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც კანონით ან წესდებით განსაზღვრულია ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა ან სხვა, დამატებითი პირობები. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირის ან/და ორგანოს არჩევისთვის ან ალტერნატიული წინადადების კენჭისყრისთვის წესდება შეიძლება ადგენდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო მცირე რაოდენობას.

4. სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის 100-პროცენტიანი წილობრივი მონაწილეობით მოქმედი საწარმოს პარტნიორის წერილობითი გადაწყვეტილება/თანხმობა საერთო კრების ოქმის ტოლფასი დოკუმენტია და საერთო კრების გადაწყვეტილებად მიიჩნევა.

 

მუხლი 38. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების მოწვევის, მიმდინარეობისა და შედეგების შესახებ ამ კრების დასრულებიდან 15 დღის ვადაში დგება ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს საერთო კრების მიერ არჩეული ან წესდებით განსაზღვრული საერთო კრების თავმჯდომარე. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში საერთო კრების ოქმს ადგენს და ამოწმებს ნოტარიუსი. საერთო კრების ოქმი დაუყოვნებლივ, სამეწარმეო საზოგადოების ხარჯზე ეგზავნება პარტნიორებს.

2. საერთო კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება და საიდენტიფიკაციო ნომერი;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილი და თარიღი/დრო;

გ) მითითება საერთო კრების მოწვევის პროცედურის დაცვასა და ამ კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობაზე. ოქმს შეიძლება დაერთოს აღნიშნულ გარემოებებთან დაკავშირებული დოკუმენტები;

დ) ძირითად დოკუმენტში ან დანართის სახით − საერთო კრების მუშაობაში მონაწილე ან მასზე დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა და სხვა დამსწრე პირთა ჩამონათვალი და საიდენტიფიკაციო მონაცემები. წარმომადგენლობის შემთხვევაში ოქმს უნდა დაერთოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების დამადასტურებელი წერილობითი დოკუმენტი ან უნდა მიეთითოს ასეთ დოკუმენტზე, თუ მას სამეწარმეო საზოგადოება სხვა დოკუმენტებთან ერთად ინახავს;

ე) საერთო კრების თავმჯდომარის საიდენტიფიკაციო მონაცემები;

ვ) საერთო კრების დღის წესრიგი;

ზ) საერთო კრების გადაწყვეტილება. მასში მითითებული უნდა იყოს კენჭისყრის შედეგები;

თ) საერთო კრების მონაწილის მიერ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების მიმართ განსხვავებული აზრის გამოთქმის ან საწინააღმდეგო პოზიციის გამოხატვის შემთხვევაში − კრების შესაბამისი მონაწილის ვინაობა და საწინააღმდეგო პოზიციის შინაარსი, თუ იგი მოითხოვს ამ აზრის/პოზიციის ოქმში შეტანას.

 

მუხლი 39. საერთო კრების გადაწყვეტილების ან მისი ნაწილის ბათილობა

1. ბათილობის ამ კანონით განსაზღვრული საფუძვლების გარდა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში საერთო კრების გადაწყვეტილება ან მისი ნაწილი ბათილია, თუ არ არსებობს ამ კანონის 36-ე მუხლის მე-7 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა და:

ა) საერთო კრების ოქმი დადგენილი წესით დამოწმებული არ არის;

ბ) საერთო კრება არაუფლებამოსილმა ორგანომ/პირმა მოიწვია;

გ) საერთო კრების მოწვევის შესახებ წერილობით შეტყობინებაში მითითებული არ არის ან არასწორად არის მითითებული სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება, საერთო კრების ჩატარების ადგილი, თარიღი ან დაწყების დრო;

დ) დარღვეულია საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების პარტნიორებისთვის შეტყობინების წესი;

ე) საკითხი, რომელსაც გადაწყვეტილება ეხება, არ განეკუთვნება საერთო კრების უფლებამოსილებას;

ვ) გადაწყვეტილება ეხება წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანას, რომელიც კანონს ეწინააღმდეგება;

ზ) გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება კანონის იმ ნორმებს, რომელთა უმთავრესი მიზანია კრედიტორთა უფლებების დაცვა;

თ) გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს;

ი) გადაწყვეტილება შეცილების საფუძველზე სასამართლომ ბათილად ცნო.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში საერთო კრების გადაწყვეტილების ან მისი ნაწილის ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია, თუ საერთო კრების გადაწყვეტილების რეესტრში რეგისტრაციიდან გასულია 3 წელი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სასამართლოში საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე დავა ამ ვადის ამოწურვამდე დაიწყო.

 

მუხლი 40. საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შემდეგ განხორციელებული ღონისძიებები

1. ხელმძღვანელი პირები ვალდებული არიან საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილობის შესახებ სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ წარუდგინონ მარეგისტრირებელ ორგანოს, თუ საერთო კრების გასაჩივრებული გადაწყვეტილების საფუძველზე უკვე განხორციელდა რეგისტრაცია.

2. ხელმძღვანელი პირები ვალდებული არიან ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სასამართლოს გადაწყვეტილების შესახებ ინფორმაცია დაუყოვნებლივ განათავსონ სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე ან სხვაგვარად მიაწოდონ პარტნიორებს.

 

მუხლი 41. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობითი საქმიანობის განხორციელების უზრუნველსაყოფად სამეწარმეო საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს ხელმძღვანელი ორგანო. ამ ორგანოს უფლებამოსილება, აგრეთვე მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი განისაზღვრება კანონითა და წესდებით.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. კომანდიტურ საზოგადოებაში  ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ პერსონალურად პასუხისმგებელ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს), თუ პარტნიორთა გადაწყვეტილებით სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელად სხვა პირი არ დაინიშნება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს/აქვთ ხელმძღვანელ პირს/პირებს.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის განხორციელებას:

ა) ერთი პირის მიერ ერთპიროვნულად;

ბ) რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად ან ცალ-ცალკე;

გ) ყველა ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად.

4. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ივარაუდება, რომ სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობით საქმიანობას ყველა ხელმძღვანელი პირი ერთობლივად ახორციელებს.

 

მუხლი 42. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

1. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოებას მესამე პირთან ურთიერთობაში. ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. თუ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისგან შედგება, ისინი წარმომადგენლობით უფლებამოსილებას მხოლოდ ერთობლივად ახორციელებენ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც წესდება ადგენს ერთი ან რამდენიმე პირის ერთპიროვნულ წარმომადგენლობას ან რამდენიმე პირის ერთობლივ წარმომადგენლობას ან უშვებს ასეთ შესაძლებლობას. მესამე პირთან ურთიერთობაში გამოიყენება ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-2−მე-4 პუნქტები.

3. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, სამეწარმეო საზოგადოებას აქვს ამ ხელშეკრულების შეცილების უფლება. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლის სახელითაც მოქმედებს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი.

4. სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე ნების გამოვლენის ნამდვილობისთვის საკმარისია ნების მხოლოდ ერთი ხელმძღვანელი პირის წინაშე გამოვლენა.

 

მუხლი 43. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს შემადგენლობა და მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი

1. ხელმძღვანელი ორგანო შეიძლება იყოს ერთპიროვნული ან კოლეგიური.

2. თუკი ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისგან შედგება, ისინი საკუთარი შემადგენლობიდან ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარეს, რომელიც ახორციელებს კოლეგიური ხელმძღვანელი ორგანოს ორგანიზაციულ ხელმძღვანელობას, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. თუ კანდიდატები თანაბარი რაოდენობის ხმებს მიიღებენ, ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე წილისყრით შეირჩევა.

3. კოლეგიური ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა. თუ სხდომას არ ესწრება ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, დამსწრე წევრები ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ სხდომის თავმჯდომარეს.

4. ხელმძღვანელი ორგანო გადაწყვეტილებას იღებს მის სხდომაზე დამსწრე წევრთა  ხმების უმრავლესობით. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებისთვის აუცილებელ ხმათა უფრო დიდ რაოდენობას. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირის ან/და ორგანოს არჩევისთვის ან ალტერნატიული წინადადების კენჭისყრისთვის წესდება  შეიძლება ადგენდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო მცირე რაოდენობას. გადაწყვეტილების მიღებისას ხმათა თანაბრად გაყოფის შემთხვევაში გადამწყვეტია ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის/სხდომის თავმჯდომარის ხმა, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი შეიძლება იყოს ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.

6. თუ საერთო კრება ან სამეთვალყურეო საბჭო ვერ დანიშნავს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს, რითაც სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობას არსებითი საფრთხე ექმნება, ერთ-ერთი პარტნიორის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის მოვალეობის შემსრულებელს იმ ვადით, რომელიც საჭიროა საერთო კრების ან სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ახალი წევრის დანიშვნისთვის.

7. ხელმძღვანელი ორგანო, როგორც წესი, გადაწყვეტილებას იღებს სხდომაზე. წესდება შეიძლება ადგენდეს გადაწყვეტილების მიღების განსხვავებულ წესს.

 

მუხლი 44. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა და თანამდებობიდან გათავისუფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის ხელმძღვანელ პირს თანამდებობაზე ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს საერთო კრება, თუ მისი დანიშვნა არ განეკუთვნება სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებას.

2. ხელმძღვანელი პირი თანამდებობაზე ინიშნება არაუმეტეს 3 წლის ვადით, ხელახლა დანიშვნის უფლებით. თუ ამ ვადის ამოწურვის შემდეგ კანონით დადგენილი წესით არ განხორციელდება ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილების ახალი ვადის ან ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია, რეგისტრირებული ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილება განუსაზღვრელი ვადით გაგრძელებულად მიიჩნევა.

3. საერთო კრება, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია ნებისმიერ დროს გაათავისუფლოს თანამდებობიდან ხელმძღვანელი პირი შესაბამისი საფუძვლის მითითების გარეშე. ნებისმიერი შეთანხმება, რომელიც ამ დებულებას ეწინააღმდეგება, ბათილია.

4. ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს, გადადგეს თანამდებობიდან საამისოდ განსაზღვრული პროცედურების დაცვით.

 

მუხლი 45. სასამსახურო ხელშეკრულება

1. ხელმძღვანელი პირის/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის თანამდებობაზე დანიშვნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას/სააქციო საზოგადოებას/კოოპერატივს და ხელმძღვანელ პირს/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს შორის იდება სასამსახურო ხელშეკრულება. მასზე არ ვრცელდება შრომის სამართლის დებულებები. იგივე წესი გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის მიმართ, თუ ხელმძღვანელ პირად ინიშნება მოწვეული პირი და არა პარტნიორი.

2. ხელმძღვანელ პირთან სასამსახურო ხელშეკრულებას სამეწარმეო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან საერთო კრების ის თავმჯდომარე, რომელიც განსაზღვრულია წესდებით ან არჩეულ იქნა იმ კრების მიერ, რომელმაც მიიღო პირის ხელმძღვანელ პირად არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთან სასამსახურო ხელშეკრულებას დებს საერთო კრების ის თავმჯდომარე, რომელიც განსაზღვრულია წესდებით ან არჩეულ იქნა იმ კრების მიერ, რომელმაც მიიღო პირის ხელმძღვანელ პირად არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება.

3. სასამსახურო ხელშეკრულებაში უნდა მიეთითოს ხელმძღვანელი პირის საქმიანობის ანაზღაურების ოდენობა, ფორმა და პერიოდულობა, სამსახურებრივი პრივილეგიები, რომლებსაც ხელმძღვანელი პირი მიიღებს ხელშეკრულების მოქმედების განმავლობაში, აგრეთვე მისი უფლებები და ვალდებულებები, რომლებიც იმოქმედებს ხელშეკრულების შეწყვეტის შემდეგაც. თუ სასამსახურო ხელშეკრულება არ შეიცავს ინფორმაციას ხელმძღვანელი პირის საქმიანობის ანაზღაურების შესახებ, ივარაუდება, რომ იგი თავის საქმიანობას უსასყიდლოდ ახორციელებს.

4. თუ სასამსახურო ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელ პირს/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, მოშალოს სასამსახურო ხელშეკრულება და ამით უარი თქვას თანამდებობაზე, თუკი ამის შესახებ სულ მცირე 1 თვით ადრე წერილობით შეატყობინებს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელ ორგანოს ან საერთო კრებას. ამ კრების მოწვევის ვალდებულება მას ეკისრება.

5. ხელმძღვანელი პირის/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის თანამდებობიდან გათავისუფლება ავტომატურად იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მასთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულების მოშლას, თუ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 46. სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო

1. ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლის განხორციელების მიზნით სამეწარმეო საზოგადოებას კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში შეიძლება ჰყავდეს სამეთვალყურეო საბჭო.

2. სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლს და ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები მას არ შეიძლება გადაეცეს, გარდა კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებას იღებს ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. იმ სამეწარმეო საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50 პროცენტზე მეტს, საქართველოს მთავრობის, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის მთავრობის გადაწყვეტილებით შეიძლება შეიქმნას სამეთვალყურეო საბჭო. ამ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოში სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის წარმომადგენელი შეიძლება იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას კონკრეტულ საწარმოსთან ინტერესთა კონფლიქტი არ აქვს. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც იმავდროულად საჯარო მოსამსახურეა, მისთვის დაკისრებულ მოვალეობებს სათანადო ანაზღაურების გარეშე ასრულებს და მისი საქმიანობა არ მიიჩნევა საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობად.

5. იმ საწარმოში, რომელშიც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50 პროცენტზე მეტს, ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა და თანამდებობიდან გათავისუფლება სამეთვალყურეო საბჭომ საწარმოს ხმების 50 პროცენტზე მეტის მფლობელ აქციონერს უნდა შეუთანხმოს.

 

მუხლი 47. სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის მოვალეობა და პასუხისმგებლობა

სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ვალდებულია კეთილსინდისიერად განახორციელოს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლი და კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში წარმოადგინოს სამეწარმეო საზოგადოება ხელმძღვანელ ორგანოსთან/პირებთან ურთიერთობებში.

 

მუხლი 48. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა

1. ინდივიდუალური მეწარმის, სამეწარმეო საზოგადოების შემთხვევაში − საერთო კრების, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე ამ კანონის 41-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ პირებს შეუძლიათ წერილობით გასცენ გენერალური სავაჭრო მინდობილობა. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ორ ან ორზე მეტ პირს ერთობლივად მიეცეს და განისაზღვროს, რომ ისინი ცალ-ცალკე ან ერთად წარმოადგენენ მეწარმეს (საერთო გენერალური სავაჭრო მინდობილობა).

2. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის მფლობელი პირი რეესტრში რეგისტრირებული უნდა იყოს.

3. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა გენერალურ სავაჭრო წარმომადგენელს ანიჭებს უფლებამოსილებას, რომ მან სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში განახორციელოს ყველა საქმიანობა და სამართლებრივი მოქმედება, რომლებიც დაკავშირებულია საწარმოს ფუნქციონირებასთან, გარდა უძრავი ქონების გასხვისებისა და ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილებებისა. უძრავი ქონების გასხვისების ან ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილება გენერალურ სავაჭრო წარმომადგენელს მხოლოდ იმ შემთხვევაში აქვს, თუ ის მას სპეციალურად მიეცემა.

4. კანონით პირდაპირ გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, მესამე პირისთვის გენერალური სავაჭრო მინდობილობის ფარგლების შეზღუდვა ბათილია. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის ერთი ან რამდენიმე ფილიალით შემოფარგვლას მესამე პირისთვის მხოლოდ მაშინ აქვს ძალა, როდესაც ფილიალები სხვადასხვა საფირმო სახელწოდებით იმართება.

5. გენერალური სავაჭრო წარმომადგენელი ხელმოწერისას საფირმო სახელწოდებას დაურთავს თავის სახელსა და გვარს და გენერალური სავაჭრო მინდობილობის აღმნიშვნელ დამატებას.

6. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ნებისმიერ დროს გაუქმდეს იმავე მინდობილობით გათვალისწინებული ანაზღაურების მოთხოვნის უფლების ხელყოფის გარეშე.

7. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის გადაცემა დაუშვებელია.

8. მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შეწყვეტას.

 

მუხლი 49. სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნული პირების გასამრჯელო და ხარჯების ანაზღაურება

1. ამ კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნულ პირებს უფლება აქვთ, სამეწარმეო საზოგადოებისგან მოითხოვონ გასამრჯელო და გონივრულ ფარგლებში გაწეული ხარჯების ანაზღაურება.

2. გასამრჯელოსა და ხარჯების ანაზღაურებაზე სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნული პირებისა და სამეწარმეო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში გასამრჯელოსა და ასანაზღაურებელი ხარჯების ოდენობას სასამართლო განსაზღვრავს.

 

მუხლი 50. ზრუნვის მოვალეობა

1. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია სამეწარმეო საზოგადოების საქმეებს გაუძღვეს მართლზომიერად და კეთილსინდისიერი ხელმძღვანელის გულისხმიერებით, კერძოდ, მასზე ისე ზრუნავდეს, როგორც ანალოგიურ პირობებში უნდა ეზრუნა/ემოქმედა ჩვეულებრივ, საღად მოაზროვნე პირს, იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ეკონომიკურად ყველაზე ხელსაყრელია.

2. ხელმძღვანელი პირი სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს კეთილსინდისიერების მოვალეობის ბრალეული შეუსრულებლობით მიყენებული ზიანისთვის. დაუშვებელია, წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შეიზღუდოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა ამ მოვალეობის განზრახ შეუსრულებლობისთვის.

3. ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება აქვს ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელ პირს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში და დადგენილი წესით − თითოეულ პარტნიორს. წესდებით შეიძლება დამატებით განისაზღვროს ის პირი, რომელსაც აქვს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება.

4. ხელმძღვანელი პირი თავისუფლდება პასუხისმგებლობისგან, თუ იგი თავისი ქმედებით საერთო კრების გადაწყვეტილებას ასრულებს, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მან საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღებას ხელი შეუწყო არასწორი ინფორმაციის მიწოდებით ან იცოდა, რომ ამ გადაწყვეტილების მიღება ზიანს გამოიწვევდა, მაგრამ ამის თაობაზე არ შეატყობინა საერთო კრებას გადაწყვეტილების მიღებამდე ან აღსრულებამდე.

5. თუ გარიგების ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტს ან წესდებით გათვალისწინებულ უფრო მცირე ოდენობას აღემატება, გარიგება საერთო კრებამ უნდა დაამტკიცოს.

 

მუხლი 51. ზრუნვის მოვალეობა განსაკუთრებულ ვითარებაში

თუ სამეწარმეო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას, ხელმძღვანელმა პირმა ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობის დადგომის მომენტიდან არაუგვიანეს 3 კვირისა უნდა განაცხადოს გადახდისუუნარობის შესახებ „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით. გადახდისუუნარობის შესახებ განცხადება ბრალეულად გაჭიანურებული არ არის, თუ ზემოაღნიშნული პირი ზრუნვის მოვალეობას ჯეროვნად ასრულებს.

 

მუხლი 52. სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლება

1. ზრუნვის მოვალეობა არ არის დარღვეული და ხელმძღვანელი პირი არ არის ვალდებული, აანაზღაუროს ის ზიანი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას მის მიერ მიღებული სამეწარმეო გადაწყვეტილებით მიადგა, თუ  ხელმძღვანელ პირს გონივრულად შეეძლო ევარაუდა, რომ იგი სამეწარმეო გადაწყვეტილებას საკმარისი და სანდო ინფორმაციის საფუძველზე, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე, დამოუკიდებლად და ინტერესთა კონფლიქტის ან სხვათა ზეგავლენის გარეშე იღებდა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი არ გამოიყენება იმ შემთხვევაში, როდესაც სამეწარმეო გადაწყვეტილება კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული მოვალეობების დარღვევით არის მიღებული.

 

მუხლი 53. კონკურენციის აკრძალვა

1. ხელმძღვანელ პირს არ აქვს უფლება, სამეწარმეო საზოგადოების თანხმობის გარეშე განახორციელოს იგივე საქმიანობა, რომელსაც ახორციელებს სამეწარმეო საზოგადოება, ან იყოს იმავე სფეროში მოქმედი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი. ხელმძღვანელ პირთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით აღნიშნული ვალდებულება შეიძლება ძალაში დარჩეს მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შემდეგაც, მაგრამ არაუმეტეს 3 წლის ვადით. ამ ვალდებულების დარღვევისთვის შესაძლებელია გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია. მისი ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება სასამსახურო ხელშეკრულებით ან მხარეთა დამატებითი შეთანხმებით. კონკურენციის აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის კომპენსაციასთან ერთად შეთანხმებული პირგასამტეხლოს გადახდაც მოსთხოვოს. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს კომპენსაციის ნაცვლად მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა. ამ უფლების გამოყენება შეუძლია ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელ პირს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − თითოეულ პარტნიორს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობის გაცემა შეუძლია საერთო კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს. აღნიშნული თანხმობა შეიძლება გაიცეს როგორც ზოგადად, ისე კონკრეტულ საქმიანობაზე, გარიგების სახესა და სამეწარმეო საზოგადოებაში მონაწილეობაზე. თანხმობის გაცემაზე დაუსაბუთებლად უარის თქმა დაუშვებელია.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობა გაცემულად მიიჩნევა, თუ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის დანიშვნისას პარტნიორებმა იცოდნენ, რომ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ახორციელებდა აღნიშნულ საქმიანობას, მაგრამ მისთვის ამ საქმიანობის შეწყვეტა არ მოუთხოვიათ.

 

მუხლი 54. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვა

1. ხელძღვანელ პირს არ აქვს უფლება, სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის გარეშე, პირადი სარგებლის ან, ამ საზოგადოების გარდა, სხვა პირთა მიერ სარგებლის მისაღებად ისარგებლოს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის სფეროსთან დაკავშირებული საქმიანი შესაძლებლობით, რომელიც მისთვის ხელმისაწვდომი გახდა მოვალეობის შესრულებისას ან თანამდებობრივი მდგომარეობიდან გამომდინარე და რომელიც, გონივრული თვალსაზრისით, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესის საგანი შეიძლებოდა ყოფილიყო. სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის მიღება საჭირო არ არის, თუ საერთო კრებამ ან სამეთვალყურეო საბჭომ უკვე იმსჯელა აღნიშნულ შესაძლებლობაზე და უარი თქვა მის გამოყენებაზე. ეს ვალდებულება ძალაში რჩება ხელმძღვანელი პირის  თანამდებობიდან გათავისუფლებიდან არაუმეტეს 3 წლისა. მასთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით შეიძლება უფრო მცირე ვადა დადგინდეს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანი შესაძლებლობით სარგებლობაზე წინასწარი თანხმობის გაცემა შეუძლია საერთო კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს.

3. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს მოსთხოვოს ამ დარღვევით სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის (მათ შორის, მიუღებელი შემოსავლის) ანაზღაურება. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს ზიანის ანაზღაურების ნაცვლად მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული მოთხოვნის უფლების გამოყენება შეუძლია ხელმძღვანელ ორგანოს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − თითოეულ პარტნიორს.

 

მუხლი 55. სოლიდარული პასუხისმგებლობა

1. ვალდებულების რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მოქმედებით ან უმოქმედობით შეუსრულებლობის შემთხვევაში ისინი სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე პასუხს სოლიდარულად აგებენ.

2. საერთო კრებას შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის  მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე უარის თქმის ან მასთან მორიგების თაობაზე, თუ ამ გადაწყვეტილებას არ შეეწინააღმდეგებიან ხმათა სულ მცირე 10 პროცენტის მესაკუთრე პარტნიორები. ხელმძღვანელი პირი ასევე თავისუფლდება სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან, თუ იგი თავისი ქმედებით საერთო კრების გადაწყვეტილებას ასრულებდა. ხელმძღვანელ პირს, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან გათავისუფლების საკითხიც განიხილება, ეკრძალება ამ საკითხზე კენჭისყრისას ხმის მიცემა.

3. წესდებით ან ხელმძღვანელ პირთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით არ შეიძლება გამოირიცხოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა მის მიერ ვალდებულების განზრახ შეუსრულებლობით საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის.

 

თავი VII. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

 

მუხლი 56. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

1. ბუღალტრული აღრიცხვა წარმოებს, ანგარიშგების მომზადება და წარდგენა ხდება და აუდიტი ხორციელდება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

2. „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საზოგადოებრივი დაინტერესების პირი (შემდგომ − სდპ), რომელიც არის პირველი ან მეორე კატეგორიის საწარმო, ვალდებულია ყოველწლიურად უზრუნველყოს საკუთარი ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

3. აუდიტის განხორციელებაში სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების/პარტნიორების, მმართველობითი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების მონაწილეობამ საფრთხე არ უნდა შეუქმნას აუდიტორის დამოუკიდებლობასა და ობიექტურობას.

4. მეწარმის ხელმძღვანელი პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ერთობლივად არიან პასუხისმგებელი „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ანგარიშგების მომზადებისა და წარდგენისთვის.

 

მუხლი 57. სდპ-ის აუდიტის კომიტეტი

1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომელიც შედგება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და სულ მცირე 1 დამოუკიდებელი წევრისგან. დამოუკიდებელ წევრად მიიჩნევა პირი, რომელიც საწარმოსთან სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის ან/და აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილი ანაზღაურებისა.

2. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრებიც არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

3. აუდიტის კომიტეტის წევრი უნდა იყოს საწარმოს საქმიანობის სფეროში კომპეტენტური პირი. აუდიტის კომიტეტის სულ მცირე 1 წევრი უნდა იყოს ბუღალტრული აღრიცხვის სფეროში ან/და აუდიტის სფეროში კომპეტენტური პირი.

4. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − საერთო კრება. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭომ/საერთო კრებამ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრი.

5. აუდიტის კომიტეტის ფუნქციაა, ზედამხედველობა გაუწიოს:

ა) ფინანსური ანგარიშგების შედგენის პროცესს;

ბ) ხარისხის კონტროლის, რისკების მართვისა და, საჭიროების შემთხვევაში, ფინანსური ინფორმაციის შიდა აუდიტის ეფექტიანობას;

გ) ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელებას ხარისხის კონტროლის მონიტორინგის ანგარიშში ასახული დასკვნების გათვალისწინებით;

დ) აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის მიერ „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის მოთხოვნების (მათ შორის, დამოუკიდებლობის შესახებ ნორმების) დაცვას.

6. აუდიტის კომიტეტი სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრებას აწვდის ინფორმაციას განხორციელებული აუდიტის შედეგების, ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობაზე აუდიტის გავლენის და ამ პროცესში აუდიტის კომიტეტის მონაწილეობის შესახებ.

7. აუდიტის კომიტეტი გამოსცემს რეკომენდაციებს ფინანსური ინფორმაციის უტყუარობის უზრუნველყოფისა და საერთო კრების მიერ შესარჩევი აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის შესახებ.

8. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრებას რეგულარულად წარუდგენს საქმიანობის შესახებ ანგარიშს და დაუყოვნებლივ ატყობინებს თავისი ფუნქციების შესრულებისას წარმოშობილი წინააღმდეგობების შესახებ.

 

მუხლი 58. აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლა

1. საერთო კრება უფლებამოსილია მხოლოდ სათანადო საფუძვლის არსებობისას მიიღოს გადაწყვეტილება აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის შესახებ. ბუღალტრული აღრიცხვის წარმოებისა და აუდიტის განხორციელების პროცედურების შესახებ აზრთა სხვადასხვაობა არ შეიძლება გახდეს აღნიშნული ხელშეკრულებიდან გასვლის საფუძველი.

2. მეწარმე, აუდიტორი/აუდიტორული ფირმა ვალდებულია აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლისა და შესაბამისი დასაბუთების შესახებ შეატყობინოს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს სისტემაში შემავალ სახელმწიფო საქვეუწყებო დაწესებულებას − ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის ზედამხედველობის სამსახურს.

3. სდპ-ის ხმების ან წილების/აქციების 5 პროცენტის მფლობელი პარტნიორი/აქციონერი ან ასეთ პარტნიორთა/აქციონერთა ჯგუფი უფლებამოსილია სათანადო საფუძვლის არსებობისას აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის მოთხოვნით სასამართლოს მიმართოს.

 

თავი VIII. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა

 

მუხლი 59. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის ფორმები

1. დასაშვებია, სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია განხორციელდეს შემდეგი ფორმებით:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნა;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა (მიერთება ან გაერთიანება);

გ) სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა (დაყოფა ან გამოყოფა).

2. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ამ კანონის   82-ე მუხლის მე-2 პუნქტით სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციისთვის დადგენილი შეტყობინების წესები.

 

მუხლი 60. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნა

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება გარდაიქმნას სხვა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებად. გარდაქმნის შემდეგ სამეწარმეო საზოგადოება აგრძელებს არსებობას ახალი სამართლებრივი ფორმით.

2. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შემთხვევაში ახალი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებასთან დაკავშირებით ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნები გამოიყენება გარდაქმნილი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორები, კომანდიტური საზოგადოების კომპლემენტარები სოლიდარულად, პირადად, მთელი თავიანთი ქონებით აგებენ პასუხს აღნიშნული სამეწარმეო საზოგადოების იმ ვალდებულებებისთვის, რომლებიც სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნამდე წარმოიშვა, ამასთანავე, მოთხოვნა ვადამოსული გახდა მის გარდაქმნამდე ან მისი გარდაქმნიდან არაუგვიანეს 5 წლისა.

 

მუხლი 61. გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება ყველა პარტნიორის თანხმობით. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ამ გადაწყვეტილების კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე 3/4-ის უმრავლესობით მიღებას.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ან კოოპერატივის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნის შემთხვევაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება  ყველა პარტნიორის თანხმობით, ხოლო კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნის შემთხვევაში − კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, იმ პირობით, რომ ამ გადაწყვეტილებას ხმას მისცემს ყველა ის პარტნიორი, რომელიც კომპლემენტარი უნდა გახდეს.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით. სააქციო საზოგადოებაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობისას − თითოეული კლასის აქციების მფლობელთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. ხელმძღვანელმა ორგანომ ყველა პარტნიორს საერთო კრების მოსაწვევთან ერთად უნდა გაუგზავნოს შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების დასამტკიცებელი წესდების პროექტი და წერილობითი ანგარიში, რომელშიც ასახულია სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის მიზეზები და მიზნები. იმ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით, რომელსაც 100-ზე მეტი აქციონერი ჰყავს, საერთო კრება შეიძლება მოწვეულ იქნეს შესაბამისი ინფორმაციის გამოქვეყნებით, ხოლო ანგარიში ხელმისაწვდომი უნდა გახდეს სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში თვალსაჩინო ადგილზე და სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში) განთავსებით. ანგარიშის წარდგენა სავალდებულო არ არის, თუ სამეწარმეო საზოგადოებას მხოლოდ ერთი პარტნიორი ჰყავს ან ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

5. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი სამართლებრივი ფორმა;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი საფირმო სახელწოდება;

გ) ინფორმაცია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტის შესახებ. ეს პროექტი უნდა დაერთოს გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებას;

დ) შესაქმნელ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის მიკუთვნების პირობები და ფულად კომპენსაციასთან (არსებობის შემთხვევაში) დაკავშირებული პირობები, მათ შორის, უფლებები, რომლებსაც შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, აგრეთვე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული, და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, ან ამ პირთა მიმართ შეთავაზებული ზომები;

ე) გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირების დანიშვნისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ, თუ მათი არსებობა აუცილებელია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის. ეს გადაწყვეტილება უნდა დაერთოს გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებას.

6. გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება უნდა დამოწმდეს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 62. გარდაქმნის პირობები

გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში პარტნიორის წილი უნდა იყოს იმ წილის პროპორციული, რომელიც მას ჰქონდა წინა სამეწარმეო საზოგადოებაში. სხვა შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებმა გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება ერთხმად უნდა მიიღონ.

 

მუხლი 63. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნება

გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის მე-13 მუხლის მე-4 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 64. გარდაქმნის რეგისტრაცია

1. გარდაქმნის რეგისტრაციის უზრუნველსაყოფად ხელმძღვანელმა ორგანომ მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარუდგინოს განცხადება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ.

2. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ განცხადებას ხელს უნდა აწერდნენ უფლებამოსილი პირები.

3. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ განცხადებას უნდა ერთოდეს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ;

ბ) ამ კანონის 61-ე მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილებისთვის დართული დოკუმენტები;

გ) მონაცემები პარტნიორთა ვინაობისა და გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში (გარდა კოოპერატივისა და სააქციო საზოგადოებისა) მათი წილების შესახებ.

4. სამეწარმეო საზოგადოებამ სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ   განცხადებასთან   ერთად   უნდა   წარადგინოს   ყველა   სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რომლებიც საჭიროა ახალი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

5. გარდაქმნა ძალაში შედის მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. გარდაქმნის რეგისტრაციის შემდეგ გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია.

6. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის რეგისტრაციის შესახებ განცხადება მარეგისტრირებელ ორგანოს შეიძლება წარედგინოს გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ამ ვადის დაცვა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს გასაჩივრების უფლების გამოყენებაზე, რაც უნდა დამოწმდეს ამ კანონით წესდებაზე ხელმოწერის დამოწმებისთვის დადგენილი წესით. კრედიტორთა უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 74-ე მუხლით.

7. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

 

მუხლი 65. სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა და სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა

1. ერთი ან ერთზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ − მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება) ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე შეიძლება მიუერთდეს სხვა სამეწარმეო საზოგადოებას (შემდგომ − შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება) მისთვის საკუთარი აქტივებისა და ვალდებულებების სრულად გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორები მიიღებენ წილებს შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში.

2. ორი ან ორზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები) ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე შეიძლება გაერთიანდეს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებით (შემდგომ − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება), რომელსაც კანონის ძალით სრულად გადაეცემა გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების აქტივები და ვალდებულებები, რის სანაცვლოდაც გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორები მიიღებენ წილებს გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში. აქტივებისა და ვალდებულებების გადაცემა ძალაში შედის ამ კანონის 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ი“ ქვეპუნქტით ან მე-4 და მე-5 პუნქტებით დადგენილი წესების შესაბამისად.

3. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომელიც უნდა დაიყოს, შეუძლია თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილები კანონის ძალით სრულად გადასცეს:

ა) დაყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით);

ბ) უკვე არსებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა შეძენით).

4. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლისგანაც გამოიყოფა სამეწარმეო საზოგადოება, შეუძლია თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილი/ნაწილები გადასცეს:

ა) გამოყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ ერთ ან ერთზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა დაფუძნებით);

ბ) უკვე არსებულ ერთ ან ერთზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა შეძენით).

5. ამ მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში ყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების/სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორებს უფლება აქვთ, წილების გარდა, მიიღონ შესაბამისი ფულადი ანაზღაურება, თუ წილების გადაცვლის თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია. სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ფულადი ანაზღაურება არ უნდა აღემატებოდეს შერწყმის/გაყოფის მიზნებისთვის პარტნიორებზე გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს, ხოლო თუ წილებს ნომინალური ღირებულება არ აქვს − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების 10 პროცენტს.

6. დაუშვებელია შემძენი სააქციო საზოგადოების აქციების გაცემა გაყოფილი სააქციო საზოგადოების/მიერთებული სააქციო საზოგადოების იმ აქციების სანაცვლოდ, რომელთა მფლობელია:

ა) შემძენი სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით და შემძენი სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს;

ბ) გაყოფილი სააქციო საზოგადოება/მიერთებული სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით და გაყოფილი სააქციო საზოგადოების/მიერთებული სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს.

7. შერწყმა/გაყოფა დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ შეიძლება განხორციელდეს იმ შემთხვევაში, თუ ამ სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორებს შორის განაწილება არ დაწყებულა.

8. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებებს შეიძლება სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმა ჰქონდეს.

9. შერწყმის/გაყოფის შემთხვევაში გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების/დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე, ხოლო მისი აქტივები და ვალდებულებები სრულად გადაეცემა გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებას/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას.

10. შერწყმის შემთხვევაში გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება პასუხს აგებს ყველა ვალდებულებისთვის, რომლებიც ჰქონდათ შერწყმულ სამეწარმეო საზოგადოებებს. გაყოფის შემთხვევაში ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პასუხს აგებს სოლიდარულად. ეს პასუხისმგებლობა იზღუდება გაყოფით მისთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით.

 

მუხლი 66. გადაწყვეტილება შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრება.

2. დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება, ხოლო შეძენით გაყოფის შემთხვევაში მას იღებენ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები. აღნიშნულ გადაწყვეტილებას გაერთიანების შემთხვევაში იღებენ გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები, ხოლო მიერთების შემთხვევაში − მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში მას ყველა პარტნიორი ერთხმად იღებს. თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოებას სხვადასხვა კლასის აქციები აქვს გამოშვებული, შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას კენჭი ყველა კლასის აქციების მფლობელთათვის ცალ-ცალკე ეყრება, თუკი მათ უფლებებზე გავლენას ახდენს ეს გადაწყვეტილება.

4. შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისა და რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოიყენება ამ კანონის შესაბამისი  მოთხოვნები, თუ შერწყმასთან/გაყოფასთან დაკავშირებული ამ კანონის დებულებებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 67. შერწყმის/გაყოფის გეგმა

1. შერწყმის შემთხვევაში შერწყმაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანოები, შეძენით გაყოფის შემთხვევაში − გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოებისა და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანოები, ხოლო დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში − გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო შეიმუშავებენ/შეიმუშავებს შერწყმის/გაყოფის გეგმას. ეს გეგმა ითვალისწინებს შერწყმის/გაყოფის პირობებს.

2. შერწყმის/გაყოფის გეგმა უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების საიდენტიფიკაციო მონაცემებს, აგრეთვე მის და ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას, საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობას და ამ კანონის 65-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული ფულადი ანაზღაურების ოდენობას, თუ ასეთი ანაზღაურება გამოიყენება;

გ) შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილების გაცემასთან დაკავშირებულ პირობებს;

დ) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც ამ პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული წილები მათ მფლობელებს ანიჭებს უფლებას, მონაწილეობა მიიღონ სამეწარმეო საზოგადოების მოგებაში, აგრეთვე არსებობის შემთხვევაში − სპეციალურ პირობას, რომელიც გავლენას ახდენს აღნიშნულ უფლებაზე;

ე) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც შერწყმული სამეწარმეო საზოგადოებების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებები ბუღალტრული მიზნებისთვის გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებებად მიიჩნევა;

ვ) უფლებებს, რომლებსაც გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს შერწყმული სამეწარმეო საზოგადოებების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, აგრეთვე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული, და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, ან ამ პირთა მიმართ შეთავაზებულ ზომებს;

ზ) ყველა სარგებელს, რომლებიც ენიჭებათ/ენიჭება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე რომელიმე სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირებს, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, პარტნიორებს ან დამოუკიდებელ აუდიტორს;

თ) საჭიროების შემთხვევაში − ახალი სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობას;

ი) გაყოფის შემთხვევაში შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადასაცემი აქტივებისა და ვალდებულებების ამომწურავ აღწერასა და განაწილებას;

კ) გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებისთვის შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების მიკუთვნებას და იმ კრიტერიუმს, რომლის საფუძველზედაც მიეკუთვნა მათ ისინი;

ლ) წილის ნომინალურ ღირებულებას, რომელსაც მიიღებენ პარტნიორები შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში, თუ ასეთი ღირებულება გამოიყენება.

3. შერწყმის/გაყოფის გეგმას თან ერთვის შემდეგი დოკუმენტები, რომლებიც მისი განუყოფელი ნაწილია:

ა) მიერთების ან შეძენით გაყოფის შემთხვევაში − შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტი;

ბ) გაერთიანების ან დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტი.

4. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე აქტივი არ არის მიკუთვნებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის და მისი მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ეს აქტივი მიეკუთვნება ყველა შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას ან ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივების პროპორციულად.

5. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე ვალდებულება არ არის მიკუთვნებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის და მისი მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ყველა შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ამ ვალდებულებისთვის პასუხს აგებს სოლიდარულად, მაგრამ არაუმეტეს გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივებისა.

 

მუხლი 68. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიში

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები ამზადებენ სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიშს. ეს ანგარიში დეტალურად უნდა განმარტავდეს:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის დებულებებს, მათ სამართლებრივ და ეკონომიკურ საფუძვლებს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის განსაზღვრის კრიტერიუმებსა და მეთოდებს, აგრეთვე წილების გადაცვლის თანაფარდობის შეფასებისას წარმოშობილ სიძნელეებს, თუ ასეთი სიძნელეები წარმოიშვა;

გ) გაყოფის დროს, საჭიროების შემთხვევაში, ინფორმაციას ამ კანონის 164-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული არაფულადი შენატანის შესახებ, ინფორმაციას შემძენი სააქციო საზოგადოებისთვის ანგარიშის მომზადების თაობაზე და მითითებას მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მის რეგისტრაციაზე.

2. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიშის მომზადება სავალდებულო არ არის, თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

 

მუხლი 69. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნება და შეტყობინება შესაძლო შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი  სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე იმ საერთო კრებამდე 30 დღის განმავლობაში, რომელმაც უნდა დაამტკიცოს შერწყმის/გაყოფის გეგმა. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი უფასოდ უნდა იყოს ხელმისაწვდომი.

2. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია სააქციო საზოგადოების აქციონერთათვის უფასო ხელმისაწვდომობის უზრუნველსაყოფად სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში ან სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე ანდა მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე, აგრეთვე საჯარო სამართლის იურიდიული პირის − „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნის“ ვებგვერდზე შერწყმის/გაყოფის გეგმის დასამტკიცებლად მოწვეული საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე სულ ცოტა 30 დღის განმავლობაში გამოაქვეყნოს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი;

ბ) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების ბოლო 3 წლის ფინანსური ანგარიშგებები შესადარისობის პრინციპის დაცვით;

გ) ფინანსური ანგარიშგება, რომელიც შედგენილია შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნებამდე არაუადრეს მესამე თვის პირველ რიცხვში. სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ვალდებულებისგან, თუ მას „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით გამოქვეყნებული აქვს ნახევარი წლის ფინანსური ანგარიშგება;

დ) არსებობის შემთხვევაში − შერწყმის/გაყოფის ანგარიში;

ე) არსებობის შემთხვევაში − დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში.

3. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრებასა და შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადებიდან საერთო კრების ჩატარებამდე პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების განხორციელების შესახებ.

4. თუ ამ კანონის 72-ე მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად არ ხდება გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილების საერთო კრების მიერ დამტკიცება, გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრებასა და გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადების შემდგომ პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების განხორციელების შესახებ ასეთი ცვლილების განხორციელებიდან 5 სამუშაო დღის ვადაში.

 

მუხლი 70. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის შემოწმება

1. თუ შერწყმაში/გაყოფაში სააქციო საზოგადოება მონაწილეობს, სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტს ამოწმებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე მხარეების მიერ შერჩეული დამოუკიდებელი აუდიტორი. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს ერთი ან ერთზე მეტი საერთო აუდიტორი. დამოუკიდებელი აუდიტორი ამზადებს წერილობით დასკვნას და მას პარტნიორებს წარუდგენს. დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ აღნიშნული გეგმის პროექტის შემოწმება და წერილობითი დასკვნის წარდგენა საჭირო არ არის, თუ ამაზე შეთანხმდება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი.

2. დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს იმის შეფასება, არის თუ არა სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტით გათვალისწინებული წილების გადაცვლის თანაფარდობა სამართლიანი და მიზანშეწონილი. ამ დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს აგრეთვე:

ა) წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი;

ბ) შეფასება, რამდენად არის წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი ადეკვატური მოცემული შემთხვევისთვის, წილების რა თანაფარდობა დგინდება თითოეული ამ მეთოდის გამოყენების შედეგად და როგორია წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული თითოეული მეთოდის ხვედრითი წილი;

გ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას წარმოშობილი სიძნელეები, თუ ასეთი სიძნელეები წარმოიშვა.

3. დამოუკიდებელი აუდიტორი უფლებამოსილია სააქციო საზოგადოებისგან მიიღოს და გამოიკვლიოს ყველა საჭირო დოკუმენტი და ინფორმაცია.

 

მუხლი 71. შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცება

1. შერწყმის/გაყოფის გეგმას ამტკიცებს საერთო კრება ამ კანონის 61-ე მუხლით დადგენილი წესით. საერთო კრების მიერ შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცების შემთხვევაში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიღებულად მიიჩნევა.

2. საერთო კრებაზე შერწყმის/გაყოფის გეგმასთან ერთად კენჭი ეყრება შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტს ასეთი ცვლილებების განხორციელების საჭიროების შემთხვევაში, ხოლო ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების შემთხვევაში კენჭი ეყრება ახალი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტს.

 

მუხლი 72. მიერთებისა და შეძენით გაყოფის განსაკუთრებული შემთხვევები

1. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ფლობს მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების სულ მცირე 90 პროცენტს, მაგრამ არ ფლობს მთელ წილებს, ასეთ შემთხვევაზე არ ვრცელდება ამ კანონის 66-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 68-ე მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტებითა და მე-2 პუნქტით, 69-ე მუხლის მე-2 და მე-4 პუნქტებითა და 70-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები, თუკი პარტნიორებს აქვთ ამ კანონის 75-ე მუხლით დადგენილი წესით წილების გამოსყიდვის უფლება.

2. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ან მისი დავალებით მოქმედი მესამე პირი მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს ფლობს, მასზე არ ვრცელდება ამ კანონის 66-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ბ“−„დ“ ქვეპუნქტებით, 68-ე მუხლით, 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 70-ე მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებები.

3. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს ფლობენ, გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილების გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრების მიერ დამტკიცება საჭირო არ არის.

4. თუ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს თითოეული ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილები გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად მიენიჭათ, ასეთ შემთხვევაზე არ ვრცელდება ამ კანონის 68-ე მუხლის პირველი პუნქტით, 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“−„ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 70-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები.

5. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება გაყოფის/შერწყმის ძალაში შესვლამდე სულ ცოტა 30 დღით ადრე ატყობინებს სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს გაყოფის/შერწყმის შესახებ შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრების მოწვევისთვის დადგენილი წესით. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 69-ე მუხლით დოკუმენტების გამოქვეყნებისა და ხელმისაწვდომობისთვის დადგენილი წესები.

6. ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორს/პარტნიორთა ჯგუფს, რომლის წილი შეადგენს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტს, ხოლო სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კომანდიტურ საზოგადოებაში − თითოეულ პარტნიორს უფლება აქვს, მოითხოვოს საერთო კრების მოწვევა შეტყობინების მიღებიდან 15 დღის ვადაში. ასეთ შემთხვევაში მიერთების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 69-ე მუხლით დოკუმენტების გამოქვეყნებისა და ხელმისაწვდომობისთვის დადგენილი წესები.

 

მუხლი 73. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაცია

1. შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადება მარეგისტრირებელ ორგანოს  უნდა წარედგინოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ამ ვადის დაცვა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს შესაბამისი უფლების გამოყენებაზე. კრედიტორთა უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 74-ე მუხლით.

2. შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმა;

ბ) შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებები ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდება;

გ) საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლითაც დამტკიცდა შერწყმის/გაყოფის გეგმა, აგრეთვე საერთო კრების ოქმი (არსებობის შემთხვევაში);

დ) არსებობის შემთხვევაში − გადაწყვეტილება ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ;

ე) არსებობის შემთხვევაში − დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში;

ვ) არსებობის შემთხვევაში − შერწყმის/გაყოფის ანგარიში;

ზ) სახელმწიფო დაწესებულების ან სხვა კომპეტენტური ორგანოს თანხმობა შერწყმაზე/გაყოფაზე, თუ ეს საქართველოს კანონმდებლობით არის გათვალისწინებული.

3. თუ შერწყმა/გაყოფა იწვევს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებას, შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს ყველა სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რომლებიც საჭიროა შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

4. შერწყმა/გაყოფა ძალაში შედის მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციის შემდეგ შერწყმის/გაყოფის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია.

5. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციასთან ერთად მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების ან დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება.

6. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

 

მუხლი 74. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის პროცესში კრედიტორთა დაცვა

1. რეორგანიზაციაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების კრედიტორებს უფლება აქვთ, რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში მოსთხოვონ სამეწარმეო საზოგადოებას მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის ამ მოთხოვნების დაკმაყოფილებას. აღნიშნული უფლება აქვთ იმ კრედიტორებს, რომელთა მოთხოვნებიც გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების ან შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი ვრცელდება რეორგანიზაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოებების ობლიგაციათა მფლობელებზედაც, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც რეორგანიზაცია ობლიგაციათა მფლობელების კრებამ ან თითოეულმა მფლობელმა ინდივიდუალურად დაამტკიცა.

3. წილის/აქციის გარდა, სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, რომლებსაც მინიჭებული აქვთ განსაკუთრებული უფლებები, ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში უნდა მიეცეთ იგივე უფლებები, რომლებიც ჰქონდათ რეორგანიზაციის პროცესში მყოფ სამეწარმეო საზოგადოებაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აღნიშნულ უფლებებში ცვლილებები ამ ფასიანი ქაღალდების მფლობელების კრებამ ან თითოეულმა მფლობელმა ინდივიდუალურად დაამტკიცა ან როდესაც მოქმედებს პირობა, რომ ამ უფლებათა მფლობელებს ექნებათ ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისგან/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისგან/გარდაქმნილი სამეწარმეო საზოგადოებისგან ფასიანი ქაღალდების გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 75. პარტნიორთა წილების გამოსყიდვა სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის დროს

1. პარტნიორს, რომელმაც საერთო კრებაზე ხმა სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის საწინააღმდეგოდ მისცა, უნდა მიეცეს ამ კრების ჩატარებიდან 20 დღის ვადა, რათა სამეწარმეო საზოგადოებას წერილობით მიმართოს თავისი წილის გამოსყიდვის მოთხოვნით.

2. პარტნიორებს, რომლებმაც ამ კანონის საფუძველზე მოითხოვეს წილების გამოსყიდვა, სამეწარმეო საზოგადოებამ წილების სანაცვლოდ სამართლიანი ფასი უნდა გადაუხადოს. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ აქციების გამოსასყიდი ფასის დადგენის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს და პარტნიორს უნდა აცნობოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვადის გასვლიდან 20 დღის განმავლობაში, ხოლო წილების გამოსასყიდად თანხა გადახდილი უნდა იქნეს წილების გამოსასყიდი ფასის დადგენის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა. რეორგანიზაციის შედეგად ჩამოყალიბებული სამეწარმეო საზოგადოება უფლებამოსილია რეორგანიზაციიდან 1 წლის განმავლობაში გაყიდოს გამოსყიდული წილები პარტნიორთა მიერ უპირატესი შესყიდვის უფლებით ან მიიღოს გადაწყვეტილება გამოსყიდული წილების გაუქმების შესახებ.

3. პარტნიორს, რომელიც არ არის თანახმა თავისი წილის გამოსყიდვის ფასზე, უფლება აქვს, წილის გამოსასყიდი ფასის შესახებ შეტყობინების მიღებიდან 20 დღის ვადაში მიმართოს სასამართლოს წილის სამართლიანი ფასის დადგენის მოთხოვნით. ამ უფლების გამოყენების შედეგად პარტნიორი კარგავს ყველა უფლებას თავის წილზე, გარდა მის სანაცვლოდ სამართლიანი ფასის მიღების უფლებისა. სასამართლო განხილვის დროს რეორგანიზაციის პროცესი არ ჩერდება.

4. თუ სასამართლოს მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორი დაადგენს, რომ პარტნიორის წილის ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებული ღირებულების ტოლია ან მასზე ნაკლებია, დამოუკიდებელი აუდიტორის ხარჯებს პარტნიორი აანაზღაურებს. წინააღმდეგ შემთხვევაში ეს ხარჯები სამეწარმეო საზოგადოებას დაეკისრება. თუ სასამართლოს მიერ დადგენილი წილის ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებულ ღირებულებაზე მეტია, სამეწარმეო საზოგადოებამ ყველა პარტნიორის წილები იმავე, მეტი ღირებულებით უნდა გამოისყიდოს.

5. სამეწარმეო საზოგადოებამ პარტნიორის წილი უნდა გამოისყიდოს სასამართლოს მიერ მისი ღირებულების დადგენიდან 30 დღის ვადაში.

6. სამეწარმეო საზოგადოებასა და პარტნიორებს შორის შეთანხმებით წილის გამოსყიდვის ვადა შეიძლება გაიზარდოს წილის გამოსასყიდი ფასის დადგენიდან არაუმეტეს 3 თვისა.

 

მუხლი 76. სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა/სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა რეაბილიტაციის დროს

ამ კანონის 65-ე−75-ე მუხლები არ ვრცელდება იმ საწარმოზე, რომლის მიმართაც დაწყებულია რეაბილიტაციის საქმის წარმოება.

 

მუხლი 77. სამეწარმეო საზოგადოების რედომიცილება

1. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაცია შეიძლება გადმოტანილ იქნეს საქართველოში, ისე, რომ არ დაირღვეს მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მეწარმე შეიძლება დარეგისტრირდეს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით.

3. საქართველოში რეგისტრირებულ მეწარმეს უფლება აქვს, მისი რეგისტრაცია გადაიტანოს უცხო ქვეყანაში, ისე, რომ არ დაირღვეს მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობა, შემდეგი პირობების არსებობისას:

ა) ამ ქვეყანასთან დადებული საერთაშორისო ხელშეკრულებით არ არის აკრძალული აღნიშნულ უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის სხვა ქვეყანაში გადატანა;

ბ) საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის წინააღმდეგ საქართველოში არ მიმდინარეობს სასამართლო დავა ან გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოება;

გ) საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის უცხო ქვეყანაში გადატანის დროისთვის მეწარმეს საქართველოს საგადასახადო ორგანოების მიმართ საგადასახადო დავალიანება არ აქვს.

4. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა არის მეწარმის რეორგანიზაციის ტოლფასი და მასზე ვრცელდება ამ კანონით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის მომწესრიგებელი ნორმები, მათი შინაარსის გათვალისწინებით.

5. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანისა და საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს რეგისტრაციის უცხო ქვეყანაში გადატანის წესი და პირობები განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

თავი IX. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა. ხარვეზიანი საზოგადოება

 

მუხლი 78. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის საფუძვლებია:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა სავალდებულო რაოდენობასთან დაკავშირებით ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნის დარღვევა;

გ) იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლა;

დ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ;

ე) წესდებით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები.

2. ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილმა პირმა ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“, „ბ“ ან „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა მიმართოს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებით. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „გ“ ან „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო სასამართლოს ან ნებისმიერი პირის განცხადების საფუძველზე არეგისტრირებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლას. ამ საფუძვლით სამეწარმეო საზოგადოების დაშლისას საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს აგრეთვე შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში მას ყველა პარტნიორი ერთხმად იღებს.

4. იმ საწარმოს დაშლის წესს, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს სახელმწიფო, ამტკიცებს საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების მინისტრი, ხოლო იმ საწარმოს დაშლის წესს, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა, − აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის ეკონომიკის სფეროში უფლებამოსილი შესაბამისი მინისტრი. ეს პუნქტი არ ვრცელდება კომერციული ბანკის რეზოლუციის რეჟიმში საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მიერ დაფუძნებული დროებითი ბანკის ლიკვიდაციასა და რეზოლუციის რეჟიმში მყოფი კომერციული ბანკის ლიკვიდაციაზე, რომლებიც ხორციელდება სპეციალური კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

5. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია საქართველოს ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ მიაწოდოს ინფორმაცია „საგადახდო სისტემისა და საგადახდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად მოქმედი სისტემის მონაწილე საწარმოს დაშლის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ (არსებობის შემთხვევაში).

 

მუხლი 79. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა სასამართლოს გადაწყვეტილებით, პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება დაიშალოს სასამართლოს გადაწყვეტილებით.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ ერთ-ერთმა პარტნიორმა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით დაარღვია კანონით ან წესდებით მისთვის დაკისრებული არსებითი მოვალეობა, ან თუ პარტნიორი მოვალეობას ვეღარ ასრულებს და სამეწარმეო საზოგადოების მიზანი ვეღარ მიიღწევა.

3. პარტნიორს შეუძლია სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების სასამართლოში შემტანი პარტნიორის წილი სასამართლოს მეშვეობით სამართლიან ფასად გამოისყიდოს განცხადების შეტანიდან 30 დღის განმავლობაში. ამ შემთხვევაში ყოველ პარტნიორს უნდა მიეცეს თავისი წილის პროპორციულად გამოსყიდვაში მონაწილეობის შესაძლებლობა, თუ დანარჩენი პარტნიორები წილების გადანაწილების სხვა წესზე არ შეთანხმდებიან.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში შეთავაზების გაკეთებიდან 30 დღის ვადაში წილის გამოსყიდვის სამართლიან ფასზე მხარეთა შეუთანხმებლობისას სამართლიან ფასს ადგენს სასამართლო.

5. წესდებით შეიძლება გამოირიცხოს ან ამ მუხლით დადგენილი ნორმების საწინააღმდეგოდ შეიზღუდოს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 80. ხარვეზიანი საზოგადოება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრირებული მონაცემები აღარ შეესაბამება ამ კანონით განსაზღვრულ რეგისტრაციის სავალდებულო პირობებს, მარეგისტრირებელი ორგანო თავისი ინიციატივით იღებს გადაწყვეტილებას ხარვეზის დადგენის შესახებ და სამეწარმეო საზოგადოებას ანიჭებს ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსს, რის შესახებაც მიეთითება რეესტრში და ეცნობება სამეწარმეო საზოგადოებას. ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსის არსებობის პერიოდში ჩერდება რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედება და რეესტრიდან ამონაწერი არ გაიცემა.

2. მარეგისტრირებელი ორგანო „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონით განსაზღვრული საფინანსო სექტორის წარმომადგენლის მიმართ, რომლის ლიკვიდაციას ახორციელებს საქართველოს ეროვნული ბანკი, შესაბამისი ხარვეზის დადგენის შემთხვევაში ამის თაობაზე წერილობით აცნობებს საქართველოს ეროვნულ ბანკს.

3. რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედების შეჩერებისა და რეესტრიდან ამონაწერის გაცემის დაუშვებლობის წესი მოქმედებს მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილების გასაჩივრების შემთხვევაშიც.

4. ხარვეზიანი საზოგადოების მიერ ხარვეზის აღმოფხვრის დამადასტურებელი ინფორმაციის/დოკუმენტის წარდგენისა და მის საფუძველზე რეგისტრაციის განხორციელების შემდეგ ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსი უქმდება.

 

მუხლი 81. სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დაწყება

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეგისტრაცია იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დაწყებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეწარმეო საზოგადოების ქონების მიმართ დაწყებულია გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, აგრეთვე ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოება ინარჩუნებს იურიდიული პირის სტატუსს და იყენებს თავის საფირმო სახელწოდებას დამატებით „ლიკვიდაციის პროცესში“.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები ინარჩუნებენ თავიანთ უფლებამოსილებებს, გარდა ხელმძღვანელი პირებისა, რომლებსაც ლიკვიდატორების რეგისტრაციისთანავე უწყდებათ ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებები.

4. იურიდიული პირის წინააღმდეგ სისხლის სამართლის საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლამდე ან სისხლის სამართლის საქმის  წარმოების შეწყვეტამდე დაუშვებელია სისხლის სამართლის საქმის მწარმოებელი ორგანოს მიმართვის საფუძველზე იურიდიული პირის მიმართ ლიკვიდაციასა და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.

 

მუხლი 82. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ კრედიტორებისთვის შეტყობინების ვალდებულება

1. ლიკვიდატორებმა მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე ან თავიანთ ვებგვერდზე განცხადების გამოქვეყნებით დაუყოვნებლივ უნდა შეატყობინონ კრედიტორებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ და უნდა მოიწვიონ ისინი მოთხოვნების განსაცხადებლად.

 2. მარეგისტრირებელი ორგანო საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ ინფორმაციას ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს, რომელიც შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 10 სამუშაო დღის ვადაში უზრუნველყოფს მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის სუბიექტის მოსალოდნელი საგადასახადო ვალდებულების არსებობის შესახებ ინფორმაციის მიწოდებას. ინფორმაცია იმის შესახებ, რომ მოსალოდნელია სუბიექტის საგადასახადო ვალდებულების არსებობა, უნდა შეიცავდეს მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც ჩატარდება საგადასახადო შემოწმება საგადასახადო ვალდებულების/დავალიანების არსებობის შემოწმების მიზნით. ეს ვადა არ უნდა აღემატებოდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან 90 დღეს. აუცილებლობის შემთხვევაში საგადასახადო შემოწმების ჩატარების 90-დღიანი ვადა შეიძლება გაგრძელდეს მხოლოდ ერთხელ, არაუმეტეს 2 თვისა. ამ პუნქტით გათვალისწინებული სუბიექტის მოსალოდნელი საგადასახადო ვალდებულების არსებობის შესახებ ინფორმაციის მიწოდების 10-დღიანი ვადის, აგრეთვე ამ ინფორმაციაში მითითებული საგადასახადო შემოწმების ჩატარების ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში სუბიექტი საგადასახადო დავალიანების არმქონედ მიიჩნევა.

 

მუხლი 83. ლიკვიდატორი

1. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესს ერთობლივად ხელმძღვანელობენ ხელმძღვანელი პირები, რომლებიც ინიშნებიან ლიკვიდატორებად, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც წესდება ან საერთო კრების გადაწყვეტილება ლიკვიდატორებად სხვა პირების დანიშვნას ითვალისწინებს.

2. იურიდიული პირის იძულებითი დაშლის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე კანონიერ ძალაში შესული სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის საფუძველზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციას ახორციელებს სასამართლოს მიერ განსაზღვრული პირი.

3. ლიკვიდატორი უნდა აკმაყოფილებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირისთვის წაყენებულ მოთხოვნებს.

4. საერთო კრება უფლებამოსილია ნებისმიერ მომენტში გაათავისუფლოს ლიკვიდატორი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ლიკვიდატორი სასამართლოს მიერ არის დანიშნული.

5. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლო უფლებამოსილია  სამეწარმეო საზოგადოების რომელიმე პარტნიორის, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კოოპერატივში − პარტნიორთა 10 პროცენტის, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს განცხადების საფუძველზე გაათავისუფლოს ლიკვიდატორი ან დანიშნოს ახალი ლიკვიდატორი. ამ პუნქტით გათვალისწინებულ საკითხს განიხილავს პირველი ინსტანციის სასამართლო სამეწარმეო საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით.

6. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს მიმართოს განცხადებით ლიკვიდატორების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ. მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის ამ განცხადებით მიმართვის უფლება აქვს პარტნიორს. აღნიშნულ განცხადებას უნდა ერთოდეს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად დამოწმებული დოკუმენტი ლიკვიდატორის დანიშვნის ან გათავისუფლების და მისი უფლებამოსილების შესახებ, ლიკვიდატორის ხელმოწერის ნიმუში, ხოლო თუ ლიკვიდატორი ხელმძღვანელი პირი არ არის − აგრეთვე ლიკვიდატორის თანხმობა. ლიკვიდატორის ან მისი უფლებამოსილების ყოველი ცვლილებისას ცვლილების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას წარადგენენ ლიკვიდატორები.

 

მუხლი 84. ლიკვიდატორის უფლებამოსილება

1. ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული საქმიანობის განხორციელებისას ლიკვიდატორები სარგებლობენ იმავე უფლებებით და ეკისრებათ იგივე მოვალეობები, რომლებიც აქვთ ხელმძღვანელ პირებს, გარდა კონკურენციის აკრძალვისა. ლიკვიდატორებზე ვრცელდება ამ კანონის 51-ე მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულება.

2. ლიკვიდატორები ვალდებული არიან დაასრულონ მიმდინარე საქმეები, მოახდინონ აქტივების რეალიზაცია და შეასრულონ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებები. ლიკვიდატორებს უფლება აქვთ, დადონ ახალი გარიგებები, თუ ეს ლიკვიდაციისთვის აუცილებელია.

3. ლიკვიდატორებმა დანიშვნისთანავე უნდა შეადგინონ ბალანსი ლიკვიდაციის დაწყების დღის მდგომარეობით.

 

მუხლი 85. ქონების განაწილება

1. თუ წესდებით სხვა წესი არ არის დადგენილი, ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ქონება ნაწილდება პარტნიორთა შორის მათ წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

2. თუ შენატანები სრულად არ იყო განხორციელებული, თავდაპირველად ბრუნდება შენატანები ან მათი ღირებულება, ხოლო ნარჩენი ქონება ნაწილდება პარტნიორთა წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

3. თუ ქონება შენატანების დასაბრუნებლად საკმარისი არ არის, ნარჩენი ქონება ნაწილდება წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად, ხოლო თუკი შენატანები სრულად არ იყო განხორციელებული − განხორციელებული შენატანების პროპორციულად.

 

მუხლი 86. ლიკვიდაციის პროცესში კრედიტორთა დაცვა

1. ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებების დაფარვიდან და სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 5 თვის შემდეგ. სასამართლოს გადაწყვეტილების საფუძველზე ქონება შეიძლება განაწილდეს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 3 თვის შემდეგ, თუ არსებობს დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა, რომ ყველა ვალდებულება შესრულებულია და, არსებული ვითარებიდან გამომდინარე, ქონების განაწილება საფრთხეს არ უქმნის მესამე პირთა უფლებებს.

2. თუ ცნობილი კრედიტორები არ განაცხადებენ თავიანთი მოთხოვნების შესახებ, ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ მათი მოთხოვნების შესაბამისი ღირებულების სასამართლოს ან ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე განთავსების შემდეგ.

3. თუ ვალდებულება სადავოა ან მისი შესრულების ვადა არ დამდგარა, ქონება შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში განაწილდეს, თუკი კრედიტორს წარედგინება ვალდებულების ტოლფასი უზრუნველყოფა.

 

მუხლი 87. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელება

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე დაშლილმა სამეწარმეო საზოგადოებამ შეიძლება გააგრძელოს არსებობა, თუ ამას გადაწყვეტს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით და სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება არ დაწყებულა. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო დიდი რაოდენობის ან სხვა წინაპირობების არსებობის აუცილებლობას.

2. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილებას მარეგისტრირებელ ორგანოს რეესტრში რეგისტრაციისთვის ლიკვიდატორები წარუდგენენ. მათვე ეკისრებათ იმის დადასტურების ვალდებულება, რომ სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება დაწყებული არ არის.

3. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილება ძალაში შედის მხოლოდ რეესტრში მისი რეგისტრაციის შემდეგ.

 

მუხლი 88. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება

1. სამეწარმეო საზოგადოების ქონების სრულად განაწილება იწვევს საწარმოს ლიკვიდაციის დასრულებას. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესი უნდა დასრულდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არაუგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების ჩატარების ვადის გაგრძელების შემთხვევაში − საგადასახადო შემოწმების დასრულების შესახებ ინფორმაციის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მიღებიდან არაუგვიანეს 1 თვისა.

2. ლიკვიდატორებმა მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა მიმართონ ლიკვიდაციის რეგისტრაციის მოთხოვნით, რომლის საფუძველზედაც მარეგისტრირებელი ორგანო გააუქმებს სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციას.

3. საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოების გაკოტრებულად გამოცხადების შემთხვევაში მოვალის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგინოს შესაბამისი სასამართლო განჩინება მისი გამოტანიდან 30 დღის ვადაში, რის შედეგადაც სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია  უქმდება.

 

მუხლი 89. ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაციის შენახვის ვალდებულება

ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაცია შენახული უნდა იქნეს მისი შექმნიდან 6 წლის განმავლობაში, ხოლო თუ ეს დოკუმენტაცია მოიცავს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ დადებულ ხელშეკრულებას − ხელშეკრულების მოქმედების ვადის გასვლიდან 6 წლის განმავლობაში, უსაფრთხო ადგილზე, რომელსაც განსაზღვრავენ ლიკვიდატორები, ხოლო მათი შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, ლიკვიდატორის ან პარტნიორის განცხადების საფუძველზე მას განსაზღვრავს სასამართლო. ყოფილ პარტნიორებსა და კრედიტორებს შეუძლიათ დაუბრკოლებლად გაეცნონ ამ დოკუმენტაციას, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით.

 

მუხლი 90. ლიკვიდაციის პროცესის განახლება დარჩენილი ქონების აღმოჩენის ან დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელების აუცილებლობის გამო

თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ გაირკვა, რომ დარჩენილია ქონება ან აუცილებელია დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელება, სასამართლომ იურიდიული ინტერესის მქონე პირის განცხადების საფუძველზე უნდა დანიშნოს იგივე ან ახალი ლიკვიდატორი. ლიკვიდატორების უფლებები და მოვალეობები განისაზღვრება ამ კანონის 84-ე მუხლით. ლიკვიდაციის პროცესი დასრულდება ამ კანონით დადგენილი ზოგადი წესით.

 

მუხლი 91. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება

1. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების საფუძვლებია:

ა) პირადი განცხადება;

ბ) ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრირებული ფიზიკური პირის გარდაცვალება, სასამართლოს მიერ მისი გარდაცვლილად გამოცხადება ან უგზო-უკვლოდ დაკარგულად აღიარება, აგრეთვე მისი მხარდაჭერის მიმღებად ცნობა, თუ მხარდაჭერის მიმღებად ცნობის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

2. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის (არსებობის შემთხვევაში) შეწყვეტას.

3. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების შემთხვევაში მისი უფლებამონაცვლეა შესაბამისი ფიზიკური პირი.

4. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია უქმდება ნებისმიერი პირის მოთხოვნით ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ინიციატივით.

 

თავი X. ხანდაზმულობა და შეცილება. გასაჩივრების უფლებამოსილება და ვადები

 

მუხლი 92. ხანდაზმულობისა და შეცილების ვადები

1. ამ კანონით მოწესრიგებული სამართლებრივი ურთიერთობებიდან გამომდინარე მოთხოვნათა ხანდაზმულობის ზოგადი ვადაა 5 წელი. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე−146-ე მუხლები.

2. ამ კანონის მიხედვით, შეცილების ზოგადი ვადაა 6 თვე, რომელიც აითვლება იმ მომენტიდან, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო შეცილების უფლების შესახებ.

 

მუხლი 93. საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილების შეცილების/გასაჩივრების უფლებამოსილება და ვადები

1. საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილება საცილოა და შეიძლება გასაჩივრდეს, თუ ის არღვევს საქართველოს კანონმდებლობის ან წესდების მოთხოვნებს. ამ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა დაუშვებელია, თუ დარღვევა არაარსებითია.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ:

ა) საერთო კრების მონაწილე პარტნიორს, რომელიც ესწრებოდა ამ კრებას და ხმა აღნიშნული გადაწყვეტილების წინააღმდეგ მისცა, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − პარტნიორს, რომელმაც თავისი საწინააღმდეგო აზრი დამატებით შეიტანა საერთო კრების ოქმში ან სასამართლოს წარუდგინა იმის მტკიცებულებები, რომ მისი საწინააღმდეგო აზრი საერთო კრების ოქმში დაუსაბუთებლად არ იქნა შეტანილი;

ბ) პარტნიორს, რომელიც საერთო კრებას არ დასწრებია, თუ მას სათანადო სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე ეთქვა უარი ამ კრებაზე დაშვებაზე, ან კრება დადგენილი წესების დარღვევით იქნა მოწვეული, ან/და საკითხი, რომელზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება იქნა მიღებული, დღის წესრიგში შეტანილი არ ყოფილა;

გ) ხელმძღვანელ ორგანოს;

დ) ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ აღნიშნული გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ პარტნიორს და ხელმძღვანელ ორგანოს/ხელმძღვანელ პირს, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ ეს გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს.

4. ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ პარტნიორს და სამეთვალყურეო საბჭოს, აგრეთვე სხვა ხელმძღვანელ პირს, თუ ეს გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს და შემცილებელ პირს მხარი არ დაუჭერია ამ გადაწყვეტილების მიღებისთვის.

5. გადაწყვეტილების შეცილების შესახებ სარჩელი შეტანილი უნდა იქნეს იმ მომენტიდან 1 თვის ვადაში, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო ამ გადაწყვეტილების მიღების თაობაზე, მაგრამ არაუგვიანეს გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 6 თვისა, ხოლო თუ საერთო კრება კანონის ან წესდების მოთხოვნათა უხეში დარღვევით იქნა მოწვეული ან ჩატარებული − გადაწყვეტილების მიღების დღიდან არაუგვიანეს 1 წლისა. გადაწყვეტილების ან ინფორმაციის დამალვის შემთხვევაში შეცილების ვადა აითვლება იმ მომენტიდან, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირისთვის ცნობილი გახდა აღნიშნული გადაწყვეტილების შესახებ. გადაწყვეტილების გასაჩივრების გაშვებული ვადის აღდგენა დაუშვებელია.

 

კარი II. კერძო ნაწილი

 

თავი XI. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 94. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ახორციელებენ სამეწარმეო საქმიანობას და ამ საზოგადოების ვალდებულებებისთვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს სულ მცირე 2 პარტნიორი.

 

მუხლი 95. წესდებაში ცვლილების შეტანა კონსენსუსით

წესდებაში ცვლილება შეიძლება შეტანილ იქნეს მხოლოდ ყველა პარტნიორის თანხმობით (კონსენსუსის პრინციპი), თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 96. შენატანის განხორციელების ვალდებულება

1. თუკი პარტნიორმა წესდების მიხედვით იკისრა შენატანის განხორციელების ვალდებულება, ამ ვალდებულების წესდებით განსაზღვრულ ვადაში შეუსრულებლობის შემთხვევაში დანარჩენ პარტნიორებს შეუძლიათ მიიღონ გადაწყვეტილება შენატანის განხორციელების ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ 2 პარტნიორი ჰყავს. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ 2 პარტნიორი ჰყავს, ამ პუნქტით გათვალისწინებული ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება შეიძლება დაიშალოს ამ კანონის IX თავით დადგენილი წესით.

2. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით მოითხოვოს სხვა პარტნიორის მიერ ნაკისრი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულება და ამ მიზნით სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება სასამართლოში წარმოადგინოს.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით სასამართლოსთვის სარჩელით მიმართვის უფლება პარტნიორს მხოლოდ იმ შემთხვევაში აქვს, თუ ამის შესახებ შენატანის განხორციელების ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორი წერილობით იქნა გაფრთხილებული და მან გაფრთხილებიდან 1 თვის ვადაში არ შეასრულა აღნიშნული ვალდებულება.

 

მუხლი 97. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობა

1. მესამე პირებთან ურთიერთობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობის უფლებამოსილება აქვს ყველა პარტნიორს.

2. პარტნიორს მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით შეიძლება ჩამოერთვას წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ პარტნიორმა ნაკისრი ვალდებულებები უხეშად დაარღვია, ან თუ იგი მესამე პირებთან ურთიერთობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობას სათანადოდ ვერ ახორციელებს და სხვა.

 

მუხლი 98. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის შესაგებელი

1. თუ პარტნიორს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებასთან დაკავშირებით კრედიტორის მოთხოვნა წარედგინება, მას შეუძლია წარადგინოს შესაგებელი. მისი წარდგენის უფლება აქვს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ან პირადად პარტნიორს კრედიტორის აღნიშნული მოთხოვნის საწინააღმდეგოდ.

2. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, ვიდრე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს იმ გარიგების შეცილების უფლება, რომელიც საფუძვლად უდევს კრედიტორის წინაშე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებას.

3. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, ვიდრე კრედიტორის მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვადამოსული საპირისპირო მოთხოვნის შესრულებით (მოთხოვნათა გაქვითვა).

4. პარტნიორის ქონების მიმართ იძულებითი აღსრულების განსახორციელებლად კრედიტორი ვალდებულია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ სააღსრულებო ფურცლის გაცემასთან ერთად მოითხოვოს აღნიშნული პარტნიორის მიმართ სააღსრულებო ფურცლის გაცემა.

 

მუხლი 99. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება

1. პარტნიორს შეუძლია 1-კვირიანი ვადის დაცვით მოიწვიოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება ყველა სხვა პარტნიორისთვის მოსაწვევის დაზღვეული წერილით ან ელექტრონული ფოსტით გაგზავნით. მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს საერთო კრების დღის წესრიგის პროექტს. მოსაწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ მოითხოვონ საერთო კრების დღის წესრიგში დამატებების შეტანა. ეს მოთხოვნა უნდა დაკმაყოფილდეს.

2. საერთო კრებაზე პარტნიორები საკუთარი შემადგენლობიდან, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით ირჩევენ საერთო კრების თავმჯდომარეს. საერთო კრებაზე ყოველ პარტნიორს აქვს 1 ხმა.

 

მუხლი 100. საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება

1. თუკი საერთო კრების მიერ მისაღები გადაწყვეტილება ეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგნის შეცვლას ან სცილდება მისი ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს, მის მისაღებად აუცილებელია ყველა პარტნიორის თანხმობა, თუ წესდებით ან წესდებაში შეტანილი ცვლილებით, რომელიც ყველა პარტნიორის თანხმობით არის მიღებული, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. თუ საერთო კრების გადაწყვეტილება რომელიმე პარტნიორს სხვა პარტნიორთან არათანაბარ მდგომარეობაში აყენებს, აუცილებელია ამ პარტნიორის თანხმობა.

3. თუ საერთო კრების მიერ მისაღები გადაწყვეტილება ეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დავას ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დასადებ გარიგებას, ეს პარტნიორი კენჭისყრაში არ მონაწილეობს.

 

მუხლი 101. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. პარტნიორი, რომელიც სარგებლობს ამ უფლებით და არ არის ჩამოცილებული ხელმძღვანელობით საქმიანობას, ვალდებულია განახორციელოს აღნიშნული საქმიანობა. პარტნიორმა არ უნდა განახორციელოს თავისი ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილებიდან გამომდინარე ისეთი ქმედება, რომელსაც ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე სხვა პარტნიორი ეწინააღმდეგება.

2. თუ წესდებით ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება ერთ ან რამდენიმე პარტნიორს აქვს მინიჭებული, სხვა პარტნიორები ხელმძღვანელობით საქმიანობას არ ახორციელებენ.

3. დაუშვებელია ყველა პარტნიორის ხელმძღვანელობითი საქმიანობისგან სრულად ჩამოცილება.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი იურიდიული პირია, ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების განხორციელება მის ხელმძღვანელს/ხელმძღვანელებს ეკისრება/ეკისრებათ.

 

მუხლი 102. პარტნიორების თანხმობა და ხელმძღვანელი პარტნიორისთვის ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების ჩამორთმევა

1. ზოგიერთი გარიგების დადებისთვის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორების წინასწარ, სავალდებულო თანხმობას.

2. ხელმძღვანელ პარტნიორს უფლება აქვს, გარიგება დანარჩენი პარტნიორების თანხმობის გარეშეც დადოს, თუ მისი დადების გაჭიანურება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის მძიმე შედეგებს გამოიწვევს, რის შესახებაც მან დაუყოვნებლივ უნდა აცნობოს აღნიშნულ პარტნიორებს.

3. ხელმძღვანელ პარტნიორს მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით შეიძლება ჩამოერთვას ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ პარტნიორმა თავისი ვალდებულებები უხეშად დაარღვია, ან თუ იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობას სათანადოდ ვერ ახორციელებს და სხვა.

 

მუხლი 103. პარტნიორის მიერ კონტროლის განხორციელების უფლება

1. ყველა პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში არ მონაწილეობს, უფლება აქვს, მიიღოს ინფორმაცია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და გაეცნოს მის საქმიან დოკუმენტაციას. ეს უფლება არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. ყველა პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში არ მონაწილეობს, უფლება აქვს, მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ არსებული ვალდებულებების შესრულება და ამის თაობაზე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით წარადგინოს სარჩელი.

 

მუხლი 104. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგება და ზარალი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ფინანსური ანგარიშგების საფუძველზე დგინდება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. პარტნიორის წილი მოგება მიემატება ამ პარტნიორის შენატანს, თუ ის  სრულად არ იყო განხორციელებული.

3. პარტნიორის წილი ზარალი და მის მიერ სამეურნეო წლის განმავლობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ანგარიშიდან გახარჯული ფული გამოაკლდება ამ პარტნიორის წილ მოგებას.

 

მუხლი 105. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წლიური მოგებიდან, რომელიც სამეურნეო წლის ბოლოს არის დადგენილი, მოითხოვოს დივიდენდი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში მისი წილის შესაბამისი თანხის 4 პროცენტის ოდენობით. თუ წლიური მოგების თანხა საკმარისი არ არის, დივიდენდის დაანგარიშების პროცენტი შესაბამისად მცირდება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული დივიდენდის დაანგარიშებისას გაითვალისწინება პარტნიორის მიერ სამეურნეო წლის განმავლობაში განხორციელებული შენატანი მისი განხორციელებიდან სამეურნეო წლის ბოლომდე დარჩენილი დროის პროპორციულად. თუ პარტნიორმა სამეურნეო წლის განმავლობაში გახარჯა ფული სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში მისი წილიდან, გახარჯული ფული/თანხა გაითვალისწინება გახარჯვამდე გასული დროის პროპორციულად.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად დივიდენდის დაანგარიშებისას თანხის გამოთვლის შედეგად დარჩენილი მოგება, აგრეთვე სამეურნეო წლის ზარალი პარტნიორებს შორის თანაბრად ნაწილდება.

4. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგების ან ზარალის განაწილების ამ მუხლით დადგენილისგან განსხვავებულ წესს.

5. პარტნიორი ვალდებული არ არის დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 106. პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვა

1. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სალაროდან საკუთარი ხარჯებისთვის გამოიტანოს ბოლო სამეურნეო წელს მისთვის განკუთვნილი წილი კაპიტალის 10 პროცენტამდე ოდენობის თანხა და, თუ ეს ამ საზოგადოებას აშკარად ზიანს არ აყენებს, მოითხოვოს ბოლო სამეურნეო წლის მოგებიდან თავისი წილი მოგების გამოტანა, რომელიც შეიძლება აღემატებოდეს აღნიშნულ თანხას.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვისთვის ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილისგან განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვის თაობაზე საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღების აუცილებლობას.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევის გარდა, პარტნიორს არ აქვს  უფლება, თავის წილ კაპიტალს მოაკლოს თანხა დანარჩენი პარტნიორების თანხმობის გარეშე.

 

მუხლი 107. პარტნიორისთვის ხარჯების ანაზღაურება

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ვალდებულია პარტნიორს აუნაზღაუროს ყველა ის აუცილებელი ხარჯი, რომელიც მან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის უზრუნველსაყოფად გასწია.

 

მუხლი 108. პარტნიორის მიერ წილის გასხვისება

1. პარტნიორს შეუძლია ყველა სხვა პარტნიორის წინასწარი თანხმობის შემთხვევაში გაასხვისოს თავისი წილი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. პარტნიორის მიერ წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

 

მუხლი 109. პარტნიორის გასვლა ან გარიცხვა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის სურვილის შემთხვევაში პარტნიორმა ამის შესახებ სამეურნეო წლის დასრულებამდე სულ ცოტა 6 თვით ადრე უნდა განაცხადოს.

2. თუ პარტნიორის მიმართ გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი იწყება, იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულად მიიჩნევა გაკოტრების რეჟიმის დაწყების მომენტიდან.

3. თუ პარტნიორმა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე ნაკისრი არსებითი მოვალეობა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით არ შეასრულა, ან თუ იგი ამ მოვალეობას ვეღარ ასრულებს, ან თუ არსებობს სხვა მნიშვნელოვანი საფუძველი, სხვა პარტნიორების მოთხოვნის საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ.

 

მუხლი 110. ურთიერთობები სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემდეგ

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემთხვევაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორების წილებს ამ წილების პროპორციულად.

2. სხვა პარტნიორები ვალდებული არიან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/გარიცხული პარტნიორი გაათავისუფლონ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალებისგან და მას გადაუხადონ კომპენსაცია იმ თანხის ოდენობით, რომელსაც იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დაშლის შემთხვევაში მიიღებდა. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულ/გარიცხულ პარტნიორს უზრუნველყოფის მოთხოვნის უფლება არ აქვს.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/ გარიცხული პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კრედიტორების წინაშე ნაკისრი ის ვალდებულებები, რომლებიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან მის გასვლამდე/გარიცხვამდე წარმოიშვა, ძალაში რჩება ამ პარტნიორის გასვლიდან/გარიცხვიდან 3 წლის განმავლობაში.

4. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების ღირებულება უნდა შეფასდეს იმ დღისთვის, როდესაც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლა ძალაში შედის ან პარტნიორის მიმართ გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი იწყება ანდა აღიძვრება სარჩელი პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ. შესაბამისი მოთხოვნა უნდა შესრულდეს გამოყოფის ბალანსის წარდგენისას.

 

მუხლი 111. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორების წილებს. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ გარდაცვლილი  პარტნიორის  მემკვიდრეებს  უნდა  გადაუხადოს  ამ  კანონის  110-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული კომპენსაცია, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. თუ წესდებით გათვალისწინებულია, რომ გარდაცვლილი პარტნიორი მისმა მემკვიდრემ უნდა ჩაანაცვლოს, ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია მიიღოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მონაწილეობის შესახებ გადაწყვეტილება, იმის მიხედვით, მიენიჭება თუ არა მას კომანდიტის სტატუსი და მიიჩნევა თუ არა გარდაცვლილი პარტნიორის შენატანიდან მისი კუთვნილი წილი საკომანდიტო შენატანად.

3. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, კომანდიტის წილი მოგება განისაზღვრება გარდაცვლილი პარტნიორის შენატანიდან მემკვიდრის კუთვნილი წილის მიხედვით.

4. თუ დანარჩენი პარტნიორები არ დაეთანხმებიან გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის კომანდიტად დარჩენას ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, გამოიყენება ამ მუხლის პირველი პუნქტი.

5. გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრემ შეიძლება შესაბამისი განცხადება გააკეთოს მემკვიდრეობის მიღებიდან 6 თვის ვადაში. თუ მემკვიდრე არ შედის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, როგორც სოლიდარულად პასუხისმგებელი პარტნიორი, იგი პასუხს აგებს ამ საზოგადოების იმ ვალებისთვის, რომლებიც მისი სტატუსის გარკვევამდე წარმოიშვა, და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით დადგენილი იმ წესების შესაბამისად, რომლებიც საანდერძო დანაკისრისთვის მემკვიდრის პასუხისმგებლობას განსაზღვრავს.

6. თუ პარტნიორობა გარდაცვლილი პარტნიორის რამდენიმე მემკვიდრეს სურს, ისინი თანაპარტნიორები იქნებიან.

7. გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის მიერ მისი კომანდიტის სტატუსით ჩანაცვლება იწვევს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნას, რაზედაც არ ვრცელდება ამ კანონით სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციისთვის დადგენილი ნორმები. კომანდიტური საზოგადოება ვალდებულია უზრუნველყოს სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის კომანდიტური საზოგადოების მარეგულირებელ წესებთან შესაბამისობა გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის მიერ მისი კომანდიტის სტატუსით ჩანაცვლების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 2 თვის ვადაში.

 

თავი XII. კომანდიტური საზოგადოება

 

მუხლი 112. კომანდიტური საზოგადოების ცნება

1. კომანდიტური საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ახორციელებენ სამეწარმეო საქმიანობას და რომელთაგან სულ მცირე 1 პარტნიორის პასუხისმგებლობა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე შეზღუდულია შესაბამისი საგარანტიო თანხის ოდენობით (კომანდიტი), ხოლო სხვა პარტნიორი/პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს/აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები (კომპლემენტარი).

2. კომანდიტური საზოგადოების მიმართ ამ კანონის ზოგადი ნაწილით დადგენილ წესებთან ერთად გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მომწესრიგებელი ნორმები, თუ ამ თავით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 113. კომანდიტის მიერ კონტროლის განხორციელების უფლება

1. კომანდიტს უფლება აქვს, მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების წლიური ანგარიშის ასლი და შესაბამისი საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საფუძველზე შეამოწმოს ამ ანგარიშის სისწორე.

2. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია ერთ-ერთი კომანდიტის განცხადების საფუძველზე ნებისმიერ დროს მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების ბალანსისა და წლიური ანგარიშის მონაცემების, აგრეთვე სხვა ინფორმაციისა და დოკუმენტების მისთვის წარდგენა.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული უფლება კომანდიტს არ შეიძლება ჩამოერთვას ან შეეზღუდოს წესდებით.

 

მუხლი 114. კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. კომანდიტს არ შეუძლია იმოქმედოს კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივი სამეწარმეო საქმიანობის ფარგლებში კომპლემენტარების მიერ განხორციელებული ხელმძღვანელობითი საქმიანობის საწინააღმდეგოდ. თუ კომპლემენტარების მოქმედება სცილდება კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივ სამეწარმეო საქმიანობას, საჭიროა საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლის მიღებაში კომანდიტებიც მონაწილეობენ.

2. თუ კომანდიტს ხელშეკრულებით მინიჭებული აქვს იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედების განხორციელების უფლებამოსილება, იგი კომანდიტური საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს, როგორც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისების შემთხვევაში ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება წილის შემძენზე არ გადადის.

 

მუხლი 115. კომანდიტის ხმის უფლება

1. კომანდიტს აქვს საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება.

2. კომანდიტს საერთო კრებაზე ხმის უფლება აქვს მხოლოდ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში. ყოველ კომანდიტს აქვს 1 ხმა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 116. კომანდიტის საგარანტიო თანხა

1. კომანდიტის საგარანტიო თანხა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ განისაზღვრება რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის ოდენობით.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ საგარანტიო თანხით. თუ საგარანტიო თანხა სრულად არ არის შეტანილი, კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მის მიერ განუხორციელებელი შენატანის ოდენობითაც.

3. კომანდიტისთვის საგარანტიო თანხის დაბრუნების შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ საგარანტიო თანხა შეტანილად არ მიიჩნევა.

4. რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის არარეგისტრირებულ მომატებას კრედიტორები შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაეყრდნონ, თუ მომატება საქმიან ურთიერთობებში დამკვიდრებული წესით გახდება ცნობილი ან კომანდიტური საზოგადოება ამის შესახებ კრედიტორებს სხვა გზით შეატყობინებს.

 

მუხლი 117. კომანდიტის საგარანტიო თანხის შემცირება

კომანდიტის საგარანტიო თანხის შემცირება არ იწვევს მისი პასუხისმგებლობის შემცირებას, თუ კრედიტორის წინაშე კომანდიტური საზოგადოების ვალდებულება მისი საგარანტიო თანხის შემცირებამდე წარმოიშვა.

 

მუხლი 118. კომანდიტური საზოგადოების წარმომადგენლობა

მესამე პირებთან ურთიერთობაში კომანდიტურ საზოგადოებას წარმოადგენენ კომპლემენტარები, თუ წესდებით კომპლემენტარს წარმომადგენლობის უფლებამოსილება შეზღუდული არ აქვს.

 

მუხლი 119. კომანდიტის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

კომანდიტური საზოგადოების წარმომადგენლობის უფლებამოსილება კომანდიტს აქვს მხოლოდ მინდობილობის საფუძველზე, რომელსაც კომპლემენტარები გასცემენ.

 

მუხლი 120. კომანდიტური საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. კომანდიტის წილი მოგება მხოლოდ მანამდე დაერიცხება კომანდიტური საზოგადოების კაპიტალში მის წილს, სანამ ეს წილი წესდებით გათვალისწინებული საგარანტიო თანხის ოდენობას არ მიაღწევს.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების ზარალის ანაზღაურებაში მონაწილეობს თავისი საგარანტიო თანხისა და მის მიერ განუხორციელებელი შენატანის ოდენობით.

 

მუხლი 121. კომანდიტის მიერ მოგების მიღება

1. კომანდიტმა კუთვნილი მოგება შეიძლება მიიღოს მხოლოდ თავისი წილის პროპორციულად. მას არ შეუძლია მოითხოვოს ეს მოგება, ვიდრე მისი შენატანი წესდებით გათვალისწინებულ თანხაზე ნაკლებია.

2. კომანდიტი ვალდებული არ არის დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 122. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისება ან მემკვიდრეობით გადაცემა

1. კომანდიტმა თავისი წილი შეიძლება გაასხვისოს ან მემკვიდრეობით გადასცეს სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

 

თავი XIII. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 123. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წილებად, ხოლო ამ საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პარტნიორების პასუხისმგებლობა შეზღუდულია.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება პარტნიორთა ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

 

მუხლი 124. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ხელმძღვანელობს და მესამე პირებთან ურთიერთობაში წარმოადგენს ხელმძღვანელი ორგანო, რომელიც შედგება ერთი ან რამდენიმე ხელმძღვანელი პირისგან. რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის არსებობის შემთხვევაში გამოიყენება შესაბამისი ნორმები სააქციო საზოგადოების ორგანოების შესახებ. ხელმძღვანელი პირი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი.

2. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებების განხორციელებისას პარტნიორთა გადაწყვეტილებას დაემორჩილოს.

3. ხელმძღვანელი პირი უფლებამოსილია გადაწყვეტილება მიიღოს ყველა იმ საკითხზე, რომელიც, კანონის ან წესდების თანახმად, არ განეკუთვნება პარტნიორთა ან სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას. ამასთანავე, საერთო კრება უფლებამოსილია ამ კანონის 195-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული უმრავლესობით მიიღოს გადაწყვეტილება ნებისმიერ საკითხზე.

4. ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობის შინაარსი და მისი საქმიანობის ანაზღაურება განისაზღვრება ამ კანონითა და სასამსახურო ხელშეკრულებით, რომელსაც ხელმძღვანელ პირთან დებს საერთო კრება, ხოლო მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო.

5. ხელმძღვანელი პირის გარდაცვალების, თანამდებობიდან გადადგომის ან მისი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტის შემთხვევაში პარტნიორებმა ახალი ხელმძღვანელი პირი 1 თვის ვადაში უნდა აირჩიონ.

 

მუხლი 125. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ქმნის სამეთვალყურეო საბჭოს, თუ კანონი ან წესდება ითვალისწინებს სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობას.

2. სამეთვალყურეო საბჭოზე შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება ამ კანონის 209-ე−220-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრზე ვრცელდება ამ კანონის 51-ე და 53-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 126. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღება აუცილებელია შემდეგი საკითხების გადასაწყვეტად:

ა) ფინანსური ანგარიშის დამტკიცება;

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება;

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა;

დ) წილებიდან ან წილების კლასებიდან გამომდინარე უფლებების ცვლილება;

ე) პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან;

ვ) პარტნიორის გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან;

ზ) ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა, მასთან სასამსახურო ხელშეკრულების დადება და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლება;

თ) სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა კანონით არის გათვალისწინებული;

ი) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევა, არჩევის ვადის განსაზღვრა, გათავისუფლება;

კ) დირექტორისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშების დამტკიცება;

ლ) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის საქმიანობის ანაზღაურების განსაზღვრა;

მ) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ან დირექტორის წინააღმდეგ მიმდინარე სასამართლო პროცესში მონაწილეობა (მათ შორის, ამ პროცესისთვის წარმომადგენლის დანიშვნა);

ნ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების რეორგანიზაცია;

ო) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დაშლა;

პ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების/წესდების ცვლილების მიღება.

2. პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების ნახევარზე მეტი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. პარტნიორის ხმების რაოდენობა გამოითვლება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში ამ პარტნიორის წილის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების/წესდების ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას (მათ შორის, უფლების განხორციელების პროცედურის ცვლილებას), დამატებით საჭიროებს ცვლილებისადმი დაქვემდებარებული კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

5. თუ პარტნიორი, მისაღები გადაწყვეტილების თანახმად, თავისუფლდება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე ნაკისრი ვალდებულებისგან, მისი ვალდებულების მოცულობა მცირდება, გადაწყვეტილება ეხება მასთან გარიგების დადებას ან მის წინააღმდეგ სარჩელის აღძვრას, მორიგებას ან სარჩელზე უარის თქმას, ამ პარტნიორს არ აქვს აღნიშნულ საკითხებთან დაკავშირებით ხმის მიცემის უფლება. მას ასევე არ აქვს უფლება, სხვა პარტნიორის სახელით მისცეს ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მისი მინდობილობა ამ საკითხს ეხება.

 

მუხლი 127. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო საერთო კრებას იწვევს წელიწადში ერთხელ მაინც, გარდა ამ კანონის 129-ე მუხლით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. საერთო კრება, რომელიც იხილავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის წლიურ შედეგებს, მოიწვევა წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში, თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრება ტარდება ხელმძღვანელი ორგანოს, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნებიდან და პარტნიორებისთვის მოსაწვევების გაგზავნიდან სულ ცოტა 14 დღის შემდეგ. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული ვადა. საერთო კრების ჩატარების ადგილი და დრო გაუმართლებლად არ უნდა ზღუდავდეს პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლებას.

4. საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინება/მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს საერთო კრების დღის წესრიგს.

5. პარტნიორს უფლება აქვს, ხელმძღვანელ ორგანოს მოსთხოვოს საერთო კრების დღის წესრიგის თითოეული საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემა და წარადგინოს თავისი მოთხოვნა/აზრი. თუ პარტნიორის მოთხოვნა საერთო კრებამდე სულ ცოტა 3 დღით ადრე წერილობით იქნება წარდგენილი, იგი უნდა დაკმაყოფილდეს ან შეტანილი უნდა იქნეს დღის წესრიგში ერთ-ერთ საკითხად. პარტნიორს შეუძლია ამავე წესით მოითხოვოს დღის წესრიგში საკითხის შეტანა/დამატება. საერთო კრების დღის წესრიგის საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემაზე ან დღის წესრიგში საკითხის შეტანის მოთხოვნაზე უარის თქმა დასაშვებია მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების დასაცავად, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

6. საერთო კრებაზე შეიძლება მოწვეულ იქნენ აგრეთვე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი პირები, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები და სხვა პირები.

 

მუხლი 128. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა რიგგარეშე კრება

1. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვს/აქვთ ხელმძღვანელ ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს (არსებობის შემთხვევაში), ხოლო ხელმძღვანელი პირების არყოფნის შემთხვევაში (გარდაცვალება, თანამდებობიდან გადადგომა, მათი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტა და სხვა) − პარტნიორს/პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს.

2. პარტნიორს/პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს (ინიციატორი პარტნიორი/პარტნიორები), უფლება აქვს/აქვთ, წესდების შესაბამისად კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს მოსთხოვოს/მოსთხოვონ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევა. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის უფლება წარმოიშობა ბოლო საერთო კრების ჩატარებიდან არაუადრეს 1 თვისა.

3. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და უნდა შეიცავდეს მისი დღის წესრიგის საკითხებს. ამ საკითხების შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათს. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო ვალდებულია აღნიშნული მოთხოვნის მიღებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა ჩაატაროს პარტნიორთა რიგგარეშე კრება.

4. თუ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნის წარდგენიდან 20 დღის ვადაში ის არ მოიწვევა, ინიციატორ პარტნიორს/პარტნიორებს უფლება აქვს/აქვთ, თავად მოიწვიოს/მოიწვიონ რიგგარეშე კრება, დაამტკიცოს/დაამტკიცონ მისი დღის წესრიგი და აირჩიოს/აირჩიონ რიგგარეშე კრების თავმჯდომარე ამ კანონის 36-ე მუხლით დადგენილი წესით. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრებიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხმების უმრავლესობის მფლობელი პარტნიორები.

5. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის ხარჯები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ეკისრება. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება მოიწვევა და ტარდება საერთო კრებისთვის ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი ზოგადი წესების დაცვით.

 

მუხლი 129. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრების გადაწყვეტილების საერთო კრების ჩატარების გარეშე მიღება

1. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად საერთო კრების მოწვევა აუცილებელი არ არის. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო/პირი გადასაწყვეტი საკითხების შემცველ დღის წესრიგს და პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტს უგზავნის პარტნიორებს მათ რეგისტრირებულ მისამართებზე, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − ელექტრონული ფორმით. გზავნილი პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტსა და დღის წესრიგთან ერთად უნდა შეიცავდეს:

ა) მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც პარტნიორებმა საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს წერილობით უნდა აცნობონ თავიანთი პოზიცია გადასაწყვეტ საკითხებთან დაკავშირებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ვადა განსაზღვრულია წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით. თუ აღნიშნული ვადა წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით განსაზღვრული არ არის, ის 15 დღეს შეადგენს და აითვლება პარტნიორის მიერ გადაწყვეტილების პროექტის მიღებიდან;

ბ) გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელ ყველა ინფორმაციას/მონაცემს და დოკუმენტს;

გ) წესდებით გათვალისწინებულ სხვა დოკუმენტებსა და ინფორმაციას/მონაცემებს.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის წერილობით პოზიციაზე პარტნიორის ხელმოწერის სანოტარო წესით დამოწმებას.

3. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ ვადაში პარტნიორი საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს წერილობით არ აცნობებს თავის თანხმობას პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტზე, მიიჩნევა, რომ იგი ამ პროექტს არ ეთანხმება.

4. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საერთო კრების ჩატარების გარეშე მიღებისას ხმათა უმრავლესობა გამოითვლება ყველა პარტნიორის ხმების საერთო რაოდენობიდან.

5. ამ მუხლის თანახმად მიღებულ პარტნიორთა გადაწყვეტილებას ხელს აწერს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო. იგი მის ასლებს, რომლებზედაც მითითებულია გადაწყვეტილების მიღების თარიღი, უგზავნის პარტნიორებს ამ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 5 დღისა.

 

მუხლი 130. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობა

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი საერთო კრებაში პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობს. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება (მინდობილობა) გაიცემა წერილობით, ერთ ან რამდენიმე საერთო კრებაზე წარმომადგენლობის ან გარკვეული ვადის განმავლობაში წარმომადგენლობის უფლებით.

2. საერთო კრებაში პარტნიორის წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობის  თაობაზე  უნდა ეცნობოს საერთო კრების მომწვევ ორგანოს და მას შესაბამისი მინდობილობა ამ კრების ჩატარებამდე ან კრების დაწყებისთანავე უნდა წარედგინოს.

 

მუხლი 131. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის წესები და პირობები

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის წესები და პირობები დგინდება წესდებით. აუცილებელია, ამ წესებსა და პირობებზე მიეთითოს საერთო კრების მოწვევის შესახებ დოკუმენტში ან პარტნიორთათვის გაგზავნილ პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტში. თუ წესდება აღნიშნულ წესებსა და პირობებს არ ადგენს, მათ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო განსაზღვრავს.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ პარტნიორს, რომელიც საერთო კრებაში არც პირადად და არც წარმომადგენლის მეშვეობით არ მონაწილეობს, შეუძლია ამ კრების ჩატარებამდე დისტანციურად, წერილობით, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით მისცეს ხმა მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით. ამ შემთხვევაში მიიჩნევა, რომ პარტნიორმა მონაწილეობა მიიღო საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განხილვაში.

3. თუ წესდებით დაშვებულია საერთო კრებაზე დამსწრე ან არმყოფი პარტნიორის მიერ ხმის ტექნიკური საშუალების გამოყენებით მიცემა, ამგვარად მიცემული ხმა მხოლოდ მაშინ იქნება გათვალისწინებული, თუ შესაძლებელია ხმის უფლების გამოყენების უფლებამოსილების მქონე პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირება. ნების ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით გამოვლენისას აუცილებელია, იგი დადასტურდეს ნოტარიუსის მიერ ან ელექტრონული ხელმოწერით, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

4. ხმის უფლების გამოყენების უფლებამოსილების მქონე პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირებისთვის პასუხისმგებელი არიან საერთო კრების თავმჯდომარე და ამ კრების მომწვევი ორგანო.

 

მუხლი 132. ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს ასარჩევად გამოიყენება ამ კანონის 199-ე მუხლით გათვალისწინებული ხმების აკუმულირების მეთოდი.

 

მუხლი 133. წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

1. წილი არის უფლების საგანი, რომელიც განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის შენატანი განისაზღვრება მისი წილის პროპორციულად.

 

მუხლი 134. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს განთავსებული კაპიტალი.

2. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულის მქონე წილები, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი ეროვნულ ვალუტაში უნდა გამოისახოს.

4. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის თავდაპირველი  ოდენობა განისაზღვრება სადამფუძნებლო შეთანხმებით. განთავსებული კაპიტალის ოდენობის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებას პარტნიორები იღებენ.

5. სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს წილების/რომელიმე კლასის წილების მისაღები მინიმალური შენატანი (წილის ნომინალური ღირებულება). სხვადასხვა კლასის წილების ნომინალური ღირებულებები შეიძლება განისაზღვროს სხვადასხვა ოდენობით.

 

მუხლი 135. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების კლასები

1. წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების განსხვავებული კლასების არსებობა. წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობს, წილების ერთ კლასს ქმნის.

2. ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს.

3. სხვადასხვა კლასის წილებთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს და მათ შინაარსს აწესრიგებს წესდება.

4. იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას (მათ შორის, უფლების განხორციელების ან ვალდებულების შესრულების პროცედურის ცვლილებას), დამატებით საჭიროებს შესაბამისი კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 136. წილის სახეები და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ ახალი წილების გამოშვება

1. წილი განთავსებულად მიიჩნევა, თუ ის გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ საზოგადოებას ეს საზღაური.

2. წილები, რომელთა განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებაც პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან წესდებით განსაზღვრულმა ორგანომ მიიღო ან პარტნიორებმა მიიღეს, არის გამოშვებული წილები. გამოშვებული წილები რეესტრში აღირიცხება  და განთავსებამდე უფლებებსა და მოვალეობებს არ წარმოშობს. წილების განთავსებას ახორციელებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

3. წილი, რომელიც პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად შესაძლოა მომავალში იქნეს გამოშვებული და განთავსებული, არის ნებადართული წილი. ნებადართული წილის ოდენობა, კლასი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში შესაბამისი წილი, აგრეთვე მისი ნომინალური ღირებულება (თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა აისახოს.

4. პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება დადგინდეს ის პირობები, რომელთა არსებობის შემთხვევაში და რომელთა შესაბამისადაც უნდა იქნეს გამოშვებული და განთავსებული ნებადართული წილები.

5. ნებადართული წილების ფარგლებში წილების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებენ პარტნიორები ან იღებს წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით განსაზღვრული უფლებამოსილი ორგანო. აღნიშნული გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს წილების ოდენობას, ნომინალურ ღირებულებას (თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია) და კლასს. ეს გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცავდეს აგრეთვე წილების განთავსების ვადას, მინიმალურ ფასს ან სხვა პირობებს.

6. წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ წილების გარკვეული პირობებით განუთავსებლობის შემთხვევაში განუთავსებელი წილები შესაძლოა გაუქმდეს, რამაც, თავის მხრივ, შესაძლებელია გამოიწვიოს გამოშვებული წილების ოდენობის გაუქმებული წილების ოდენობით შემცირება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესაბამის ცვლილებას ახორციელებს.

7. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად, წილები შეიძლება გაიცეს პარტნიორებზე ან ერთი ან რამდენიმე კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე პროპორციულად, შენატანების განხორციელების მოთხოვნის გარეშე (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან წილების გამოშვება). ერთი კლასის წილები არ შეიძლება გაიცეს, როგორც წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან, სხვა კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც გასაცემი წილების ან მათი ნაწილის გამოშვებამდე წესდება ითვალისწინებდა ასეთ შესაძლებლობას ან გამოსაშვები კლასის წილების მფლობელი პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით დაეთანხმნენ ამ წილების გაცემას ან/და განთავსებულ წილებში გამოსაშვები წილების კლასი არ არსებობს.

 

მუხლი 137. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება აქვთ პარტნიორებს.

2. თუ წესდებით ან ამ მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად მიღებული გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ აქვს უფლება, განათავსოს გამოშვებული წილები ან პირთა განუსაზღვრელ წრეს შესთავაზოს წილების ნებისმიერი პირობებით განთავსება, ვიდრე იგი პარტნიორებს წერილობით არ შესთავაზებს გამოშვებული წილების იმავე პირობებით შეძენას და ამისთვის გონივრულ ვადას არ განუსაზღვრავს.

3. გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეთავაზების შემთხვევაში შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ პარტნიორს ამ უფლების გამოყენებისთვის უნდა მისცეს გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ 14 დღისა.

4. გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება მოქმედებს წილის პროპორციულად, თუ ყველა პარტნიორი ამ უფლების გამოყენების სხვა წესზე არ შეთანხმდა. თუ პროპორციულობის დაცვით შეთავაზებული წილები პარტნიორებს შორის ზუსტად ვერ ნაწილდება, იმ წილების უპირატესი შესყიდვის წესს, რომლებიც პარტნიორებს შორის ვერ ნაწილდება, ხმათა უმრავლესობით განსაზღვრავენ პარტნიორები.

5. პარტნიორს, რომელსაც აქვს გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება, შეუძლია ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრულ ვადაში უარი თქვას აღნიშნულ უფლებაზე ნებისმიერი მესამე პირის სასარგებლოდ.

6. ახალი წილის გამოშვებისას მისი უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება შეიზღუდოს ან გამოირიცხოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე 3/4-ის უმრავლესობით. ეს გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც მითითებულია აღნიშნული უფლების შეზღუდვის ან გამორიცხვის გონივრული საფუძვლები და დასაბუთებულია წილის გადაცემის ღირებულება.

 

მუხლი 138. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განხორციელება

1. პარტნიორი ვალდებულია შეთანხმებული შენატანი განახორციელოს ფულადი სახით ან არაფულადი სახით, თუ არაფულადი შენატანი წესდებით აკრძალული არ არის.

2. საერთო კრება უფლებამოსილია გაათავისუფლოს პარტნიორი შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც შენატანის განხორციელება აუცილებელია კრედიტორთა მოთხოვნების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფუნქციონირებისთვის მნიშვნელოვანი ინტერესის დასაკმაყოფილებლად.

3. თუ შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლება ეხება ნომინალური ღირებულების მქონე წილს, გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შესაბამისად შემცირებით.

4. შენატანი უნდა განხორციელდეს წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით დადგენილი წესით. შენატანის სრულად ან ნაწილობრივ განხორციელება წილების განთავსებისთანავე სავალდებულო არ არის. შენატანის განხორციელების ვადის თაობაზე შეთანხმების არარსებობის შემთხვევაში შენატანი უნდა განხორციელდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოთხოვნიდან გონივრულ ვადაში, რომელიც განისაზღვრება ამ საზოგადოების საჭიროების, პარტნიორთა ქონებრივი მდგომარეობისა და შესასრულებელი ვალდებულების მოცულობის გათვალისწინებით.

 

მუხლი 139. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განუხორციელებლობა და მისი შედეგები

1. თუკი პარტნიორი დადგენილ ვადაში არ განახორციელებს შენატანს, ვადაგადაცილებული შენატანის ღირებულებას ერიცხება ამ ვადის გადაცილების წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. შენატანის განხორციელების ვადის გადაცილების შემთხვევაში ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს წილის ჩამორთმევის პროცესი. პარტნიორს უნდა გაეგზავნოს შეტყობინება ამ პროცესის დაწყების შესახებ და შენატანის განხორციელებისთვის უნდა მიეცეს დამატებითი ვადა არანაკლებ 30 დღისა.

3. შენატანის განხორციელების დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ მის დამრღვევ პარტნიორს შესაბამისი წერილობითი შეტყობინება ეგზავნება და იგი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს თავის წილს, ნაწილობრივ განხორციელებულ შენატანს და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. შენატანთან დაკავშირებული მოთხოვნები ძალაში რჩება.

 

მუხლი 140. სავალდებულო და ნებაყოფლობითი დამატებითი შენატანები

1. წილების განთავსებამდე წესდება ან წესდების ცვლილება, რომელიც შესაბამისი წილის მფლობელმა პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორთა გადაწყვეტილების თანახმად პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით განხორციელების ვალდებულებას და ადგენდეს, რომელ წილს ეხება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულება. ასეთ შემთხვევაში წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას.

2. პარტნიორები დამატებით შენატანს თავიანთი წილების პროპორციულად ახორციელებენ.

3. სავალდებულო დამატებითი შენატანის განუხორციელებლობისას შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 139-ე მუხლი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც პარტნიორი გადის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან ამ კანონის 144-ე მუხლის შესაბამისად.

4. პარტნიორს, დირექტორის თანხმობით, შეუძლია განახორციელოს დამატებითი ნებაყოფლობითი შენატანი არაფულადი სახითაც, მაშინაც კი, როცა წესდება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულებას არ ითვალისწინებს.

 

მუხლი 141. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილის გადაცემა

1. პარტნიორს შეუძლია გადასცეს (გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს) თავისი წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე.

2. გადაწყვეტილება, რომელიც ზღუდავს, კრძალავს ან/და პარტნიორების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების თანხმობაზე დამოკიდებულს ხდის პარტნიორის მიერ თავისი წილის გადაცემას (გასხვისებას ან უფლებრივად დატვირთვას) ანდა ცვლილება შეაქვს მოქმედ შეზღუდვაში, აკრძალვაში ან წილის გადაცემისთვის (გასხვისებისთვის ან უფლებრივად დატვირთვისთვის) საჭირო თანხმობის გაცემის წესში, მიიღება მხოლოდ ყველა იმ პარტნიორის თანხმობით, რომელსაც აღნიშნული შეზღუდვა ან აკრძალვა ეხება.

3. წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმება წერილობით უნდა გაფორმდეს.

4. პარტნიორი ვალდებულია წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმების გაფორმებისთანავე აცნობოს ამის თაობაზე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას.

5. წილის გადაცემა ძალაში შედის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ წილის ახალი პარტნიორის სახელზე რეგისტრაციისთანავე. ამ შემთხვევაში გამოიყენება კეთილსინდისიერი შემძენის შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი ნორმები.

6. წილის გასხვისების მომენტში გასხვისებულ წილთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს წილის გამსხვისებელი და წილის შემძენი პარტნიორები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 142. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენისას შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები. დასაშვებია საკუთარ კაპიტალში იმ წილის შეძენა, რომლის მისაღები შენატანი სრულად არის განხორციელებული.

2. დაუშვებელია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში იმ წილის სრულად შეძენა, რომელიც იძლევა შეუზღუდავ ხმის უფლებას ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებისას მისი ქონების მიღების უფლებას.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენის ან იმავე წილის აღნიშნული საზოგადოების შვილობილი საწარმოს მიერ შეძენის შემთხვევაში ეს წილი ხმების დათვლის, ამ საზოგადოების ქონების განაწილების, მისი დაშლის მოთხოვნის და წილის ფლობიდან გამომდინარე სხვა უფლებების განხორციელების მიზნებისთვის არ გაითვალისწინება.

4. თუ წესდება ითვალისწინებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილის გაუქმებას, ამ წილის გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას პარტნიორები იღებენ. აღნიშნული წილის გაუქმება წესდებაში უნდა აისახოს.

5. ამ კანონის ან წესდების დარღვევით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილი უნდა გაიყიდოს ან გაუქმდეს იმ კალენდარული წლის დასრულებამდე, რომელშიც ის იქნა შეძენილი.

6. ამ მუხლის მოთხოვნები შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება მესამე პირის მიერ თავისი სახელით და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხარჯით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენაზე.

 

მუხლი 143. პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად წარდგენილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სარჩელის საფუძველზე მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, როდესაც პარტნიორის ქმედება მნიშვნელოვან ზიანს აყენებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესებს ან მისი პარტნიორად დარჩენა საზიანოა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემდგომი საქმიანობისთვის, თუ პარტნიორი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ წერილობით უშედეგოდ გააფრთხილა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესების დამაზიანებელი ქმედების შეწყვეტისა და შესაძლო გარიცხვის შესახებ.

3. თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული პარტნიორთა გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, მაგრამ არანაკლებ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების იმ წილების საერთო ოდენობის ნახევრისა, რომლებიც იძლევა ამ საკითხზე კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლებას. ამ შემთხვევაში პარტნიორს, რომლის საწინააღმდეგო გადაწყვეტილებაც უნდა იქნეს მიღებული, ხმის უფლება არ აქვს. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, რომელსაც 2 პარტნიორი ჰყავს, გადაწყვეტილებას ამ კანონის მე-20 მუხლის პირველი  პუნქტის შესაბამისად იღებს მეორე პარტნიორი.

4. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სარჩელით სასამართლოს მიმართოს შესაბამისი პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის ვადაში.

5. სასამართლოს შეუძლია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოთხოვნით, საქმეზე საბოლოო გადაწყვეტილების მიღებამდე პარტნიორს შეუჩეროს ხმის უფლება ან სხვა არაქონებრივი უფლებები.

6. სასამართლოს მიერ პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში პარტნიორი გარიცხულად მიიჩნევა სასამართლოს გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლის მომენტიდან.

7. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხული პარტნიორის წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას გადაეცემა. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გარიცხული პარტნიორის წილების დარჩენილი პარტნიორებისთვის პროპორციულად გადაცემას  ან წილის/წილების გაუქმებას.

8. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხულ პარტნიორს უნდა მიეცეს წილის სამართლიანი ფასი. შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 144. პარტნიორის გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. პარტნიორს უფლება აქვს, გავიდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ან იმ შემთხვევაში, თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის ან სხვა პარტნიორების ქმედებები მნიშვნელოვნად აზიანებს მის ინტერესებს, ანდა თუ არსებობს ერთ-ერთი შემდეგი მნიშვნელოვანი საფუძველი/გარემოება:

ა) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგანი მნიშვნელოვნად შეიცვალა;

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას დივიდენდი ბოლო 3 წლის განმავლობაში არ გაუნაწილებია, მიუხედავად იმისა, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფინანსური მდგომარეობა ამის საშუალებას იძლეოდა;

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ მიიღო ამ კანონის 135-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილება;

დ) სხვა პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესახებ, რომელიც მასზედაც ვრცელდება.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გარემოების წარმოშობის საფუძველია პარტნიორთა გადაწყვეტილება, პარტნიორს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის უფლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში წარმოეშობა, თუ მას აღნიშნული გადაწყვეტილებისთვის მხარი არ დაუჭერია.

3. პარტნიორმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას წერილობით უნდა შეატყობინოს ამ საზოგადოებიდან მისი გასვლისა და გასვლის მიზეზების თაობაზე. აღნიშნული შეტყობინების მიღებისთანავე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სხვა პარტნიორებს აცნობებს ამ პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ, რის შემდეგაც პარტნიორები იღებენ გადაწყვეტილებას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემის, აგრეთვე მისი წილის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის გადაცემის, დანარჩენ პარტნიორებზე პროპორციულად გადანაწილების ან გაუქმების შესახებ.

4. თუ შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში პარტნიორები არ მიიღებენ ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებებს ან გადაწყვეტილებით უარს იტყვიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემაზე, ხელმძღვანელი ორგანო ამის შესახებ დაუყოვნებლივ აცნობებს საზოგადოებიდან გასვლის მსურველ პარტნიორს. თუ ხელმძღვანელი ორგანო შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში არ აცნობებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის მსურველ პარტნიორს პარტნიორთა მიერ რაიმე გადაწყვეტილების მიღების შესახებ, მიიჩნევა, რომ პარტნიორებმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემაზე უარი განაცხადეს.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის მსურველი პარტნიორის წილის ღირებულება უნდა დადგინდეს მხარეთა შეთანხმებით, ხოლო მათი შეთანხმების შეუძლებლობის შემთხვევაში − მხარეების მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ. თუ მხარეები დამოუკიდებელი აუდიტორის კანდიდატურაზე ვერ თანხმდებიან, დამოუკიდებელ აუდიტორს ერთ-ერთი მხარის განცხადების საფუძველზე ნიშნავს სასამართლო.

6. მხარეებს  დამოუკიდებელი აუდიტორის მომსახურების ღირებულების ანაზღაურება თანაბრად ეკისრებათ და ისინი აუდიტორის მომსახურების ღირებულების ანაზღაურებისთვის მის წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს, თუ მხარეთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

7. პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო პარტნიორის განცხადების საფუძველზე, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გარემოების არსებობის შემთხვევაში. აღნიშნული განცხადების წარდგენა დასაშვებია პარტნიორთა მიერ ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო თუ ეს გადაწყვეტილება მიღებული არ იქნა − 30-დღიანი ვადის უშედეგოდ გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში. სასამართლო განსაზღვრავს აგრეთვე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გამსვლელი პარტნიორის წილის ღირებულებას და მისთვის წილის ღირებულების ანაზღაურების ვადას, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს სასამართლოს გადაწყვეტილების ძალაში შესვლიდან 30 დღეს.

8. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გამსვლელ პარტნიორს წილის ღირებულება უნდა აუნაზღაურდეს:

ა) ანაზღაურების ოდენობაზე მხარეთა შეთანხმებიდან 15 დღის განმავლობაში, თუ მხარეები სხვა ვადაზე არ შეთანხმებულან;

ბ) დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ მხარეებისთვის წერილობითი დასკვნის წარდგენიდან 30 დღის განმავლობაში;

გ) სასამართლოს მიერ განსაზღვრულ ვადაში.

9. ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 145. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის განაწილება  

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების გათვალისწინებით ამზადებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებას და მას პარტნიორებს წარუდგენს. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორებს დივიდენდის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებასთან ერთად წარუდგინოს განცხადება საზოგადოების გადახდისუნარიანობის შესახებ, რომლითაც დასტურდება, რომ დივიდენდის განაწილების დღიდან მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ეს საზოგადოება შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში შესრულებას.

2. პარტნიორები იღებენ ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების შესაბამის ან მისგან განსხვავებულ გადაწყვეტილებას დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ. დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილებაში უნდა მიეთითოს დივიდენდის განაწილების თარიღი.

3. დივიდენდის მოთხოვნის უფლება წარმოეშობა იმ პირს, რომელიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღების მომენტში შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორია.

4. დივიდენდი პარტნიორებზე უნდა განაწილდეს დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილებაში მითითებული თარიღიდან წესდებით ან ამ გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ ვადაში, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებიდან 9 თვეს. თუ დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებაში თარიღი მითითებული არ არის, დივიდენდის განაწილების თარიღად მიიჩნევა ამ გადაწყვეტილების მიღების თარიღი. დივიდენდი მის განაწილებამდე არის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულება.

5. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში დაუშვებელია განთავსებული კაპიტალის გამოთავისუფლებული ოდენობით დივიდენდის განაწილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების თარიღიდან 6 თვის განმავლობაში. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 169-ე მუხლი.

6. დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილება დაუშვებელია, თუ დიდია იმის ალბათობა, რომ ამის შედეგად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ვერ შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში შესრულებას. ასევე დაუშვებელია დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილება, თუ ამის შედეგად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების აქტივები ვეღარ დაფარავს ვალდებულებებსა და განთავსებული კაპიტალის ოდენობას. დაუშვებელია აგრეთვე რეზერვების განაწილება, თუ ეს აკრძალულია კანონით ან წესდებით.

7. პარტნიორს ან პარტნიორთან დაკავშირებულ პირს შეუძლია  სახელშეკრულებო ურთიერთობა ჰქონდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის  საზოგადოებასთან  (მათ  შორის,  იყოს  ხელმძღვანელი პირი  ან  სამეთვალყურეო  საბჭოს წევრი და მიიღოს ამ საზოგადოებისგან შესაბამისი ხელშეკრულებიდან  გამომდინარე საზღაური), თუ ხელშეკრულების პირობები და ხელშეკრულებით დადგენილი საზღაური არსებითად შეესაბამება დამოუკიდებელ პირებს შორის არსებული სახელშეკრულებო ურთიერთობის პირობებს.

8. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების შეუსრულებლობის შემთხვევაში პარტნიორი ვალდებულია დააბრუნოს მიღებული დივიდენდი/საზღაური, თუ მან იცოდა ან უნდა სცოდნოდა დივიდენდის განაწილების ან დივიდენდის/საზღაურის მიღების დაუშვებლობის შესახებ. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების შეუსრულებლობისთვის ხელმძღვანელი  პირი  შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე.

 

მუხლი 146. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ინფორმაციის მიღებისა და დოკუმენტაციის გაცნობის უფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორს მოთხოვნისთანავე, გონივრულ ვადაში მიაწოდოს ინფორმაცია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და მისცეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საშუალება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა დასაშვებია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების ხელყოფის რისკისგან დასაცავად. უარი წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა ასევე დასაშვებია, თუ მოთხოვნილი ინფორმაცია საჯაროდ ხელმისაწვდომია.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნის მოთხოვნის მიმართ გამოიყენება ამ კანონის 174-ე მუხლი.

 

მუხლი 147. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ პარტნიორის სარჩელის შეტანის უფლება

  შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ პარტნიორის სარჩელის შეტანის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 222-ე მუხლი.

 

მუხლი 148. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენების შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 176-ე მუხლი.

 

მუხლი 149. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებაზე ვრცელდება ამ კანონის 177-ე და 178-ე მუხლები.

 

თავი XIV. სააქციო საზოგადოება

 

მუხლი 150. სააქციო საზოგადოების ცნება

1. სააქციო საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია აქციებად.

2. აქციონერი სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

3. სააქციო საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს.

4. სააქციო საზოგადოება აქციონერთა ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

 

მუხლი 151. აქციის ცნება

აქცია არის რეგისტრირებული, დემატერიალიზებული, სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც განსაზღვრავს სააქციო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას.

 

მუხლი 152. სააქციო საზოგადოებაში შენატანის განხორციელება

1. სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა არ შეიძლება იყოს სააქციო საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის განხორციელების საგანი.

2. შენატანის განხორციელების წესი და ვადა განისაზღვრება კანონით ან/და წესდებით. თუ აღნიშნული ვადა დადგენილი არ არის, აქციონერმა შენატანი უნდა განახორციელოს სააქციო საზოგადოების მოთხოვნის შემდეგ, გონივრულ ვადაში. აქციის გასხვისების მომენტისთვის მასთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის გამსხვისებელი აქციონერი შემძენთან ერთად სააქციო საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებს პასუხს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას ან მისი კაპიტალის გაზრდისას აქციონერმა შენატანი უნდა განახორციელოს სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან მისი კაპიტალის გაზრდის მომენტიდან 5 წლის ვადაში, თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული.

4. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან კაპიტალის გაზრდის მომენტისთვის აქციონერმა ფულადი შენატანი უნდა განახორციელოს შესაბამისი გამოშვებული აქციის ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის ოდენობით, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის ოდენობით.

5. თუკი აქციონერმა დაარღვია ფულადი შენატანის განხორციელების ვადა, ვადამოსულ განუხორციელებელ ფულად შენატანს ერიცხება წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. სააქციო საზოგადოებამ დამატებით შეიძლება მოითხოვოს აღნიშნული ვადის დარღვევით გამოწვეული ზიანის ანაზღაურება. იგივე წესი ვრცელდება არაფულად შენატანზე.

6. აქციონერის მიერ ფულადი შენატანის განხორციელების ვადის დარღვევისას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს აქციის ჩამორთმევის პროცესი. ამ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია გააფრთხილოს აქციონერი აქციის ჩამორთმევის პროცესის დაწყების შესახებ და ფულადი შენატანის განხორციელებისთვის მისცეს მას დამატებითი ვადა არანაკლებ 30 დღისა.

7. დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ გაგზავნილი შეტყობინებით აქციონერი სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს აქციას, განხორციელებულ შენატანს და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. განუხორციელებელ შენატანთან დაკავშირებული სააქციო საზოგადოების მოთხოვნები ძალაში რჩება.

8. ხელმძღვანელ ორგანოს ნებისმიერ მომენტში შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება აქციის ჩამორთმევის პროცესის შეწყვეტის შესახებ.

9. ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილებების განსახორციელებლად წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის აუცილებლობას. ეს უფლებამოსილებები შეიძლება მთლიანად ან ნაწილობრივ განისაზღვროს საერთო კრების უფლებამოსილებებად, თუ წესდება ითვალისწინებს ასეთ შესაძლებლობას.

10. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციამდე აქციონერების მიერ შერჩეულმა დამოუკიდებელმა აუდიტორმა ნებისმიერ არაფულად შენატანთან დაკავშირებით უნდა შეადგინოს ანგარიში, რომელიც უნდა გამოქვეყნდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე. დამოუკიდებელი აუდიტორი შეიძლება იყოს ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.

11. დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში სულ მცირე უნდა შეიცავდეს არაფულადი შენატანის შემადგენელი თითოეული აქტივის აღწერას, გამოყენებულ შეფასების მეთოდებს და მითითებას იმის თაობაზე, შეესაბამება თუ არა ამ მეთოდების გამოყენებით მიღებული ღირებულება შესაბამისი აქციების რაოდენობასა და ნომინალურ ღირებულებას, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილ ღირებულებას.

12. შერწყმის/გაყოფის შედეგად დაფუძნებული ახალი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ ამ მუხლის მე-9 პუნქტის მოთხოვნა არ გამოიყენება, თუ შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 70-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 153. ნებადართული, გამოშვებული და განთავსებული აქციები

1. ნებადართული აქციები განისაზღვრება სადამფუძნებლო შეთანხმებით გათვალისწინებულ განსათავსებელ აქციათა მაქსიმალური რაოდენობით.

2. გამოშვებულ აქციებად მიიჩნევა აქციები, რომელთა ზუსტი რაოდენობაც განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების უფლებამოსილი ორგანოს გადაწყვეტილებით და რომლებიც განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებით დადგენილი პირობით უნდა იქნეს განთავსებული და გადახდილი.

3. განთავსებულ აქციებად მიიჩნევა აქციები, რომლებიც გაცემულია სააქციო საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის გადახდის პირობით და დადგენილი წესით რეგისტრირებულია აქციათა რეესტრში, რომელსაც აწარმოებს სააქციო საზოგადოება ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორი და რომელშიც აღნიშნულია აქციების რეგისტრირებული მესაკუთრეებისა და მათ საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობა, კლასი და მათთან დაკავშირებული, საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა ინფორმაცია.

 

მუხლი 154. აქციის ნომინალური ღირებულება

1. სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია შესაბამისი კლასის აქციის გამოშვება (აქციის ნომინალური ღირებულება).

2. ერთი კლასის ყველა აქციის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს.

 

მუხლი 155. აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე

1. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია გასცეს აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე.

2. ნომინალური ღირებულების გარეშე აქციის გამოშვების მინიმალური ღირებულება დგინდება შესაბამის განთავსებულ კაპიტალში მისი წილით.

 

მუხლი 156. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის მინიმალური ოდენობა სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისთვის უნდა შეადგენდეს სულ მცირე 100 000 ლარს.

2. თუ სააქციო საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების მქონე აქციათა ჯამს. თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე აქციათა ჯამს. თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა შეადგენს სულ მცირე ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილ ოდენობას.

3. თუ აქციის განთავსების შედეგად მიღებული ღირებულება აღემატება აქციის ნომინალურ ღირებულებას, აღნიშნული ნამეტი არის სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალი, რომელზედაც არ ვრცელდება ამ კანონის 168-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების მოთხოვნები.

4. განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღინიშნება სააქციო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 157. აქციების კონსოლიდირება და დანაწევრება

1. ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები შეიძლება კონსოლიდირებულ ან დანაწევრებულ იქნეს თითოეული აქციის ნომინალური ღირებულებისა და რაოდენობის შესაბამისი ცვლილებით.

2. ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები შეიძლება კონსოლიდირებულ ან დანაწევრებულ იქნეს მათი რაოდენობის შესაბამისი ცვლილებით.

3. აქციების კონსოლიდირების ან დანაწევრების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობის შემთხვევაში საჭიროა აგრეთვე კაპიტალის იმ ნაწილის მფლობელთა 3/4-ის უმრავლესობის თანხმობა, რომელზედაც მისაღები გადაწყვეტილება ახდენს გავლენას.

4. აქციების კონსოლიდირება და დანაწევრება ხდება სააქციო საზოგადოების კაპიტალში თითოეული აქციონერის წილის შენარჩუნების პირობით.

 

მუხლი 158. აქციის კლასი. აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქცია შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი ან პრივილეგირებული. 1 ჩვეულებრივი აქცია საერთო კრებაზე 1 ხმის უფლებას უზრუნველყოფს. პრივილეგირებული აქცია ხმის უფლებას არ უზრუნველყოფს, გარდა კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. პრივილეგირებულ აქციათა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების რაოდენობის ნახევარს.

2. პრივილეგირებული აქცია მის მფლობელს ანიჭებს წესდებით დადგენილ უპირატესობას დივიდენდის განაკვეთისა და მიღების რიგითობის მხრივ. იგივე უპირატესობა მოქმედებს დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების ქონების აქციონერთა შორის განაწილებისას, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ერთი კლასის აქციები მათ მფლობელებს თანაბარ უფლებებს ანიჭებს.

4. სააქციო საზოგადოებამ შეიძლება შემოიღოს ამ მუხლით გათვალისწინებულისგან განსხვავებული კლასის აქციები.

5. ნებისმიერი კლასის აქციათა რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლებები და მოვალეობები, აგრეთვე ამ უფლებებისა და მოვალეობების შეცვლის პირობა უნდა აისახოს წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში − აგრეთვე ემისიის პროსპექტში) ამ კლასის აქციის განთავსებამდე. აქციის განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციასთან დაკავშირებული უფლებისა და მოვალეობის შეცვლა დასაშვებია მხოლოდ შესაბამისი კლასის აქციების მფლობელთა 3/4-ის თანხმობით.

6. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი.

 

მუხლი 159. აქციათა გადაცემა, რომელიც დამოკიდებულია სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე

1. ცალკეული სახეების აქციების გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე. ასეთი აქციის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი დგინდება წესდებით აქციის გადაცემამდე.

2. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საჯარო ფასიანი ქაღალდის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის გაცემის დაწესება დაუშვებელია.

 

მუხლი 160. სააქციო საზოგადოების მიერ ახალი აქციების თავის სასარგებლოდ განთავსების აკრძალვა

1. სააქციო საზოგადოებამ ახალი აქციები არ შეიძლება განათავსოს თავის  სასარგებლოდ.

2. თუ სააქციო საზოგადოების აქციები განთავსდა ისეთი მესამე პირის სასარგებლოდ, რომელიც საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს, მიიჩნევა, რომ ეს აქციები განთავსდა მესამე პირის სასარგებლოდ.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მოთხოვნის დარღვევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების აქციონერები, ხოლო განთავსებული კაპიტალის გაზრდისას − მმართველობითი ორგანოს წევრები ვალდებული არიან გადაიხადონ აქციების საფასური, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ისინი დაამტკიცებენ საკუთარი ბრალის არარსებობას.

 

მუხლი 161. საკუთარი აქცია

1. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი პირობების დაცვით შეიძინოს და გაასხვისოს საკუთარი აქციები.

2. სააქციო საზოგადოებას საკუთარი აქციებიდან აქციონერის უფლებები არ წარმოეშობა. იგივე წესი ვრცელდება მისი შვილობილი საწარმოს კუთვნილი აქციებიდან გამომდინარე ხმის უფლებაზე.

3. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების გამოსყიდვა დასაშვებია შემდეგი პირობების დაცვით:

ა) საერთო კრებამ უნდა გასცეს ნებართვა საკუთარი აქციების გამოსყიდვის შესახებ. ამ ნებართვაში უნდა მიეთითოს გამოსასყიდი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა, ნებართვის მოქმედების ვადა, რომელიც უნდა იყოს არაუმეტეს 5 წლისა, აგრეთვე აქციების გამოსყიდვის მინიმალური და მაქსიმალური ფასები სასყიდლიანი გამოსყიდვის შემთხვევაში;

ბ) საკუთარი აქციების გამოსყიდვამ არ უნდა გამოიწვიოს სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის შემცირება სააქციო საზოგადოების ბოლო დამტკიცებულ საფინანსო წლის ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნულ განთავსებული კაპიტალის თანხაზე ნაკლებ ოდენობამდე, აგრეთვე კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული იმ რეზერვების ჯამზე ნაკლებ ოდენობამდე, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია;

გ) გამოსყიდული უნდა იქნეს მხოლოდ ის აქცია, რომლის შესაბამისი შენატანიც სრულად არის განხორციელებული.

4. სააქციო საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების ნომინალური ღირებულება არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების 25 პროცენტს. იგივე წესი გამოიყენება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების მიმართ, თუ აქციის ნომინალური ღირებულება განსაზღვრული არ არის.

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული საკუთარი აქციების გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ ამ აქციების გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან აქციათა გამოსყიდვის შედეგად იგი შეიძლება გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგეს.

6. საკუთარი აქციები, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ განთავსებული კაპიტალის შესამცირებლად შეიძინა ან გამოისყიდა, უნდა გააუქმოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ.

7. ამ მუხლის მე-3 ან მე-4 პუნქტის მოთხოვნათა დარღვევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია 1 წლის ვადაში გაასხვისოს გამოსყიდული საკუთარი აქციები. თუ გამოსყიდული აქციები ამ ვადაში არ გასხვისდა, ისინი უნდა გაუქმდეს და განთავსებული კაპიტალი უნდა შემცირდეს.

8. ამ მუხლით დადგენილი წესები ვრცელდება აგრეთვე მესამე პირის მიერ აქციის საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით შეძენის შემთხვევაზე.

9. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში ამ აქციებიდან გამომდინარე უფლებები ჩერდება.

10. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში ფინანსურ ანგარიშგებაში უნდა აისახოს „ბუღალტრული  აღრიცხვის,  ანგარიშგებისა  და  აუდიტის  შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემები.

11. სააქციო საზოგადოების მიერ უშუალოდ ან ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული მესამე პირის მეშვეობით სააქციო საზოგადოების აქციების უზრუნველყოფის საშუალებად გამოსაყენებლად დაშვებაზე შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება ამ მუხლით საკუთარი აქციების შეძენისთვის დადგენილი წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აქციებს უზრუნველყოფის საშუალებად იყენებენ კომერციული ბანკები ან სხვა ფინანსური ინსტიტუტები ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში.

12. თუ სააქციო საზოგადოება სხვა სააქციო საზოგადოებაში ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტს ან სხვაგვარად იმყოფება დომინანტურ მდგომარეობაში, აღნიშნული სააქციო საზოგადოების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ სააქციო საზოგადოების წილის შეძენა ან ფლობა ამ მუხლით გათვალისწინებული საკუთარი აქციის შეძენად მიიჩნევა და მასზე ვრცელდება შესაბამისი მომწესრიგებელი ნორმები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც შემძენი ნომინალური მფლობელია და არ მოქმედებს სააქციო საზოგადოების სახელით ან დავალებით ან იმ სააქციო საზოგადოების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით ან დავალებით, რომელშიც სააქციო საზოგადოება ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტს ან სხვაგვარად იმყოფება დომინანტურ მდგომარეობაში.

 

მუხლი 162. აქციათა რეესტრი

1. აქციათა რეესტრი, რომელშიც აღირიცხება აქციაზე საკუთრების უფლება, იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი შესაბამისი წესებით. აქციათა რეესტრში აქციონერებისა და მათი უფლებების რეგისტრაციისთვის პასუხისმგებელია საქართველოს კანონმდებლობით ან/და წესდებით განსაზღვრული, აქციათა რეესტრის წარმოების უფლებამოსილების მქონე პირი.

2. აქციაზე საკუთრების უფლება და მისგან გამომდინარე აქციონერის უფლებები წარმოიშობა, იცვლება და წყდება აქციათა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან ან ნომინალური მფლობელის აქციათა რეესტრში ჩანაწერში აღრიცხვის მომენტიდან, თუ, ამ ჩანაწერის შესაბამისად, აქცია ნომინალურ მფლობელობაშია გადაცემული.

3. აქციონერის აქციაზე საკუთრების უფლება დასტურდება აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს აქციათა რეესტრიდან ამონაწერი ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი. აქციათა რეესტრიდან ამონაწერის გაცემისთვის პასუხისმგებელია სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო, ხოლო ამ მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში − დამოუკიდებელი რეგისტრატორი. ნომინალური მფლობელის ამონაწერის გაცემისთვის პასუხისმგებელია თავად ნომინალური მფლობელი.

4. სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, ვალდებულია აქციათა რეესტრი აწარმოოს დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით.

5. სააქციო საზოგადოებას, რომლის აქციონერთა ოდენობა 50-ს არ აღემატება, შეუძლია აქციათა რეესტრი აწარმოოს თავად ან დამოუკიდებელი  რეგისტრატორის  მეშვეობით,  გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოსი, რომლის აქციათა რეესტრი დამოუკიდებელმა რეგისტრატორმა უნდა აწარმოოს. 

 

მუხლი 163. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილების განხორციელების წესი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილება ხორციელდება საქართველოს კანონმდებლობისა და წესდების შესაბამისად.

2. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

3. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს ცვლილების განხორციელების საფუძველი, წესი და შესაბამისი თანხა. ეს გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს აგრეთვე ინფორმაციას განსათავსებელი ან გასაუქმებელი აქციების რაოდენობისა და ნომინალური ღირებულების შესახებ, თუ აქციის ღირებულება განსაზღვრულია.

4. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილება ნამდვილია მისი რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების მომენტიდან. შესაბამისი მოთხოვნის უზრუნველყოფა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

5. განთავსებული კაპიტალის გაზრდისას შესაძლებელია:

ა) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები;

ბ) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების გამოყენებით;

გ) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები განთავსებული აქციების ნომინალური ღირებულების მომატების ხარჯზე, სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების გამოყენებით.

6. ახალი აქციების გამოშვება, აგრეთვე განთავსებული აქციების ნომინალური ღირებულების მომატება უნდა დარეგისტრირდეს დადგენილი წესით.

7. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია ჩატარდეს ცალ-ცალკე კენჭისყრა ყველა კლასის აქციებისთვის, რომელთა მფლობელების უფლებებზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს.

8. ამ მუხლის მოთხოვნები გამოიყენება აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს თავად კონვერტაციაზე.

 

მუხლი 164. კაპიტალის გაზრდა დამატებითი აქციების გამოშვებით

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით.

2. დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილებაში მიეთითება განსათავსებელი აქციების რაოდენობა და სახე, აგრეთვე მათი განთავსების წესი და პირობები.

3. კაპიტალის გაზრდისას გამოშვებული აქციები მათი განთავსების მომენტისთვის განაღდებული უნდა იყოს ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით. თუ აქციები ამ ღირებულებებზე მაღალ ფასად არის გამოშვებული, სხვაობა სრულად უნდა იქნეს გადახდილი.

4. თუ კაპიტალის გაზრდისას აქციები არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გაიცემა, ეს შენატანი სრულად უნდა განხორციელდეს კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 5 წლის ვადაში. აღნიშნულ შემთხვევაში არაფულადი შენატანი შეფასებული და გამოქვეყნებული უნდა იქნეს ამ კანონის 152-ე მუხლის მე-10 და მე-11 პუნქტებით დადგენილი წესით.  

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასება საჭირო არ არის, თუ სააქციო საზოგადოების კაპიტალი იზრდება აქციათა საჯარო შეთავაზების ფარგლებში ან შერწყმის/გაყოფის განხორციელებისას მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების ანაზღაურების გაცემის მიზნით და შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 70-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 165. ახალი აქციების გამოშვება სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების ხარჯზე

თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საერთო კრებამ შეიძლება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით მიიღოს გადაწყვეტილება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალის გარდაქმნით ან გაუნაწილებელი მოგების გამოყენებით ახალი აქციების გამოშვების შესახებ, რომლებიც აქციონერებზე პროპორციულად ნაწილდება. სარეზერვო კაპიტალი და გაუნაწილებელი მოგება არ შეიძლება განთავსებულ კაპიტალად გარდაიქმნას, თუ სააქციო საზოგადოების ბოლო წლიური ან შუალედური ბალანსი ზარალს მოწმობს.

 

მუხლი 166. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ კაპიტალის გაზრდა ნებადართული კაპიტალის ფარგლებში

1. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეიძლება მიენიჭოს უფლებამოსილება, მიიღოს გადაწყვეტილება ახალი აქციების წესდებით დადგენილ მაქსიმალურ რაოდენობამდე გამოშვების შესახებ. ამ უფლებამოსილების მაქსიმალური ვადა დგინდება წესდებით და იგი არ უნდა აღემატებოდეს 5 წელს. გამოშვებული ახალი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს ნებადართული აქციების რაოდენობის 50 პროცენტს. თუ ახალი აქციების გამოშვების უფლებამოსილება მინიჭებულია არა  წესდებით, არამედ საერთო კრების გადაწყვეტილებით, ეს გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს და აქციათა რეესტრში უნდა აისახოს.

2. სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ან საერთო კრების გადაწყვეტილებაში შეიძლება მიეთითოს განსათავსებელი აქციების რაოდენობა, კლასი და მინიმალური ფასი.

3. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს დამატებითი პირობები ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილების გამოსაყენებლად.

4. ამ მუხლის მოთხოვნები გამოიყენება აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს თავად კონვერტაციაზე.

 

მუხლი 167. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში თავდაპირველად იმავე კლასის აქციის მფლობელ აქციონერს, ხოლო შემდგომ − სხვა აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს ახალი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება.

2. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება გაუქმდეს ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, აგრეთვე ამ კანონის 166-ე მუხლით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ნებადართული კაპიტალის ფარგლებში კაპიტალის გაზრდისას საერთო კრების წინასწარი თანხმობით მიღებული სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით. ასეთ შემთხვევაში საერთო კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყვნენ საერთო ხმების არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. აღნიშნული გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წერილობითი მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც მითითებულია აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების საფუძვლები და დასაბუთებულია ახალი აქციების გამოშვების ღირებულება. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონით დადგენილი წესით.

3. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება გაუქმებულად არ მიიჩნევა, თუ ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება ითვალისწინებს ახალი აქციების კომერციული ბანკისთვის ან საბროკერო კომპანიისთვის გამოშვებას იმ ვალდებულებით, რომ ის მიღებულ აქციებს შესთავაზებს სააქციო საზოგადოების აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენებისთვის.

4. სააქციო საზოგადოებამ აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს დაზღვეული წერილით უნდა შეატყობინოს, ხოლო დანარჩენ აქციონერებს − დაზღვეული წერილით ან შესაბამისი ინფორმაციის საკუთარ ვებგვერდზე ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით. სააქციო საზოგადოებამ აქციონერებს ამ უფლების გამოყენებისთვის უნდა მისცეს სულ მცირე 14 დღის ვადა, რომელიც აითვლება შეტყობინების შესაბამისი პირისთვის ჩაბარების ან ინფორმაციის გამოქვეყნების მომენტიდან.

5. ამ მუხლით დადგენილი წესები გამოიყენება სააქციო საზოგადოების მიერ აქციებში კონვერტაციის ან აქციებზე გადაცვლის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების გამოშვებისას ან სასესხო ვალდებულების აღებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს ამ ფასიანი ქაღალდებიდან ან სასესხო ვალდებულებიდან გამომდინარე კონვერტაციის ან გადაცვლის უფლების გამოყენებაზე.

6. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს:

ა) იმ აქციების მიმართ, რომლებიც გამოშვებულია საწარმოს ან მისი შვილობილი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების, დაკავშირებული პირების ანაზღაურების გაცემის მიზნით, მათ შორის, მათი კუთვნილი, აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდებიდან ან ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად. თუ აღნიშნული აქციები ამ მიზნით, დანიშნულებისამებრ არ იქნა გამოყენებული, მათზე ვრცელდება აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება;

ბ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების მიმართ;

გ) სააქციო საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების მიმართ, მათი ხელახალი განთავსების შემთხვევაში.

7. თუ სააქციო საზოგადოებაში არსებობს სხვადასხვა კლასის აქციები, რომლებსაც ხმის ან სააქციო საზოგადოების ქონების განაწილებაში მონაწილეობის განსხვავებული უფლებები უკავშირდება, სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიძლება ითვალისწინებდეს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების იმ კლასის აქციების მფლობელი აქციონერების მიერ უპირატესი გამოყენების უფლებას, რომელი კლასის აქციების გამოშვებაც ხდება.

 

მუხლი 168. სარეზერვო კაპიტალი

1. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სარეზერვო კაპიტალის შექმნას. სარეზერვო კაპიტალი უნდა შეადგენდეს განთავსებული კაპიტალის სულ მცირე 10 პროცენტს, თუ წესდებით უფრო დიდი ოდენობა არ არის დადგენილი. სარეზერვო კაპიტალის აღნიშნულ ოდენობაში ჩაითვლება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ოდენობა (არსებობის შემთხვევაში).

2. ვიდრე სარეზერვო კაპიტალის ოდენობა წესდებით დადგენილ ზღვარს არ მიაღწევს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია წლიური წმინდა მოგებიდან სარეზერვო კაპიტალში ყოველწლიურად გადაიტანოს სახსრები იმ ოდენობით, რომელსაც ადგენს საერთო კრება და რომელიც არ უნდა იყოს წლიური წმინდა მოგების 5 პროცენტზე ნაკლები.

3. სარეზერვო კაპიტალი განკუთვნილია სააქციო საზოგადოების გასული სამეურნეო წლის ზარალის ან ზარალის ნაშთის დაფარვისა და სააქციო საზოგადოების აქციათა გამოსყიდვისთვის, თუ სააქციო საზოგადოებას სხვა სახსრები არ აქვს.

 

მუხლი 169. განთავსებული კაპიტალის შემცირება

1. სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია შეამციროს განთავსებული კაპიტალი.

2. განთავსებული კაპიტალი შეიძლება შემცირდეს აქციათა ნომინალური ღირებულების ან ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების ან აქციათა საერთო რაოდენობის შემცირების, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების მიერ განთავსებული აქციების ნაწილის გამოსყიდვისა და გაუქმების, შემთხვევაში.

3. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება და მისი შემცირების თაობაზე ინფორმაცია უნდა გამოქვეყნდეს და აქციათა რეესტრში უნდა აისახოს.

4. განთავსებული კაპიტალის აქციათა ნომინალური ღირებულების ან ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების შესახებ გადაწყვეტილებით შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს სააქციო საზოგადოების მიერ შესაბამისი აქციონერებისთვის თანხის გადახდა. ამ გადაწყვეტილებით უნდა დადგინდეს:

ა) ის ოდენობა, რომლითაც მცირდება განთავსებული კაპიტალი;

ბ) იმ აქციათა სახეები, რომელთა ღირებულებაც მცირდება, და ის სიდიდე, რომლითაც მცირდება თითოეული აქციის ღირებულება;

გ) თითოეული სახის აქციის შემცირებული ღირებულება;

დ) ის თანხა, რომელიც ხმარდება აქციათა ღირებულების შემცირების შედეგად სააქციო საზოგადოების მიერ აქციონერების ანაზღაურების გაცემას.

5. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით. ასეთ შემთხვევაში საერთო კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყვნენ საერთო ხმების არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. ამ გადაწყვეტილების მისაღებად უნდა ჩატარდეს ცალ-ცალკე კენჭისყრა ყველა კლასის აქციებისთვის, რომლებზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს. საერთო კრებამ ეს გადაწყვეტილება შეიძლება მიიღოს მხოლოდ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წინადადების, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების საფუძველზე. საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში უნდა მიეთითოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების მიზანი და მეთოდი.

6. იმ პირთა წრის შესახებ მონაცემები, რომლებსაც განთავსებული კაპიტალის აქციათა ღირებულების შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების საფუძველზე უფლება აქვთ, სააქციო საზოგადოებისგან მიიღონ თანხა ან/და სააქციო საზოგადოების ფასიანი ქაღალდები, დგინდება წესდებაში განხორციელებული ცვლილების გამოქვეყნების თარიღით.

7. სააქციო საზოგადოებას არ აქვს უფლება, მიიღოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება, თუ:

ა) შემცირების შედეგად განთავსებული კაპიტალის ოდენობა ამ კანონის 156-ე მუხლის პირველი პუნქტის მოთხოვნას ვერ აკმაყოფილებს;

ბ) არ დასრულებულა ყველა აქციის გამოსყიდვა, რომლებიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად გამოსყიდული უნდა იქნეს;

გ) ამ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება მის მიერ აქციონერებისთვის თანხის გადახდის ან სააქციო საზოგადოების სხვა ფასიანი ქაღალდების გადაცემის შედეგად გადახდისუუნარო გახდება ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგება;

დ) არსებობს საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევები.

8. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შედეგად აქციონერებისთვის თანხის გადახდა ან განთავსებულ კაპიტალში შენატანის განხორციელებისგან მათი მთლიანად ან ნაწილობრივ გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების თაობაზე ინფორმაციის გამოქვეყნებიდან არანაკლებ 6 თვის შემდეგ, თუ კრედიტორთა ის მოთხოვნები, რომლებიც განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა, სააქციო საზოგადოებამ დააკმაყოფილა ან უზრუნველყო, ან თუ სასამართლომ მათი მოთხოვნა არ დააკმაყოფილა. აღნიშნული დაკმაყოფილება ან უზრუნველყოფა კრედიტორებმა სააქციო საზოგადოებისგან უნდა მიიღონ, თუ მათ აღნიშნული გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 6 თვის განმავლობაში განუცხადეს სააქციო საზოგადოებას ამის თაობაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც, სააქციო საზოგადოების აქტივების გათვალისწინებით, კრედიტორების დაცვა საჭირო არ არის. კრედიტორებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ უზრუნველყოფა, თუ სააქციო საზოგადოების მიმართ მათი მოთხოვნები ვადამოსული არ არის. კრედიტორთა აღნიშნული უფლებების თაობაზე მითითებული უნდა იყოს გამოქვეყნებულ გადაწყვეტილებაში განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ.

 

მუხლი 170. კაპიტალის შემცირება სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გაუქმებით

1. საერთო კრება უფლებამოსილია კაპიტალის შემცირების მიზნით გააუქმოს სააქციო საზოგადოების ან იმ მესამე პირის მიერ გამოსყიდული აქციები, რომელიც საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს, აგრეთვე იძულებით გააუქმოს განთავსებული აქციები. თუ აქციების გაუქმების პირობები და პროცედურა წესდებით დადგენილი არ არის, ისინი საერთო კრების გადაწყვეტილებით განისაზღვრება.

2. განთავსებული აქციების იძულებით გაუქმება დასაშვებია, თუ ეს პირდაპირ გათვალისწინებულია ან ნებადართულია წესდებით აქციების განთავსებამდე. თუ წესდებით ნებადართულია მხოლოდ აქციების იძულებით გაუქმება, აქციები იძულებით უქმდება საერთო კრების გადაწყვეტილებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აქციების იძულებით გაუქმებას ერთხმად ეთანხმებიან ის აქციონერები, რომლებსაც ეს გადაწყვეტილება ეხება.

3. აქციის გაუქმებაზე ვრცელდება კაპიტალის შემცირების შესახებ წესები, ამ მუხლის თავისებურებათა გათვალისწინებით.

4. თუ სააქციო საზოგადოებას სხვადასხვა კლასის აქციები აქვს გამოშვებული, აქციების გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას კენჭი ყველა კლასის აქციების მფლობელთათვის ცალ-ცალკე ეყრება, თუკი მათ უფლებებზე ეს გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს. შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 37-ე მუხლის პირველი პუნქტი და 195-ე მუხლი.

5. ამ კანონის 169-ე მუხლის მე-8 პუნქტით დადგენილი წესები არ ვრცელდება იმ აქციებზე, რომელთა შესაბამისი შენატანიც სრულად არის განხორციელებული, თუ:

ა) აქციები სააქციო საზოგადოებას უსასყიდლოდ გადაეცემა;

ბ) აქციების გაუქმებისთვის კომპენსაცია გადაიხდება ამ კანონის 181-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დაშვებული თანხის ფარგლებში.

6. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებამ გაუქმებული აქციების ნომინალური ღირებულების, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 157-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების  ოდენობით უნდა შექმნას რეზერვი, რომელიც არ შეიძლება განაწილდეს აქციონერებზე. აღნიშნული რეზერვის გამოყენება დასაშვებია მხოლოდ სააქციო საზოგადოების ზარალის დასაფარავად ან განთავსებული კაპიტალის გასაზრდელად.

7. აქციათა გაუქმებით კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში ამ კანონის 169-ე მუხლის მე-5 პუნქტის მოთხოვნები არ გამოიყენება.

 

მუხლი 171. სააქციო საზოგადოების კაპიტალის არსებითი დანაკარგი

თუ, საანგარიშგებო პერიოდის ან შუალედური ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით, სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის ღირებულება სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ნახევარზე ნაკლებია, დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული საერთო კრება, რომელიც განიხილავს სააქციო საზოგადოების შესაძლო დაშლის საკითხს ან სხვა აუცილებელი ღონისძიების განხორციელების შესაძლებლობას, მათ შორის, განთავსებული კაპიტალის შემცირებას ან აქციონერთა მიერ დამატებითი შენატანების განხორციელებას.

 

მუხლი 172. აქციონერის უფლებები

1. აქციონერს უფლება აქვს:

ა) მონაწილეობა მიიღოს საერთო კრებაში;

ბ) გაეცნოს საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს;

გ) კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით გაეცნოს სააქციო საზოგადოების დოკუმენტებს და მიიღოს მათი ასლები ბეჭდური ფორმით ან ელექტრონულად, თუ აქციონერს წინასწარ აქვს განცხადებული თანხმობა ინფორმაციის ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებებით მიღებაზე, აგრეთვე სააქციო საზოგადოებისგან მიიღოს ინფორმაცია ამ კანონის 202-ე მუხლითა და წესდებით დადგენილი წესით;

დ) მიიღოს დივიდენდი;

ე) თავისუფლად განკარგოს თავის საკუთრებაში არსებული აქციები;

ვ) კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს თავის საკუთრებაში არსებული აქციების გამოსყიდვა;

ზ) მიიღოს ნარჩენი ქონება სააქციო საზოგადოების ლიკვიდაციის შედეგად;

თ) განახორციელოს ამ კანონით, საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტებით ან, კანონიდან გამომდინარე, წესდებით გათვალისწინებული სხვა უფლებამოსილებები.

2. აქციონერს უფლება აქვს, თავისუფლად განკარგოს თავის მფლობელობაში არსებული აქციები სააქციო საზოგადოების ან სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 173. აქციონერთა დამატებითი უფლებები

1. ხმათა 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს, ამ კანონის 172-ე მუხლით გათვალისწინებული უფლებების გარდა, ამ კანონის ან წესდების შესაბამისად, უფლება აქვთ:

ა) სააქციო საზოგადოების შესაბამის ხელმძღვანელ ორგანოს მოსთხოვონ სააქციო საზოგადოების სახელით დადებული გარიგებების ასლები. სააქციო საზოგადოების შესაბამისი ორგანო უფლებამოსილია, სააქციო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე, უარი განაცხადოს ამ ასლების/ინფორმაციის გაცემაზე;

ბ) მოითხოვონ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარება;

გ) კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მოიწვიონ რიგგარეშე საერთო კრება;

დ) მოითხოვონ საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხის დამატება ამ კანონის 191-ე მუხლით დადგენილი წესით.

2. წესდებამ აქციონერს ან ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ აქციონერებს/აქციონერთა ჯგუფს შეიძლება სხვა დამატებითი უფლებები მიანიჭოს.

 

მუხლი 174. სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა

1. სააქციო საზოგადოება ვალდებულია აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების მიმართვისა და საერთო კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე განახორციელოს სააქციო საზოგადოების სამეურნეო მოქმედების ან წლიური ფინანსური ანგარიშგების სპეციალური შემოწმება, თუ ის კანონით არ ექვემდებარება სავალდებულო აუდიტს. ამისთვის იგი ნიშნავს სპეციალურ აუდიტორს.

2. აქციონერს, რომლის ინტერესსაც ეხება სააქციო საზოგადოების სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმება, ხმის უფლება არ აქვს.

3. თუ საერთო კრება უარს იტყვის სპეციალური აუდიტორის დანიშვნაზე სააქციო საზოგადოების იმ სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმების განსახორციელებლად, რომლის შემდეგ 5 წელზე მეტი არ გასულა, სპეციალურ აუდიტორს აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების განცხადების საფუძველზე ნიშნავს სასამართლო, თუკი არსებობს საფუძვლიანი ვარაუდი, რომ ამ სამეურნეო მოქმედების განხორციელებისას კანონი ან წესდება უხეშად დაირღვა.

4. თუ საერთო კრება სპეციალურ აუდიტორს დანიშნავს, აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების განცხადების საფუძველზე სასამართლომ შეიძლება ჩაანაცვლოს საერთო კრების მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორი, თუკი მას არ აქვს შესაბამისი კვალიფიკაცია ან არსებობს ეჭვი მის მიუკერძოებლობასა და სანდოობასთან დაკავშირებით. აღნიშნული განცხადებით სასამართლოსთვის მიმართვის ვადაა 14 დღე, რომელიც აითვლება საერთო კრების ჩატარების თარიღიდან.

5. სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებას ეკისრება სასამართლოს ხარჯების ანაზღაურების, აგრეთვე სასამართლოს მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორისთვის სასამართლოს მიერ დადგენილი ანაზღაურების გადახდის ვალდებულება.

6. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან ითანამშრომლონ სპეციალურ აუდიტორთან, მათ შორის, მისცენ მას სააქციო საზოგადოების დოკუმენტაციის, ფულადი სახსრებისა და სასაქონლო მარაგების შემოწმების შესაძლებლობა და მიაწოდონ ყველა სხვა საჭირო ინფორმაცია.

7. თუ სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა განმცხადებელთა მიერ სასამართლოსთვის განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით მიწოდებულ არასწორ ინფორმაციას ეფუძნებოდა, განმცხადებლებს ეკისრებათ სააქციო საზოგადოებისთვის ხარჯების ანაზღაურების ვალდებულება.

8. სპეციალურმა აუდიტორმა სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმების შედეგებთან დაკავშირებით წერილობითი დასკვნა უნდა შეადგინოს. ამ დასკვნაში უნდა აისახოს აგრეთვე ის გარემოებები, რომლებმაც შეიძლება სააქციო საზოგადოების ინტერესებს მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენოს, მაგრამ რომელთა გაცნობა აუცილებელია საერთო კრების მიერ შემოწმებული სამეურნეო მოქმედების შესაფასებლად.

9. სპეციალურმა აუდიტორმა თავის მიერ ხელმოწერილი დასკვნა დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს. ეს დასკვნა უნდა გამოქვეყნდეს. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ აღნიშნული დასკვნა სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა წარუდგინოს და მისი განხილვის საკითხი მორიგი საერთო კრების დღის წესრიგში უნდა შეიტანოს.

 

მუხლი 175. აქციონერის მოვალეობები

აქციონერი ვალდებულია:

ა) განახორციელოს შენატანი კუთვნილი აქციის მისაღებად;

ბ) სააქციო საზოგადოებას ან აქციათა რეგისტრატორს მიაწოდოს ინფორმაცია მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი იმ მონაცემის ცვლილების შესახებ, რომელიც რეგისტრირებულია აქციათა რეესტრში;

გ) შეასრულოს  სხვა მოვალეობები,  რომლებიც გათვალისწინებულია კანონით ან, კანონიდან გამომდინარე, წესდებით.

 

მუხლი 176. აქციონერის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება და ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება

1. თუ სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა თავისი დომინანტური მდგომარეობა განზრახ გამოიყენა ამ სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან უნდა აანაზღაუროს მიყენებული ზიანი.

2. დომინანტ აქციონერად მიიჩნევა აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი გავლენა მოახდინოს საერთო კრებაზე ჩატარებული კენჭისყრის შედეგზე. ეს აქციონერი/აქციონერთა ჯგუფი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს აგრეთვე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მას მიადგა სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანიდან გამომდინარე, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

3. პირი, რომელიც განზრახ იყენებდა თავის ძალაუფლებას სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგოდ, აგრეთვე ზემოქმედებას ახდენდა სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრზე, რათა ამ წევრს სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგო ისეთი ქმედება ჩაედინა, რომელმაც ზიანი გამოიწვია, ვალდებულია სააქციო საზოგადოებას აუნაზღაუროს მიყენებული ზიანი. აღნიშნული პირი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს აგრეთვე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მას მიადგა სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანიდან გამომდინარე, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

4.  სააქციო  საზოგადოების  მმართველი  ორგანოს  წევრი,  რომელმაც  არ შეასრულა მოვალეობა, პასუხს აგებს სოლიდარულად, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირთან ერთად. სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ამ ქმედების მოწონება სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრს არ ათავისუფლებს ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან. ხელმძღვანელი პირი ვალდებული არ არის აანაზღაუროს ზიანი, თუ მისი ქმედება კანონის შესაბამისად მიღებულ საერთო კრების გადაწყვეტილებას ეფუძნებოდა.

5. სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის სოლიდარულად აგებს პასუხს ის პირიც, რომელმაც ზიანის გამომწვევი ქმედების შედეგად სარგებელი მიიღო და განზრახ მოახდინა ზემოქმედება ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირზე.

6. კრედიტორისთვის ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება არ უქმდება სააქციო საზოგადოების მიერ შესაბამის მოთხოვნებზე უარის თქმით ან იმაზე მითითებით, რომ ზიანის გამომწვევი ქმედება საერთო კრების გადაწყვეტილებას ეფუძნებოდა.

 

მუხლი 177. აქციონერთა შეთანხმება

1. აქციონერები ან აქციონერები და მესამე პირი უფლებამოსილი არიან დადონ ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზედაც ხელშეკრულების მონაწილე მხარეები ვალდებული იქნებიან დადგენილი წესით განახორციელონ აქციიდან გამომდინარე ან სხვა უფლებები და შეასრულონ შესაბამისი მოვალეობები (აქციონერთა შეთანხმება). აქციონერთა შეთანხმების დადების შესახებ დაუყოვნებლივ უნდა ეცნობოს სააქციო საზოგადოებას.

2. აქციონერთა შეთანხმება სპეციალურ ფორმას არ მოითხოვს. აქციონერთა შეთანხმების მონაწილე მხარის მიერ იმ აქციის გასხვისების შემთხვევაში, რომელთან დაკავშირებითაც დადებულია აქციონერთა შეთანხმება, აქციონერთა შეთანხმებიდან გამომდინარე უფლებები და მოვალეობები შემძენზე არ გადადის, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს სპეციალურად იყო გათვალისწინებული აქციონერთა შეთანხმებითა და აქციის გასხვისების ხელშეკრულებით.

3. აქციონერთა შეთანხმების შესრულება სავალდებულოა მხოლოდ მისი მხარეებისთვის. აქციონერს აქციიდან გამომდინარე უფლებების განხორციელებაზე უარი არ უნდა ეთქვას მის მიერ აქციონერთა შეთანხმების დარღვევის შემთხვევაშიც კი. აქციონერთა შეთანხმების დარღვევა არ შეიძლება გახდეს სააქციო საზოგადოების ორგანოთა გადაწყვეტილებების გაბათილების საფუძველი.

 

მუხლი 178. აქციონერთა შეთანხმებაში სააქციო საზოგადოების მონაწილეობა

სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა შეთანხმებაში, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება საქართველოს კანონმდებლობას ან წესდებას.

 

მუხლი 179. სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა

1. აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას ამ მუხლით დადგენილი წესით მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც გაუმართლებლად და არსებითად ლახავს ამ აქციონერის უფლებებს ან ეხება სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციას. წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. თუ დაგეგმილია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღება, საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღიწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული აქციების გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას წერილობით მოსთხოვოს თავისი აქციების გამოსყიდვა. ეს უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერმა სრულად არ განახორციელა გამოსასყიდი აქციების შესაბამისი შენატანი;

ბ) აქციონერმა გამოსასყიდი აქციები ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების გაგზავნის შემდეგ შეიძინა.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს სულ მცირე მისი საბაზრო ღირებულებით. აქციის საბაზრო ღირებულება განისაზღვრება ღირებულების იმ ცვლილების გაუთვალისწინებლად, რომელიც აქციის გამოსყიდვის უფლების წარმომშობმა ქმედებამ გამოიწვია.

5. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შეთავაზების შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვისთვის თანხა გადახდილი უნდა იქნეს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდნენ.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარს აქციების გამოსყიდვაზე ან სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ აქციების გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შესახებ შეტყობინების გაგზავნიდან 30 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ:

ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25 პროცენტს;

ბ) აქციების გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან აქციათა გამოსყიდვის შედეგად იგი შეიძლება გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგეს.

8. თუ შეთავაზებულია იმაზე მეტი აქციის გამოსყიდვა, ვიდრე დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ეს აქციები სხვადასხვა გამყიდველისგან პროპორციულად უნდა იქნეს გამოსყიდული.

 

მუხლი 180. წლიური ანგარიშისა და სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ ანგარიშის შედგენა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ადგენს წლიურ ანგარიშსა და სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ ანგარიშს, აგრეთვე წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოსთვის წარსადგენად.

2. წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ წინადადების მოწონების შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო მას დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას. თუ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების გამოყენებაზე, მათ წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ ორივე წინადადება უნდა გააცნონ საერთო კრებას და უნდა უზრუნველყონ საერთო კრების მიერ ალტერნატიულ წინადადებებს შორის არჩევანის გაკეთება.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება წმინდა მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დარჩეს სააქციო საზოგადოებას და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის შედგენის დროს.

 

მუხლი 181. სააქციო საზოგადოებაში დივიდენდის გაცემის წესი

1. სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია შუალედური ან წლიური ფინანსური შედეგების მიხედვით, კანონით დადგენილი წესით მიიღოს განთავსებულ აქციებზე დივიდენდის სახით მოგების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილება, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც:

ა) დივიდენდის განაწილებამდე ან დივიდენდის განაწილების შედეგად სააქციო საზოგადოების ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნული წმინდა აქტივის ოდენობა იქნება უფრო ნაკლები, ვიდრე განთავსებული კაპიტალის ოდენობა და კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული იმ რეზერვების ოდენობა, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია;

ბ) გასანაწილებელი დივიდენდის ოდენობა აღემატება ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნულ, ხოლო შუალედური დივიდენდის შემთხვევაში − ბოლო ფინანსური ანგარიშგების შედგენის შემდეგ მიღებულ, სააქციო საზოგადოების წმინდა მოგებისთვის წინა წლების გაუნაწილებელი მოგებისა და თავისუფალი რეზერვებიდან გამოთავისუფლებული სახსრების დამატებით და წინა წლების დაუფარავი ზარალისა და კანონით ან წესდებით დადგენილ რეზერვებში გადასარიცხი თანხების გამოკლებით მიღებულ ოდენობაზე;

გ) დივიდენდის გადახდის დღისთვის ან დივიდენდის გადახდის შედეგად სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნარო გახდება ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგება.

2. თუ განთავსებული კაპიტალის მოუთხოვნელი ნაწილი საბალანსო დოკუმენტში აღნიშნულ აქტივებში მითითებული არ არის, მისი ღირებულება უნდა გამოაკლდეს ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ განთავსებულ კაპიტალს.

3. დივიდენდი გადახდილი უნდა იქნეს ფულით, თუ დივიდენდის გადახდის შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილებით დივიდენდის სხვა ქონებით გაცემა დადგენილი არ არის.

4. დივიდენდის გადახდის (მათ შორის, დივიდენდის მოცულობისა და თითოეული სახის აქციაზე დივიდენდის გაცემის ფორმის) შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება. დივიდენდის მოცულობა არ შეიძლება აღემატებოდეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ 2/3-ის უმრავლესობით მიღებული გადაწყვეტილებით რეკომენდებულ ოდენობას.

5. დივიდენდის გაცემის ვადა და წესი განისაზღვრება წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით. დივიდენდის გაცემის ვადა არ უნდა აღემატებოდეს საერთო კრების მიერ დივიდენდის გადახდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 6 თვეს, თუ წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით დივიდენდის გაცემის უფრო მცირე ვადა არ არის დადგენილი.

6. აქციონერზე გაცემული დივიდენდი, რომელსაც ეს აქციონერი არ მიიღებს, დივიდენდის გადახდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 5 წლის შემდეგ უნდა გაუქმდეს და სააქციო საზოგადოებისთვის მისი მოთხოვნა დაუშვებელია.

7. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დივიდენდის აქციასთან დაკავშირებული შენატანის განხორციელებული ნაწილის პროპორციულად განაწილებას.

 

მუხლი 182. სააქციო საზოგადოების ორგანოთა სისტემა

1. სააქციო საზოგადოების ორგანოებია: საერთო კრება და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის მონისტური სისტემის არჩევისას) ან საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის დუალისტური სისტემის არჩევისას).

2. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს მართვის დუალისტური ან მონისტური სისტემა. დუალისტურია მართვის სისტემა, როდესაც სააქციო საზოგადოებას, საერთო კრებისა და ხელმძღვანელი ორგანოს გარდა, ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. მონისტურია მართვის სისტემა, როდესაც სააქციო საზოგადოებას არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. მართვის სისტემის არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას და აღინიშნება წესდებაში. მართვის სისტემის არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცვალოს, თუ მის შეცვლას მხარს დაუჭერს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით.

3. თუ სააქციო საზოგადოება არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, ან თუ სააქციო საზოგადოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ არის ლიცენზირებული, სავალდებულოა არანაკლებ 3 და არაუმეტეს 21 წევრისგან შემდგარი სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა.

 

მუხლი 183. სააქციო საზოგადოების წლიური და რიგგარეშე საერთო კრებები

1. საერთო კრება მოიწვევა კანონითა და წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

2. სააქციო საზოგადოების წლიური საერთო კრება ტარდება წესდებით განსაზღვრულ ვადაში, მაგრამ სამეურნეო წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა.

 

მუხლი 184. საერთო კრების კომპეტენცია

1. საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებებს ამ კანონითა და წესდებით საერთო კრების კომპეტენციისთვის მიკუთვნებულ საკითხებზე, მათ შორის:

ა) წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ, წესდების ახალი რედაქციის მიღების შესახებ;

ბ) ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებულ საკითხებზე;

გ) სააქციო საზოგადოების მართვის სისტემის (მონისტური ან დუალისტური) შეცვლის შესახებ;

დ) სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ;

ე) სააქციო საზოგადოების დაშლის, ლიკვიდატორის დანიშვნის, შუალედური და საბოლოო სალიკვიდაციო ბალანსების დამტკიცების შესახებ;

ვ) სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის ნებართვის გაცემის შესახებ;

ზ) განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ;

თ) სამეთვალყურეო საბჭოს (მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში) ან ხელმძღვანელი ორგანოს (მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში) შემადგენლობის, წევრების რაოდენობის, მათი არჩევის, ვადამდე გამოწვევის, ანაზღაურების ოდენობისა და სტრუქტურის განსაზღვრის შესახებ;

ი) სააქციო საზოგადოების აუდიტის ანგარიშის დამტკიცებისა და აუდიტის განმახორციელებელი პირის შერჩევის შესახებ;

კ) ფინანსური ანგარიშის დამტკიცებისა და დივიდენდის განაწილების შესახებ;

ლ) საერთო კრების მიმდინარეობის წესის დადგენისა და ხმის დამთვლელი კომისიის არჩევის შესახებ;

მ) სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების და სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების წინააღმდეგ მიმდინარე სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, მათ შორის, აღნიშნული პროცესისთვის წარმომადგენლის დანიშვნის თაობაზე;

ნ) თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, სააქციო საზოგადოების მიერ იმ ქონების შეძენის, გასხვისების, გაცვლის (ერთმანეთთან დაკავშირებული გარიგებების) ან სხვაგვარად დატვირთვის შესახებ, რომლის ღირებულება სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების ნახევარზე მეტს შეადგენს, გარდა ისეთი გარიგებისა, რომელიც ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას ეხება;

ო) აქციათა რაოდენობის, ნომინალური ღირებულების, კლასებისა და მათთან დაკავშირებული უფლებების განსაზღვრის შესახებ;

პ) აქციათა ნომინალური ღირებულების ცვლილების ან დამატებითი აქციების განთავსების შესახებ;

ჟ) ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ გარიგებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ;

რ) სხვა იურიდიული პირის დაფუძნების ან წილობრივი მონაწილეობის შესახებ;

ს) ხელმძღვანელ პირთა ანაზღაურების ფორმისა და ოდენობის განსაზღვრის შესახებ.

2. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ო“−„ს“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე გადაწყვეტილებების მიღების უფლებამოსილება შეიძლება გადაეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. საერთო კრებას არ აქვს უფლება, მიიღოს გადაწყვეტილებები იმ საკითხებზე, რომლებიც სხვა ორგანოების კომპეტენციას განეკუთვნება, გარდა იმ შემთხვევებისა, როდესაც ეს ორგანოები საერთო კრებას მათი კომპეტენციისთვის მიკუთვნებული საკითხის გადაწყვეტის თხოვნით მიმართავენ.

 

მუხლი 185. გაწეული მუშაობის მოწონება

1. წლიური ანგარიშის, წლიური ბალანსისა და მოგების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების დამტკიცებისას მორიგი საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებას სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის   მოწონების თაობაზე. საერთო კრების გადაწყვეტილებით ან ხმის უფლების მქონე აქციების 10 პროცენტის მფლობელი აქციონერების მოთხოვნით სამეთვალყურეო საბჭოს ცალკეული წევრებისა და ცალკეული ხელმძღვანელი პირების მიერ გაწეული მუშაობის მოწონებისთვის ცალკე კენჭისყრა ტარდება.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონება მათ არ ათავისუფლებს სააქციო საზოგადოების წინაშე ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან.

 

მუხლი 186. საერთო კრების მოწვევის წესი

1. საერთო კრებას იწვევს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. კანონი ან წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს აგრეთვე საერთო კრების სხვა პირების მიერ მოწვევას.

2. თუ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო არ ასრულებს თავის მოვალეობას და არ იწვევს საერთო კრებას, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს საერთო კრება.

3. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, რის თაობაზედაც დგება სხდომის ოქმი. სხდომის ოქმში უნდა აღინიშნოს, არის თუ არა საერთო კრება მოწვეული აქციონერთა ინიციატივით.

4. საერთო კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

 

მუხლი 187. საერთო კრების მოწვევა აქციონერის/აქციონერების მოთხოვნით

1. აუცილებლობის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერის/აქციონერების (აქციონერთა ჯგუფის) წერილობითი მოთხოვნის საფუძველზე, ამ მოთხოვნის მიღებიდან 10 დღის ვადაში გამოაქვეყნოს გადაწყვეტილება საერთო კრების მოწვევის შესახებ.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ აქციონერის/აქციონერების წერილობით მოთხოვნაში მითითებული უნდა იყოს საერთო კრების მოწვევის აუცილებლობა, მიზანი და მიზეზი, აგრეთვე მისი დღის წესრიგი, რომელშიც ასახულია აქციონერის/აქციონერების მიერ მოთხოვნილი ყველა საკითხი. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, საერთო კრების დღის წესრიგში დაამატოს საკითხები.

3. თუ საერთო კრების მოწვევის შესახებ აქციონერების მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, აღნიშნულ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე  სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება და დანიშნოს საერთო კრების თავმჯდომარე.

4. რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

 

მუხლი 188. საერთო კრების მომზადება

1. საერთო კრების მომზადებისას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ უნდა გადაწყვიტოს შემდეგი საკითხები:

ა) საერთო კრების ჩატარების თარიღი და ადგილი;

ბ) საერთო კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმები;

გ) საერთო კრების დღის წესრიგი;

დ) საერთო კრების დანიშვნის შესახებ აქციონერებისთვის შეტყობინების ფორმა;

ე) აქციონერებისთვის გადასაცემი მასალების ნუსხა და ამ მასალების გადაცემის წესი;

ვ) საერთო კრების სააღრიცხვო დღე.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვიტოს საერთო კრების ჩატარებისთვის აუცილებელი ყველა ორგანიზაციული საკითხი.

 

მუხლი 189. შეტყობინება საერთო კრების მოწვევის შესახებ

1. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე სულ მცირე 21 დღით ადრე.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება ქვეყნდება აგრეთვე სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

3. ყოველი მომდევნო საერთო კრება შეიძლება მოწვეულ იქნეს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ მინიმალურ ვადაზე ადრე, თუ საერთო კრება მოიწვევა პირველი საერთო კრების მოწვევისთვის მოთხოვნილი კვორუმის არარსებობის გამო, პირველი საერთო კრება მოწვეულ იქნა საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით და მის დღის წესრიგში დამატებული არ არის საკითხი. ამ შემთხვევაში ბოლო საერთო კრებისა და მომდევნო საერთო კრების თარიღებს შორის სულ მცირე 10-დღიანი შუალედი უნდა იყოს.

4. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გამოქვეყნებული ინფორმაციის სისწორისა და მისი ხელმისაწვდომობის უზრუნველყოფისთვის პასუხისმგებლობა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

5. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გამოქვეყნებული ინფორმაცია უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილს, თარიღსა  და დროს;

გ) აღნიშვნას, მორიგი საერთო კრება ტარდება თუ რიგგარეშე;

დ) საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს და მითითებას, რომ საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ პირებს, რომლებიც სააღრიცხვო დღეს აქციონერებად ირიცხებიან;

ე) საერთო კრების დღის წესრიგს.

6. იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე,  რომელიც არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ჩატარებამდე არანაკლებ 21-დღიან უწყვეტ პერიოდში, ხოლო ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − შესაბამისად შემცირებულ ვადაში, აგრეთვე საერთო კრების ჩატარების დღეს აქციონერებისთვის, ამ მუხლით გათვალისწინებული სხვა მონაცემების გარდა, დამატებით ხელმისაწვდომი უნდა იყოს სულ მცირე შემდეგი ინფორმაცია:

ა) ამ მუხლით გათვალისწინებული შეტყობინება საერთო კრების მოწვევის შესახებ;

ბ) ინფორმაცია საერთო კრების მოწვევის თარიღისთვის აქციათა საერთო რაოდენობისა და ხმების შესახებ (მათ შორის, ინფორმაცია თითოეული კლასის აქციათა საერთო რაოდენობის თაობაზე, თუ სააქციო საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია ორი ან ორზე მეტი კლასის აქციებად);

გ) საერთო კრებისთვის წარსადგენი დოკუმენტები;

დ) მისაღები გადაწყვეტილების პროექტი, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს კომენტარი საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ თითოეულ საკითხზე, აგრეთვე ამ კანონის 191-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად აქციონერების მიერ წარმოდგენილი გადაწყვეტილებების პროექტები, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ უნდა განათავსოს თავის ვებგვერდზე ამ გადაწყვეტილებების  მიღებიდან გონივრულ ვადაში;

ე) საჭიროების შემთხვევაში, ხმის წარმომადგენლის მეშვეობით და წერილობით მიცემის ფორმები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ფორმები თითოეულ აქციონერს პირადად ეგზავნება;

ვ) იმ პროცედურის ზუსტი აღწერა, რომელიც უნდა გაიაროს აქციონერმა საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემისთვის, მათ შორის:

ვ.ა) ამ კანონის 191-ე მუხლით გათვალისწინებული უფლებები, თუ ამ უფლებებით სარგებლობა შესაძლებელია საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების შემდეგ, ამავე კანონის 202-ე მუხლის მოთხოვნებისა და აღნიშნული უფლებებისთვის დადგენილი ვადების გათვალისწინებით;

ვ.ბ) წარმომადგენლის მიერ ხმის მიცემის პროცედურა, კერძოდ, ხმის მიცემის ფორმა და წარმომადგენლის დანიშვნის შესახებ შეტყობინების სააქციო საზოგადოების მიერ ელექტრონული ფორმით მიღების შესაძლებლობა;

ვ.გ) ამ კანონის 194-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში აქციონერის მიერ ხმის წერილობით ან ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით მიცემის პროცედურა;

ზ) საერთო კრების მასალების სრულად გაცნობის ადგილი და პირობები.

7. თუ ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ხმის მიცემის ფორმები სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე ტექნიკური მიზეზების გამო ხელმისაწვდომი არ არის, სააქციო საზოგადოებამ უნდა მიუთითოს მათი მატერიალური ფორმით ხელმისაწვდომობის შესახებ. აქციონერის მოთხოვნის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებამ ეს ფორმები მას ფოსტით უფასოდ უნდა გაუგზავნოს.

 

მუხლი 190. საერთო კრების მასალების გაცნობა

1. საერთო კრების დღის წესრიგის მასალები უნდა შეიცავდეს გადაწყვეტილების მისაღებად საჭირო ყველა ინფორმაციას.

2. თუ საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულია წესდების შეცვლა ან მისი ახალი რედაქციის მიღება, ცვლილების ან ახალი რედაქციის ტექსტი უნდა გამოქვეყნდეს საერთო კრების მოწვევის შესახებ ინფორმაციასთან ერთად, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს დოკუმენტაცია ყველა აქციონერს პირადად ეგზავნება.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან გამოაქვეყნონ საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებზე მათ მიერ მომზადებული გადაწყვეტილებების პროექტები და მიუთითონ ამ გადაწყვეტილებების საფუძვლები.

 

მუხლი 191. საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხების დამატებისა და მისაღები გადაწყვეტილების პროექტის წარდგენის უფლებები

1. კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს, საერთო  კრების ჩატარების თარიღამდე 14 დღით ადრე წერილობით მიმართოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს და:

ა) მოითხოვოს საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხების დამატება და თითოეულ საკითხს დაურთოს შესაბამისი დასაბუთება ან მისაღები გადაწყვეტილების პროექტი;

ბ) წარადგინოს საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ ან გასათვალისწინებელ საკითხებზე მისაღები გადაწყვეტილებების პროექტები და დასაბუთება.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა იწვევს საერთო კრების იმ დღის წესრიგში ცვლილების შეტანას, რომელიც უკვე მიეწოდა აქციონერებს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია აქციონერებს საერთო კრების სააღრიცხვო დღემდე მიაწოდოს განახლებული დღის წესრიგი ამ კანონის 189-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დადგენილი წესით. თუ საერთო კრების განახლებული დღის წესრიგის აქციონერებისთვის მიწოდების ვალდებულება სააღრიცხვო დღის შემდეგ წარმოიშობა, იგი მიწოდებული უნდა იქნეს საერთო კრების ჩატარებამდე გონივრული ვადით ადრე, რათა აქციონერებს საშუალება ჰქონდეთ, დანიშნონ წარმომადგენლები ან ხმა მისცენ წერილობით.

3. ხმის უფლების მქონე აქციათა სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს, წარადგინოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრად ასარჩევ პირთა კანდიდატურები, თუ იგი რიგგარეშე საერთო კრების ჩატარების დღემდე სულ მცირე 14 დღით ადრე წარუდგენს სათანადო განცხადებას/წინადადებას ხელმძღვანელ ორგანოს. ეს წინადადება უნდა შეიცავდეს აღნიშნული კანდიდატებისთვის კანონით დადგენილ საიდენტიფიკაციო მონაცემებს.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ შეთავაზებული საკითხი შესაბამისი განცხადების მიღებიდან 5 დღის ვადაში უნდა შეიტანოს საერთო კრების დღის წესრიგში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დარღვეულია განცხადების წარდგენის ვადა ან საკითხი არ განეკუთვნება საერთო კრების კომპეტენციას. საერთო კრების დღის წესრიგში შესატანი ცვლილების, აგრეთვე აქციონერის მიერ წარდგენილი გადაწყვეტილების პროექტის მიმართ შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება გამოქვეყნების შესახებ ამ კანონის 189-ე მუხლით დადგენილი წესები.

5. საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხის შეტანის შესახებ აქციონერთა განცხადებაზე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარი შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში. სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს შესაბამისი ინფორმაციის გამოქვეყნებით დღის წესრიგში საკითხის დამატების უფლებამოსილება. შესაბამისი სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში სასამართლოს ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

6. საერთო კრების დღის წესრიგი საერთო კრებაზე შეიძლება შეიცვალოს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ამ კრებას ყველა აქციონერი ესწრება. საერთო კრების დღის წესრიგში აღნიშნული მოთხოვნის დარღვევით შეტანილ საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება ბათილია.

 

მუხლი 192. საერთო კრების მონაწილე აქციონერები

1. საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც საერთო კრების სააღრიცხვო დღისთვის აქციებზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ.

2. საერთო კრების სააღრიცხვო დღე არ უნდა იყოს საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე 30 დღით ადრე. ამ კანონის 189-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში საერთო კრების მოწვევის თარიღსა და სააღრიცხვო დღეს/თარიღს შორის უნდა იყოს არანაკლებ 6 დღე.

3. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა სია უნდა შეიცავდეს უფლებამოსილი პირების იდენტიფიკაციისთვის აუცილებელ მონაცემებს, აქციათა და პარტნიორთა კატეგორიებს, ხმათა რაოდენობასა და მისამართებს, რომლებზედაც უნდა გაიგზავნოს შეტყობინება საერთო კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის შესახებ.

4. აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს საერთო კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის, მისი კუთვნილი აქციებისა და ხმების რაოდენობის დადასტურების გაცემა. აქციონერის ამ მოთხოვნის შეუსრულებლობა საერთო კრების მოწვევის პროცედურის არსებით დარღვევად მიიჩნევა.

5. აქციონერის სტატუსის დადასტურება შეიძლება მოთხოვნილ იქნეს მხოლოდ აქციონერის იდენტიფიცირებისთვის და მხოლოდ იმ ფარგლებში, რომლებიც პროპორციულია ამ მიზნის მისაღწევად.

6. აქციონერის უფლება, გაყიდოს ან სხვაგვარად გაასხვისოს თავისი წილი ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრულ სააღრიცხვო თარიღს/დღეს და საერთო კრების მოწვევის თარიღს შორის პერიოდში, არ შეიძლება დაექვემდებაროს ისეთ შეზღუდვას, რომელიც, ჩვეულებრივ, არ იმოქმედებდა მის მიმართ.

7. საერთო კრების მონაწილეთა სიის სისწორისთვის პასუხისმგებლობა ეკისრება საერთო კრების მომწვევ ორგანოს.

 

მუხლი 193. საერთო კრებაში მონაწილეობა

1. აქციონერს საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლების განხორციელება შეუძლია როგორც პირადად, ისე წარმომადგენლის მეშვეობით.

2. წარმომადგენლის დანიშვნა და წარმომადგენლის დანიშვნის შესახებ შეტყობინება ხდება წერილობით ან ელექტრონულად. ამასთანავე, „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულმა ანგარიშვალდებულმა საწარმომ, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, აქციონერებს თავად ან მესამე პირის მეშვეობით უნდა შესთავაზოს შეტყობინების სულ მცირე 1 ეფექტიანი ელექტრონული საშუალება.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს არ აქვთ უფლება, საერთო კრებაში მონაწილეობა მიიღონ, როგორც აქციონერთა წარმომადგენლებმა.

4. წარმომადგენელს აქვს საერთო კრებაზე სიტყვით გამოსვლისა და შეკითხვების დასმის იგივე უფლებები, რომლებიც მის მიერ წარმოდგენილ აქციონერს ექნებოდა.

5. დაუშვებელია აქციონერის უფლებების წარმომადგენლის მეშვეობით განხორციელების შეზღუდვა, გარდა წარმომადგენელსა და იმ აქციონერს შორის პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის არსებობის შემთხვევისა, რომლის სახელითაც უნდა იმოქმედოს წარმომადგენელმა.

6. წარმომადგენელი ვალდებულია გაამჟღავნოს აქციონერების მიერ იმ რისკის შესაფასებლად საჭირო ფაქტები, რომ წარმომადგენელმა შეიძლება განახორციელოს არა აქციონერის, არამედ სხვა პირის ინტერესები.

7. წარმომადგენელსა და აქციონერს შორის ინტერესთა კონფლიქტი წარმოიშობა, თუ წარმომადგენელი არის:

ა) სააქციო საზოგადოების საკონტროლო პაკეტის მფლობელი აქციონერი ან სხვა სამეწარმეო საზოგადოება, რომელსაც ასეთი აქციონერი აკონტროლებს;

ბ) სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების მმართველობითი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი;

გ) სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების აუდიტორი ან დასაქმებული;

დ) ამ პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული რომელიმე ფიზიკური პირის ოჯახის წევრი.

8. წარმომადგენელმა ხმა უნდა მისცეს მის მიერ წარმოდგენილი აქციონერის ინსტრუქციების შესაბამისად.

9. თუ რამდენიმე აქციონერის წარმომადგენელი ერთი და იგივე პირია, მას უფლება აქვს, სხვადასხვა აქციონერისთვის სხვადასხვაგვარად მისცეს ხმა.

10. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეწყვეტაზე ვრცელდება ამ მუხლის მე-2 პუნქტი.

11. ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან მონაწილეობა მიიღონ საერთო კრების მუშაობაში.

12. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს სულ მცირე თითო წევრს უნდა მიეცეს საერთო კრებაზე სიტყვით გამოსვლის შესაძლებლობა.

 

მუხლი 194. საერთო კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმები

1. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია საერთო კრებას მონაწილეები არა მხოლოდ უშუალოდ ესწრებოდნენ, არამედ ამ ფორმასთან ერთად ან მის ნაცვლად გამოყენებულ იქნეს ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებები.

2. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია დაშვებულ იქნეს აქციონერის მიერ ხმის მიცემა საერთო კრებაზე დაუსწრებლად, მათ შორის, ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალების გამოყენებით. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით აქციონერმა ხმა შეიძლება მისცეს წერილობით/ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით საერთო კრების დაწყებამდე ან საერთო კრების მიმდინარეობისას.

3. ხმის მიცემისას ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებების გამოყენების შემთხვევაში უზრუნველყოფილი უნდა იყოს პირის იდენტიფიკაციის შესაძლებლობა და ელექტრონული კომუნიკაციის სისტემის უსაფრთხოება, რისთვისაც პასუხისმგებლობა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

4. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია განხორციელდეს საერთო კრების ვიდეო- და აუდიოტრანსლირება, აგრეთვე უზრუნველყოფილ იქნეს ორმხრივი ელექტრონული კომუნიკაცია, რაც აქციონერებს საშუალებას მისცემს, საერთო კრებას დისტანციურად მიმართონ.

 

მუხლი 195. ხმათა უმრავლესობის პრინციპი და წესდებაში/სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების შეტანა

1. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ამ კანონით ან წესდებით გადაწყვეტილების მისაღებად ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

2. კენჭისყრა შეიძლება აქციათა კლასების მიხედვით ცალ-ცალკე ჩატარდეს.

3. წესდებაში/სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესატანი ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 196. აქციონერის ხმის უფლება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქციონერის ხმის უფლება განისაზღვრება აქციათა რაოდენობის მიხედვით.

2. აქციონერის ხმის უფლება წარმოიშობა აქციის სანაცვლოდ შენატანის სრულად განხორციელების მომენტიდან, თუ წესდებით დადგენილი არ არის ხმის უფლების წარმოშობა შენატანის ნაწილობრივ განხორციელების შემთხვევისთვის. ამ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აქციათა რეესტრის მწარმოებელ პირს მიაწოდოს ინფორმაცია შენატანის განთავსებულ აქციათა სანაცვლოდ განხორციელების შესახებ.

 

მუხლი 197. ხმის უფლების დამოუკიდებლად განხორციელება

1. ბათილია ხელშეკრულება ან წესდების ჩანაწერი, რომლითაც აქციონერს ევალება ხმის უფლების სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს მითითებით განხორციელება.

2. ბათილია შეთანხმება, რომელიც ზოგადად ავალდებულებს აქციონერს, ხმის უფლება სააქციო საზოგადოების ორგანოთა მითითებების შესაბამისად გამოიყენოს.

3. აქციონერი ან მისი წარმომადგენელი ხმის უფლებას ვერ გამოიყენებს, თუ საერთო კრება იხილავს ამ აქციონერისთვის სააქციო საზოგადოების მოთხოვნის წაყენების ან მასთან გარიგების დადების საკითხს, აღნიშნულ აქციონერს განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით ინტერესთა კონფლიქტი აქვს ან ეს საკითხი სხვაგვარად პირდაპირ უკავშირდება მას.

 

მუხლი 198. საერთო კრების მიმდინარეობა

1. საერთო კრება მიმდინარეობს ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი წესით.

2. საერთო კრებას თავმჯდომარეობს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე. მათი არყოფნისას საერთო კრების თავმჯდომარეს ხმათა უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება. წესდება შეიძლება ადგენდეს საერთო კრების თავმჯდომარის განსაზღვრის სხვა წესს.

3. საერთო კრების გახსნამდე ტარდება საერთო კრებაზე გამოცხადებული აქციონერების (მათი წარმომადგენლების) რეგისტრაცია. აქციონერი, რომელმაც რეგისტრაცია არ გაიარა, კვორუმის განსაზღვრისას არ გაითვალისწინება და მას არ აქვს კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება.

4. კენჭისყრის ფორმა შეიძლება დადგინდეს წესდებით. თუ წესდება კენჭისყრის ფორმას არ ადგენს, მას განსაზღვრავს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. საერთო კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით შეიძლება განისაზღვროს წესდებით დადგენილი კენჭისყრის ფორმისგან განსხვავებული კენჭისყრის ფორმა.

5. საერთო კრების თავმჯდომარემ საერთო კრების მონაწილე ყველა აქციონერს უნდა მისცეს მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განხილვისას სიტყვით გამოსვლის შესაძლებლობა.

6. კენჭისყრის შედეგები ცხადდება საერთო კრებაზე.

 

მუხლი 199. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა და ხელმძღვანელი პირის არჩევა ხმების აკუმულირების მეთოდით

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა და ხელმძღვანელი პირის ასარჩევად გამოიყენება ხმების აკუმულირების მეთოდი, რომლის მიხედვით:

ა) აქციონერი თავის ყველა ხმას ანაწილებს ნებისმიერი რაოდენობის კანდიდატებზე, ისე, რომ კენჭისყრაში მონაწილეობისას მის ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა საერთო რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს კანდიდატს;

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა ასარჩევ წევრთა/პირთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, ყველა ის კანდიდატი, რომელმაც თუნდაც 1 ხმა მიიღო, არჩეულად მიიჩნევა. თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება ასარჩევ წევრთა/პირთა დადგენილ რაოდენობას, არჩეულად მიიჩნევიან ის კანდიდატები, რომლებმაც კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობა მიიღეს.

 

მუხლი 200. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების დამთავრებიდან 15 დღის განმავლობაში უნდა შედგეს საერთო კრების ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს საერთო კრების თავმჯდომარე. თუ საერთო კრებას ნოტარიუსი ესწრება, საერთო კრების ოქმს ადგენს და ხელს აწერს ნოტარიუსიც. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ოქმს ადგენს ნოტარიუსი და მას ხელს აწერენ ნოტარიუსი და საერთო კრების თავმჯდომარე.

2. საერთო კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილი და თარიღი;

გ) ხმის უფლების მქონე აქციათა საერთო რაოდენობა;

დ) საერთო კრებაში მონაწილე ან საერთო კრებაზე წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე აქციების რაოდენობა;

ე) საერთო კრების ჩატარების ფორმა, ხმის მიცემის ფორმა და მიღებული გადაწყვეტილებები საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების რიგითობის მიხედვით;

ვ) ყოველი გადაწყვეტილებისთვის − იმ აქციების რაოდენობა, რომლებიდან გამომდინარეც მართლზომიერად იყო ხმები მიცემული, ამ ხმებით წარმოდგენილი წილი განთავსებულ კაპიტალში, ხმების საერთო რაოდენობა, როგორც გადაწყვეტილების სასარგებლოდ, ისე მის საწინააღმდეგოდ მიცემული ხმების რაოდენობა და მათი რაოდენობა, ვინც ხმის მიცემისგან თავი შეიკავა.

3. საერთო კრების ოქმს უნდა დაერთოს საერთო კრების დადგენილი წესით მოწვევის დამადასტურებელი ყველა საბუთი.

 

მუხლი 201. კენჭისყრის შედეგების შესახებ ინფორმაციის გამოქვეყნების ვალდებულება

იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, რომელიც არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 15 დღისა უნდა გამოქვეყნდეს ინფორმაცია კენჭისყრის შედეგების შესახებ.

 

მუხლი 202. აქციონერის უფლება ინფორმაციაზე

1. საერთო კრების მიმდინარეობისას საერთო კრების მონაწილე აქციონერს უფლება აქვს, მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს/პირებს დაუსვას შეკითხვები და მოსთხოვოს ამ საკითხების სათანადოდ განხილვისა და შეფასებისთვის აუცილებელი ნებისმიერი ინფორმაცია.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აქციონერის შეკითხვებს უპასუხოს და მას მოთხოვნილი ინფორმაცია სრულად მიაწოდოს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, აქციონერს უარი უთხრას მოთხოვნილი ინფორმაციის მიწოდებაზე, თუ:

ა) შესაბამისი ინფორმაციის მიწოდებამ სააქციო საზოგადოებას შეიძლება მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენოს;

ბ) შესაბამისი ინფორმაციის გაცემით კონფიდენციალური ინფორმაცია გამჟღავნდება;

გ) დასმულ შეკითხვას პასუხი საერთო კრების დაწყებამდე და მისი მიმდინარეობისას სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე კითხვა-პასუხის ფორმატით აქვს გაცემული.

4. თუ საერთო კრების დაწყებამდე სააქციო საზოგადოებამ თავისი ინიციატივით რომელიმე აქციონერს, აქციონერის სტატუსიდან გამომდინარე, მიაწოდა ინფორმაცია, იგივე ინფორმაცია უნდა მიეწოდოს საერთო კრების მონაწილე ყველა სხვა აქციონერს, იმ შემთხვევაშიც, თუ ეს ინფორმაცია საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განსახილველად აუცილებელი არ არის.

5. ინფორმაციის მიწოდებაზე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარი შეიძლება საერთო კრების ოქმის შედგენიდან 15 დღის ვადაში გასაჩივრდეს სასამართლოში.

6. თუ სასამართლო დააკმაყოფილებს აქციონერის მოთხოვნას, აქციონერს მოთხოვნილი ინფორმაცია საერთო კრების გარეშეც მიეწოდება. სააქციო საზოგადოებამ იგივე ინფორმაცია ხელმისაწვდომი უნდა გახადოს ყველა სხვა დაინტერესებული აქციონერისთვის.

 

მუხლი 203. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სააქციო საზოგადოებას მართავს საკუთარი პასუხისმგებლობით.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო თავისი ფუნქციების შესრულებისას ვალდებული არ არის შეასრულოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, საერთო კრების ან ცალკეული აქციონერების მითითებები. კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვეტილებები სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შეუთანხმოს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია შეასრულოს საერთო კრებისა და სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილებები.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრების მოთხოვნით მოამზადოს ის საკითხები, რომელთა გადაწყვეტაც საერთო კრების კომპეტენციას განეკუთვნება.

5. ყველა საკითხი, რომლებიც კანონით ან წესდებით არ განეკუთვნება საერთო კრების ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას, განეკუთვნება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს კომპეტენციას.

6. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრები სააქციო საზოგადოებას ერთობლივად ხელმძღვანელობენ. იგივე წესი მოქმედებს მართვის მონისტურ სისტემაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება 1 ხელმძღვანელ პირს აქვს გადაცემული.

7. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

8. წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს დებულებით შეიძლება ისე განისაზღვროს ხელმძღვანელ პირებს შორის ფუნქციათა განაწილება და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, რომ უზრუნველყოფილ იქნეს თითოეული ხელმძღვანელი პირისთვის მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება.

9. მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სააქციო საზოგადოებას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირთა წინააღმდეგ მიმდინარე დავაში, იმ წევრის გამოკლებით, რომლის წინააღმდეგაც მიმდინარეობს დავა.

 

მუხლი 204. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს არაუმეტეს 3 წლის ვადით თანამდებობაზე ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში მას თანამდებობაზე ნიშნავს სააქციო საზოგადოების საერთო კრება, ხელახლა დანიშვნის უფლებით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. პირის სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირად დანიშვნის შემდეგ სააქციო საზოგადოება მასთან ამ კანონის 45-ე მუხლის შესაბამისად დებს სასამსახურო ხელშეკრულებას. ამ ხელშეკრულების მოქმედების ვადა უნდა შეესაბამებოდეს პირის აღნიშნულ თანამდებობაზე დანიშვნის ვადას. სასამსახურო ხელშეკრულებას სააქციო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრების თავმჯდომარე.

3. თუ ჭიანურდება სააქციო საზოგადოების იმ ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა, რომლის გარეშეც სააქციო საზოგადოება თავის საქმიანობას ვერ ახორციელებს, ხელმძღვანელი პირი აქციონერის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე შეიძლება დანიშნოს სასამართლომ. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს, თავისი საქმიანობისთვის სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს გასამრჯელო და გონივრულ ფარგლებში ფულადი დანახარჯების ანაზღაურება. სასამართლოს მიერ დანიშნული ხელმძღვანელი პირისა და სააქციო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში სასამართლომ თავად უნდა განსაზღვროს აღნიშნული გასამრჯელოს და ასანაზღაურებელი ფინანსური დანახარჯების ოდენობები.

4. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს უფლებამოსილება უწყდება იმ მომენტიდან, როდესაც ახალ ხელმძღვანელ პირს დანიშნავს სამეთვალყურეო  საბჭო, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრება.

 

მუხლი 205. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე

1. სააქციო საზოგადოების რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის არსებობისას სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ერთ-ერთი წევრი დანიშნოს ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარედ.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, როგორც კოლეგიური ორგანოს წარმომადგენელი, კოორდინაციას უწევს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომებს და აკონტროლებს ხელმძღვანელი ორგანოს წინაშე ანგარიშვალდებული ორგანოების მიერ მათთვის დაკისრებული მოვალეობების ჯეროვნად შესრულებას. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის დამატებით ფუნქციებს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე თანამდებობაზე აირჩევა და თანამდებობიდან თავისუფლდება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის უფლებამოსილების ვადა არ უნდა აღემატებოდეს მისი, როგორც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის, უფლებამოსილების ვადას.

5. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარემ სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრებას უნდა მიაწოდოს ინფორმაცია ხელმძღვანელი ორგანოს და მისდამი დაქვემდებარებული ორგანოების საქმიანობის შესახებ.

 

მუხლი 206. სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირისთვის გადაცემას. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს რამდენიმე აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი.

 

მუხლი 207. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომის მოწვევისა და ჩატარებისთვის გამოიყენება ამ კანონით სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის მოწვევისა და ჩატარებისთვის დადგენილი წესები, თუ წესდებით განსაზღვრული არ არის სხდომის მოწვევისა და ჩატარების სხვა წესი.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა ან ამ სხდომის ნაწილი შეიძლება დაიხუროს იმ ხელმძღვანელი პირისთვის, რომელთან დაკავშირებული საკითხიც განიხილება აღნიშნულ სხდომაზე.

 

მუხლი 208. ინტერესთა კონფლიქტი

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია შესაბამისი ფაქტის შეტყობისთანავე აცნობოს საერთო კრებას ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრებას ან სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს ისეთი დადებული ან დასადები გარიგების შესახებ, რომლის მიმართაც ის დაინტერესებული პირია, აგრეთვე მიუთითოს თავისი დაინტერესების ხასიათი.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ხელმძღვანელი პირი დაინტერესებულ პირად მიიჩნევა, თუ ის ან მასთან დაკავშირებული პირი:

ა) გარიგების მეორე მხარეა;

ბ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 50 პროცენტს ან 50 პროცენტზე მეტს, რომელიც გარიგების მეორე მხარეა;

გ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 50 პროცენტს ან 50 პროცენტზე მეტს, რომლის სულ მცირე 50-პროცენტიანი წილის მესაკუთრე გარიგების მეორე მხარეა;

დ) არის იმ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც გარიგების მეორე მხარეა;

ე) გარიგების შედეგად იღებს სარგებელს, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის ფლობასთან ან ხელმძღვანელი ორგანოს წევრობასთან დაკავშირებული არ არის;

ვ) დაინტერესებულ პირად მიიჩნევა წესდების თანახმად.

3. ამ კანონის მიზნებისთვის „დაკავშირებული პირი“ განიმარტება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. გარიგებას, რომელშიც დაინტერესებული პირი მონაწილეობს, წინასწარ ამტკიცებს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო  საბჭო,  ხოლო  მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრება. დაინტერესებულ პირს ეკრძალება შესაბამის საკითხზე ხმის მიცემა სააქციო საზოგადოების ნებისმიერ ორგანოში.

5. თუ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა უმრავლესობა დაინტერესებული პირია, გარიგებას საერთო კრება ამტკიცებს.

6. იმ გარიგების დამტკიცების შესახებ გადაწყვეტილებაში, რომელშიც დაინტერესებული პირი მონაწილეობდა, მითითებული უნდა იყოს ამ პირის დაინტერესების ხასიათი, მოცულობა და გარიგების სხვა მნიშვნელოვანი პირობები.

7. ამ მუხლის მოთხოვნები არ ვრცელდება იმ სააქციო საზოგადოებაზე, რომელსაც ჰყავს მხოლოდ ერთი პარტნიორი, რომელიც იმავდროულად სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირია, აგრეთვე იმ გარიგებაზე, რომელიც იდება სააქციო საზოგადოებასა და მის 100-პროცენტიან შვილობილ საწარმოს ან 100-პროცენტიან პარტნიორს შორის.

8. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო ინტერესთა კონფლიქტის არსებობისა და სააქციო საზოგადოების ნებართვის არარსებობის შესახებ, სააქციო საზოგადოებას აქვს ასეთი ხელშეკრულების შეცილების უფლება.

9. ინტერესთა კონფლიქტის წესების დაცვის მოვალეობის დარღვევისას სააქციო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს მოსთხოვოს მისი დარღვევით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება და შეთანხმებული პირგასამტეხლოს გადახდა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ინტერესთა კონფლიქტის არარსებობისას გარიგება არსებითად იმავე პირობებით დაიდებოდა. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს ზიანის ანაზღაურების სანაცვლოდ მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სააქციო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

 

მუხლი 209. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენცია

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლს და დადგენილ ფარგლებში თანამშრომლობს მასთან სააქციო საზოგადოებისთვის მნიშვნელოვანი საკითხების მომზადებისა და გადაწყვეტის პროცესში.

2. მართვის მონისტური სისტემის არსებობისას სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს/ასრულებენ არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი/პირები. თუ ხელმძღვანელი ორგანო მხოლოდ აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირებისგან შედგება, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს საერთო კრება. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ნორმები სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციის შესახებ.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს უფლება აქვს:

ა) სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს ნებისმიერ დროს მოსთხოვოს სააქციო საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში;

ბ) გამოითხოვოს, განიხილოს, შეამოწმოს და შეისწავლოს სააქციო საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაცია, მათ შორის, საბუღალტრო დოკუმენტაცია, სააქციო საზოგადოების ქონებრივი ობიექტები და სალარო; ამ მოქმედებების განხორციელება დაავალოს სამეთვალყურეო საბჭოს თითოეულ წევრს ან მათ განსახორციელებლად მოიწვიოს ექსპერტები;

გ) შეამოწმოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წლიური ანგარიშები, წინადადებები მოგების განაწილების შესახებ, საქმიანობის ანგარიში და ამის თაობაზე მოახსენოს საერთო კრებას;

დ) წარმოადგინოს სააქციო საზოგადოება ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობაში, მათ შორის, სასამართლოში;

ე) ამ კანონით ან წესდებით  გათვალისწინებულ შემთხვევებში გაასაჩივროს საერთო კრების გადაწყვეტილებები.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, გაეცნოს ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის მიერ წარდგენილ ანგარიშებსა და ინფორმაციას.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს საერთო კრება, თუ ამას მოითხოვს სააქციო საზოგადოების ინტერესები.

6. წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დებულებით შეიძლება ისე განისაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს შორის ფუნქციათა განაწილება და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, რომ უზრუნველყოფილ იქნეს სამეთვალყურეო საბჭოს თითოეული წევრისთვის მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება.

 

მუხლი 210. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის პასუხისმგებლობა

  სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრზე შესაბამის შემთხვევებში ვრცელდება ამ კანონის 50-ე, 51-ე, 53-ე და 55-ე მუხლები სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირების პასუხისმგებლობის შესახებ.

 

მუხლი 211. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობის სფეროში არ შეიძლება გადაეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს.

2. წესდებით ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს საკითხები, რომელთა გადასაწყვეტად სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობას საჭიროებს.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაცემაზე უარის თქმის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო უფლებამოსილია მოითხოვოს შესაბამისი თანხმობის საერთო კრების მიერ გაცემა. საერთო კრების მიერ თანხმობის გაცემისთვის საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობა.

 

მუხლი 212. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს სულ მცირე 3 წევრისგან. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს მის წევრთა მაქსიმალური რაოდენობა.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ირჩევს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით ან სამეთვალყურეო საბჭოში წევრის დელეგირებით, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოში წევრის დელეგირების უფლება წესდებით შეიძლება მიენიჭოს მხოლოდ ცალკეულ აქციონერებს ან გარკვეული აქციების მფლობელებს. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებულ წევრთა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა 1/3-ს.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველი წევრი აირჩევა არაუმეტეს 3 წლის ვადით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილების ვადა მისი ამოწურვის შემდეგ ავტომატურად გრძელდება საერთო კრების ჩატარებამდე და ამ კრებაზე ახალი წევრების არჩევამდე. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება ახალი ვადით აირჩეს.

 

მუხლი 213. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გამოწვევა და გასვლა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს არჩეული წევრი საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება ნებისმიერ დროს იქნეს გამოწვეული სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან. ეს გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

2. უფლებამოსილმა პირმა ნებისმიერ დროს შეიძლება გამოიწვიოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებული წევრი. თუ წესდებით გათვალისწინებული დელეგირების საფუძვლები აღარ არსებობს, სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებული წევრის გამოწვევის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს ნებისმიერ დროს შეუძლია გავიდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან, ისე, რომ ზიანი არ მიადგეს სააქციო საზოგადოებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მას აქვს საპატიო მიზეზი.

4. თუ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ აირჩევა ახალი წევრი, სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს განცხადების საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია დანიშნოს სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი. ეს წესი გამოიყენება იმ შემთხვევაშიც, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა წესდებით განსაზღვრულ რაოდენობაზე ნაკლებია.

5. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლებამოსილება უწყდება სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრის კანონით დადგენილი წესით არჩევისთანავე.

 

მუხლი 214. თანამდებობათა შეთავსების დაუშვებლობა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი იმავდროულად არ შეიძლება იყოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი.

2. წესდება დამატებით შეიძლება განსაზღვრავდეს იმ თანამდებობათა ნუსხას, რომელთა შეთავსებაც ეკრძალება სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს.

 

მუხლი 215. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის ცვლილების შესახებ ინფორმაციის გამოქვეყნება

სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის ცვლილების, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის არჩევისა და მასთან დაკავშირებული ყველა ცვლილების შესახებ ინფორმაცია, აგრეთვე აღნიშნული ინფორმაცია განათავსოს სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

 

მუხლი 216. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე და მისი მოადგილე

1. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარესა და მის მოადგილეს ირჩევს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო თავის წევრთაგან, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. თუკი კანდიდატები თანაბარი რაოდენობის ხმებს მიიღებენ, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ დაინიშნება მათ შორის უხუცესი კანდიდატი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე კოორდინაციას უწევს სამეთვალყურეო საბჭოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებს და წარმოადგენს სამეთვალყურეო საბჭოს სააქციო საზოგადოების სხვა ორგანოებთან, თანამდებობის პირებსა და თანამშრომლებთან ურთიერთობებში.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია სისტემატურად ჰქონდეს ურთიერთობა სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოსთან, განიხილოს მასთან სააქციო საზოგადოების განვითარების სტრატეგია და მოსალოდნელი რისკები.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მიაწოდოს ინფორმაცია იმ მნიშვნელოვანი მოვლენების შესახებ, რომლებმაც შეიძლება გავლენა მოახდინოს სააქციო საზოგადოების საქმიანობაზე, აგრეთვე მოსალოდნელი შედეგების შეფასება. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია მიღებული ინფორმაცია მიაწოდოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს და საჭიროების შემთხვევაში მოიწვიოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე ასრულებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ფუნქციებს მისი არყოფნის ან მის მიერ მოვალეობების შესრულების შეუძლებლობის შემთხვევაში.

6. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის დამატებითი უფლებამოსილება, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება კანონს.

 

მუხლი 217. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა უნდა ჩატარდეს წელიწადში ერთხელ მაინც. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ჩატარება.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მოსთხოვოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის დაუყოვნებლივ მოწვევა. ამ მოთხოვნაში უნდა მიეთითოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარების მიზეზები და მიზნები. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია მოთხოვნიდან 10 დღის განმავლობაში უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ჩატარება.

3. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის მოწვევის შესახებ მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია თავად მოიწვიოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომას უძღვება სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას − სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს ერთ-ერთი წევრი. აღნიშნული სხდომის მიმდინარეობისა და მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ დგება სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმი. ამ ოქმის სისწორისა და სრულყოფილებისთვის პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის თავმჯდომარე.

 

მუხლი 218. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მის სხდომას ესწრება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა სულ მცირე ნახევარი. წესდება შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებაუნარიანობის საკითხს სხვაგვარად აწესრიგებდეს.

2. თუკი სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, მისი სხდომის თავმჯდომარე ვალდებულია არაუგვიანეს 10 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, კენჭისყრაში მონაწილე საბჭოს წევრთა რაოდენობის მიუხედავად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს აქვს 1 ხმა, თუ კანონით ან  წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ხმების თანაბრად გაყოფის შემთხვევაში გადამწყვეტია სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში − სხდომის თავმჯდომარის ხმა.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილება ფორმდება მისი სხდომის ოქმში ჩანაწერით.

 

მუხლი 219. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს მათთვის დაკისრებული ფუნქციების შესრულებისთვის შეიძლება მიეცეთ ანაზღაურება, რომელიც უნდა შეესაბამებოდეს სააქციო საზოგადოების ფინანსურ შესაძლებლობებს.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ანაზღაურების ოდენობა, სტრუქტურა და გაცემის პერიოდულობა განისაზღვრება წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს წარმატებული საქმიანობისთვის დამატებით შეიძლება მიეცეს წინასწარ დადგენილი წესით განსაზღვრული პრემიები ან სხვა ბონუსები.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს ის შეღავათები და პრივილეგიები, რომლებითაც ისარგებლებენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები წევრობის პერიოდში.

 

მუხლი 220. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტები

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია თავისი წევრებისგან შექმნას კომიტეტები, რომელთა მიზანი, სხვა უფლებამოსილებების განხორციელებასთან ერთად, იქნება საბჭოს სხდომების მოწვევის ან მათზე განსახილველი საკითხების მომზადება და მიღებული გადაწყვეტილებების შესრულების კონტროლი.

2. კომიტეტების ხელმძღვანელებმა სამეთვალყურეო საბჭოს რეგულარულად უნდა მიაწოდონ შესაბამისი ინფორმაცია.

3. კომიტეტების სახელწოდებები და რაოდენობა შეიძლება განისაზღვროს წესდებით.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციები არ შეიძლება სრულად გადაეცეს კომიტეტებს.

 

მუხლი 221. პასუხისმგებლობის ინიციირება

1. საერთო კრებას, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში უფლება აქვთ, მოითხოვონ ამ ორგანოთა წევრების მიერ სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს დაევალოს, რომ მან თანამდებობის პირებს მოსთხოვოს მათ მიერ საკუთარი მოვალეობების შეუსრულებლობით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

3. ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება უნდა შესრულდეს მისი მიღებიდან 6 თვის ვადაში. საერთო კრებას უფლება აქვს, აღნიშნული მოთხოვნის შესრულების მიზნით დანიშნოს სპეციალური წარმომადგენელი.

 

მუხლი 222. აქციონერის სარჩელი სააქციო საზოგადოების მოთხოვნიდან გამომდინარე

1. ერთ ან რამდენიმე აქციონერს უფლება აქვს, შეიტანოს სარჩელი საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ სააქციო საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის განსახორციელებლად, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების თანამდებობის პირთა წინააღმდეგ, მათ მიერ საკუთარი მოვალეობების შეუსრულებლობით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ან მიყენებული ზიანის ანაზღაურების სანაცვლოდ მიღებული სარგებლის სააქციო საზოგადოებისთვის გადაცემის ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობის მოთხოვნით.

2. აქციონერი სათანადო მოსარჩელედ მიიჩნევა, თუ იგი აკმაყოფილებს შემდეგ პირობებს:

ა) მის მიერ სარჩელის აღძვრის მოთხოვნით სააქციო საზოგადოებისთვის წერილობით მიმართვიდან გასულია 90 დღე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სააქციო საზოგადოება ამ ვადის გასვლამდე უარს იტყვის სარჩელის აღძვრაზე ან აღნიშნული ვადის დაცვამ შეიძლება სააქციო საზოგადოებას გამოუსწორებელი ზიანი მიაყენოს;

ბ) სასამართლო დაადგენს, რომ აქციონერის მოთხოვნის დაკმაყოფილება არ ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების უპირატეს ინტერესს.

3. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, სარჩელის შემტან აქციონერთან შეთანხმებით ნებისმიერ დროს ჩაენაცვლოს მას.

4. სასამართლოს მიერ აქციონერის სათანადო მოსარჩელედ მიჩნევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია მას გონივრულ ფარგლებში აუნაზღაუროს სარჩელთან დაკავშირებით გაწეული ხარჯები. სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების ვალდებულებისგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება სააქციო საზოგადოებისთვის საზიანო აღმოჩნდა. თუ აქციონერი არასათანადო მოსარჩელედ იქნა მიჩნეული, მას ეკისრება სააქციო საზოგადოების მიერ გონივრულ ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით წარმოიშვა.

 

მუხლი 223. მნიშვნელოვანი გარიგება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, მნიშვნელოვან გარიგებად მიიჩნევა გარიგება ან ერთი მიზნისთვის განკუთვნილი რამდენიმე ურთიერთდაკავშირებული გარიგება, რომელიც/რომლებიც პირდაპირ ან  ირიბად  არის დაკავშირებული სააქციო საზოგადოების ქონების (სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების) 25 პროცენტის ან მეტის შეძენასთან, გასხვისებასთან ან უფლებრივად დატვირთვასთან.

2. სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულება დგინდება ბოლო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების საფუძველზე. გამონაკლისია ის გარიგებები, რომლებიც დაკავშირებულია სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობასთან, სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივი აქციების ხელმოწერის (რეალიზაციის) მეშვეობით განთავსებასთან, აგრეთვე სააქციო საზოგადოების მიერ ჩვეულებრივ აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების განთავსებასთან.

 

მუხლი 224. მნიშვნელოვანი გარიგების დადების წესი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია მნიშვნელოვანი გარიგების დადებამდე მიიღოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან საერთო კრების, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირის ან საერთო კრების თანხმობა, იმის მიხედვით, თუ როგორ ანაწილებს ასეთი გარიგების დადების თანხმობისთვის ორგანოთა შორის კომპეტენციას კანონი ან წესდება.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, იმ მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილებას, რომლის ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50 პროცენტამდე, იღებს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ან საერთო კრება, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი ან საერთო კრება.

3. იმ მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილებას, რომლის ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტზე მეტს, იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

4. მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს მონაცემებს იმ პირის თაობაზე, რომელიც ამ გარიგების მხარეა, აგრეთვე ინფორმაციას აღნიშნული გარიგების ღირებულების, საგნისა და სხვა არსებითი პირობების შესახებ.

5. თუ მნიშვნელოვანი გარიგება შეიცავს ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგების ნიშნებს, მის მიმართ გამოიყენება ამ კანონით ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგებისთვის დადგენილი ნორმები.

6. მნიშვნელოვანი გარიგება, რომლის მიმართ დარღვეულია ამ კანონით დადგენილი ნორმები ქონების ღირებულების განსაზღვრის ან თანხმობის გაცემის წესის შესახებ, საცილოა იმ შემთხვევაში, თუ გარიგების მეორე მხარემ იცოდა, რომ ეს გარიგება მნიშვნელოვანი გარიგების დადებისთვის დადგენილი წესების დარღვევით დაიდო.

7. თუ სააქციო საზოგადოება რეგისტრაციიდან 2 წლის განმავლობაში სააქციო საზოგადოების აქციონერისგან შეიძენს აქტივს, რომლის ღირებულება შეადგენს საკუთარი განთავსებული კაპიტალის არანაკლებ 10 პროცენტს, ამ გარიგებასთან დაკავშირებით უნდა შედგეს დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში. ეს ანგარიში უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის 152-ე მუხლის მე-10 და მე-11 პუნქტების შესაბამისად. იგი უნდა დაამტკიცოს საერთო კრებამ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც გარიგება დაიდო სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში ან საფონდო ბირჟაზე განხორციელებულ შესყიდვასთან დაკავშირებით.

 

მუხლი 225. მინორიტარი აქციონერის აქციის სავალდებულო მიყიდვა

1. თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – მყიდველი) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

2. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს განსაზღვრავს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებით.

3. მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. ეს განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების/პირობების და პროცედურების შესახებ.

4. აქციათა რეესტრის მწარმოებელი პირი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – რეგისტრატორი) სასამართლოს მიერ განსაზღვრულ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს ამ თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს ატყობინებს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება ამ აქციებთან დაკავშირებული ოპერაციები, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი ადგენს ყველა რეგისტრირებული მესაკუთრის სიას გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით (ამ სიაში მიეთითება მათი ვინაობა, მისამართები და მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა რაოდენობა) (გამოსყიდვის რეესტრი) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად ქმედებათა განხორციელების დამადასტურებელი დოკუმენტების (მათ შორის, აქციათა გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დამადასტურებელი დოკუმენტის) წარდგენის საფუძველზე ყველა აქციას მყიდველის სახელზე გადააფორმებს. რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ ნომინალური მფლობელობის ანგარიშზე კომერციულ ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან, რომელსაც მყიდველი გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.

 

თავი XV. კოოპერატივი

 

მუხლი 226. კოოპერატივის ცნება

1. კოოპერატივი არის წევრთა შრომით საქმიანობაზე დაფუძნებული ან წევრთა ეკონომიკური თუ სოციალური საქმიანობის ხელშეწყობის მიზნით შექმნილი სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის ამოცანაა მათი მოთხოვნილებების დაკმაყოფილება და რომლის უპირატესი მიზანი არ არის მოგების მიღება.

2. კოოპერატივებს მიეკუთვნება:

ა) ნედლეულის მომპოვებელი კოოპერატივი, რომელიც ნედლეულს საკუთარი წევრებისთვის მოიპოვებს;

ბ) სასოფლო-სამეურნეო ან სარეწაო პროდუქციის ერთობლივად გამსაღებელი კოოპერატივი;

გ) სასოფლო-სამეურნეო პროდუქციის მწარმოებელი და სხვადასხვა საგნის დამამზადებელი და ერთობლივი ხარჯებით მათი რეალიზაციის განმახორციელებელი კოოპერატივი (სასოფლო-სამეურნეო და საწარმოო კოოპერატივი);

დ) მასობრივი მოხმარების საქონლის საბითუმო ვაჭრობის წესით შემძენი და საცალო ვაჭრობით მათი რეალიზაციის განმახორციელებელი კოოპერატივი;

ე) სასოფლო-სამეურნეო წარმოებისთვის ან სარეწისთვის აუცილებელი მატერიალურ-ტექნიკური რესურსების შემძენი, მწარმოებელი ან მათი ერთობლივად გამომყენებელი კოოპერატივი;

ვ) სასოფლო-საკრედიტო კოოპერატივი;

ზ) სამომხმარებლო (მრავალდარგოვანი) კოოპერატივი, რომლის სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება „სამომხმარებლო კოოპერაციის შესახებ“ საქართველოს კანონით;

თ) არასაბანკო სადეპოზიტო დაწესებულება – საკრედიტო კავშირი;

ი) სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივი, რომლის სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება ამ კანონითა და „სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივის შესახებ“ საქართველოს კანონით.

3. კოოპერატივი საკუთარი ვალდებულებებისთვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ თავისი ქონებით.

 

მუხლი 227. კოოპერატივის დამფუძნებლები

1. კოოპერატივის დამფუძნებლები შეიძლება იყვნენ როგორც ფიზიკური პირები, ისე იურიდიული პირები.

2. კოოპერატივის დასაფუძნებლად აუცილებელია სულ მცირე 5 დამფუძნებელი.

 

მუხლი 228. კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი

1. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი.

2. კოოპერატივის წევრს შეიძლება ჰქონდეს რამდენიმე პაი.

3. კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი შეიძლება გაიზარდოს კოოპერატივში დამატებითი წევრების მიღებით და მათ მიერ შენატანების განხორციელებით, აგრეთვე კოოპერატივის წევრების მიერ დარჩენილი შენატანის სრულად განხორციელებით ან დამატებითი შენატანების განხორციელებით.

 

მუხლი 229. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი

1. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აწარმოოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრი, რომელშიც შეიტანება კოოპერატივის თითოეული წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემები, აგრეთვე მისი პაის ოდენობა და კატეგორია.

2. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი კოოპერატივის ყველა წევრისთვის უნდა იყოს ხელმისაწვდომი. ის ხელმისაწვდომი უნდა იყოს კოოპერატივის ვებგვერდზე, თუ კოოპერატივს აქვს ვებგვერდი. ამ ვალდებულების შესრულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. კოოპერატივში წევრის მიღება, კოოპერატივიდან წევრის გასვლა, პაის შეცვლა ან ახალი პაის შეძენა იურიდიულ ძალას იძენს მხოლოდ კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. კოოპერატივის წევრთა რეესტრში ის ფაქტი, რომლის რეგისტრაცია სავალდებულოა, უნდა დარეგისტრირდეს მისი წარმოშობიდან 1 თვის ვადაში.

 

მუხლი 230. პაი

1. კოოპერატივის წესდების მიხედვით, პაის გასხვისება შეიძლება დამოკიდებული იყოს ხელმძღვანელი ორგანოს თანხმობაზე.

2. კოოპერატივის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვადასხვა კატეგორიის პაის.

3. ერთი და იმავე კატეგორიის პაის მფლობელებს აქვთ ერთნაირი უფლებები და მოვალეობები.

 

მუხლი 231. კოოპერატივში წევრის მიღება

1. კოოპერატივის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის შემდეგ კოოპერატივის წევრობის მსურველის კოოპერატივის წევრად მისაღებად აუცილებელია მისი წერილობითი განცხადება კოოპერატივში შესვლის თაობაზე.

2. კოოპერატივის წევრად მიღების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ხმათა უმრავლესობით. კოოპერატივის წევრად მიღებაზე უარი შეიძლება გასაჩივრდეს საერთო კრებაზე.

3. კოოპერატივის წევრად მიღების შესახებ დადებითი გადაწყვეტილების მიღებისას ხელმძღვანელმა ორგანომ უნდა განახორციელოს კოოპერატივის წევრობის მსურველის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაცია. კოოპერატივის წევრობა წარმოიშობა კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადების საფუძველზე მისი კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადებაში აღნიშნული უნდა იყოს კოოპერატივის წევრის ვალდებულება, რომ იგი კანონისა და წესდების შესაბამისად განახორციელებს დადგენილ შენატანს (შეიტანს პაის).

5. თუ წესდებით გათვალისწინებულია, რომ კოოპერატივის წევრმა დამატებითი შენატანი სრულად ან შეზღუდულად, მხოლოდ საგარანტიო თანხის ოდენობით უნდა განახორციელოს, კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადებაში უნდა აღინიშნოს, კოოპერატივის წევრი კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად სრულად განახორციელებს დამატებით შენატანს თუ გადაიხდის წესდებაში დათქმულ საგარანტიო თანხას დადგენილი ოდენობით.

 

მუხლი 232. კოოპერატივის ინვესტორი წევრი

1. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს კოოპერატივში ინვესტორი წევრის მიღება.

2. კოოპერატივის ინვესტორ წევრს წესდებით შეიძლება მიენიჭოს ვეტოს უფლება იმ გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით, რომელიც მის მიერ განხორციელებულ ინვესტიციებს ეხება.

3. კოოპერატივის ინვესტორ წევრს არ შეიძლება ჰქონდეს ხმათა 25 პროცენტზე მეტი.

 

მუხლი 233. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტა

1. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის საფუძვლებია:

ა) წევრის გასვლა კოოპერატივიდან;

ბ) წევრის გარიცხვა კოოპერატივიდან;

გ) კოოპერატივის წევრის მიერ პაის გასხვისება;

დ) კოოპერატივის წევრი იურიდიული პირის რეგისტრაციის გაუქმება;

ე) კოოპერატივის წევრის გარდაცვალება.

2. წესდება შეიძლება კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის სხვა საფუძვლებსაც ითვალისწინებდეს.

 

მუხლი 234. წევრის გასვლა კოოპერატივიდან

1. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, გავიდეს კოოპერატივიდან. კოოპერატივიდან წევრის გასვლა დასაშვებია მხოლოდ სამეურნეო წლის ბოლოს. კოოპერატივიდან გასვლის შესახებ განცხადება შეტანილი უნდა იქნეს წერილობით, გასვლამდე სულ ცოტა 3 თვით ადრე. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს კოოპერატივიდან გასვლის უფრო ხანგრძლივი ვადა, მაგრამ არაუმეტეს 1 წლისა.

2. თუ წესდებაში შეტანილ იქნა ისეთი ცვლილება, რომელიც არსებითად ცვლის კოოპერატივის საქმიანობის საგანს, კოოპერატივიდან გასვლის უფლება აქვთ:

ა) საერთო კრების მონაწილე კოოპერატივის წევრს, თუ მან გადაწყვეტილების მიმართ გამოხატა უარყოფითი პოზიცია, რომელიც შეტანილ იქნა საერთო კრების ოქმში, ან თუ ამ ოქმში აღნიშნული ინფორმაციის შეტანა უარყოფილ იქნა;

ბ) საერთო კრებაზე გამოუცხადებელ კოოპერატივის წევრს, თუ იგი კანონის ან წესდების მოთხოვნათა დარღვევით არ იქნა დაშვებული საერთო კრებაზე, ან თუ დაირღვა საერთო კრების მოწვევის პროცედურა, ანდა თუ მას გადაწყვეტილების საგანი ჯეროვნად არ გააცნეს.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში კოოპერატივიდან გასვლის შესახებ განცხადება შეიძლება შეტანილ იქნეს გადაწყვეტილების კოოპერატივის შესაბამისი წევრისთვის გაცნობიდან 1 თვის განმავლობაში. კოოპერატივიდან წევრის გასვლა ფორმდება სამეურნეო წლის ბოლოს, მაგრამ წესდებაში ამ პერიოდში შეტანილი ცვლილება კოოპერატივიდან გამსვლელ წევრზე არ ვრცელდება.

4. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კოოპერატივიდან წევრის გასვლის გამო ცვლილება შეიტანოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში.

5. კოოპერატივის წევრთა რეესტრში დაუყოვნებლივ უნდა მიეთითოს კოოპერატივიდან წევრის გასვლის დასაბუთებული მიზეზი. კოოპერატივის წევრი კოოპერატივიდან გასულად მიიჩნევა კოოპერატივიდან მისი გასვლის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 235. კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება

1. კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება ხორციელდება კოოპერატივიდან მისი გასვლის დღისთვის არსებული კოოპერატივის ბალანსის საფუძველზე პაის კომპენსაციით. კომპენსაცია იანგარიშება კოოპერატივიდან გასული წევრის შენატანისა და გაუნაწილებელ მოგებაში მისი წილის შესაბამისად.

2. კოოპერატივიდან გასულ წევრს კოოპერატივის სხვა ქონების მოთხოვნის უფლება არ აქვს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კოოპერატივმა კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება უნდა განახორციელოს კოოპერატივიდან მისი გასვლიდან 6 თვის ვადაში.

 

მუხლი 236. წევრის გარიცხვა კოოპერატივიდან

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას კოოპერატივის წევრი შეიძლება გაირიცხოს კოოპერატივიდან.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ კოოპერატივის წევრმა ბრალეულად დაარღვია მისთვის დაკისრებული მოვალეობები, რითაც კოოპერატივს ზიანი მიაყენა.

3. კოოპერატივიდან წევრის გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილებას კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს წარდგინების საფუძველზე იღებს საერთო კრება.

4. კოოპერატივიდან გარიცხულ წევრთან ანგარიშსწორება ხორციელდება ამ კანონის 235-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 237. კოოპერატივის წევრის მიერ პაის გასხვისება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, კოოპერატივის წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს, სამეურნეო წლის განმავლობაშიც გაასხვისოს თავისი პაი და ამით გამოვიდეს კოოპერატივიდან საბოლოო ანგარიშსწორების გარეშე.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის სხვა წევრებს აქვთ პაის უპირატესი შესყიდვის უფლება.

3. პაის გასხვისებისას კოოპერატივიდან წევრის გასვლის თარიღად მიიჩნევა კოოპერატივიდან მისი გასვლის რეგისტრაციის დღე.

 

მუხლი 238. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალება

1. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალებისას წევრობა მის მემკვიდრეებზე გადადის. კოოპერატივის წევრის მემკვიდრეებს შეუძლიათ საერთო კრებაზე ხმის უფლება მხოლოდ ერთი საერთო წარმომადგენლის მეშვეობით განახორციელონ.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შემთხვევაში წევრობის გაგრძელება დამოკიდებული გახდეს მისი მემკვიდრის პიროვნულ შესაძლებლობებზე. მემკვიდრეობის რამდენიმე მემკვიდრის მიერ მიღების შემთხვევაში წესდებით შეიძლება ასევე გათვალისწინებული იყოს, რომ კოოპერატივის წევრობა შეწყდება, თუ იგი წესდებით განსაზღვრულ ვადებში კოოპერატივის წევრის ერთ-ერთ მემკვიდრეს არ გადაეცემა. ამ შემთხვევაში კოოპერატივის წევრობა წყდება იმ სამეურნეო წლის ბოლოს, როდესაც სამკვიდრო გაიხსნა. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 235-ე მუხლით დადგენილი წესები.

3. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შესახებ აღნიშნოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში.

 

მუხლი 239. კოოპერატივის საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება

1. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ კანონით ან წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა ან სხვა, დამატებითი მოთხოვნები არ არის გათვალისწინებული.

2. წესდების ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

3. წესდება შეიძლება კოოპერატივის ორგანოების წევრთა არჩევნებისთვის კენჭისყრის განსხვავებულ წესს ადგენდეს.

4. კოოპერატივის წევრს აქვს 1 ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც 1 პაის ერთზე მეტი მფლობელი ჰყავს, რა დროსაც 1 პაის რამდენიმე მფლობელს აქვს 1 ხმა. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა ცალკე ხელშეკრულებით შეიძლება დადგინდეს ხმათა განსხვავებული გადანაწილება.

 

მუხლი 240. საერთო კრების მუშაობაში მონაწილეობა

1. კოოპერატივის წევრები კოოპერატივის საქმიანობასთან დაკავშირებულ თავიანთ უფლებებს ახორციელებენ საერთო კრებაზე, თუ კანონით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით მიიღოს მონაწილეობა საერთო კრების მუშაობაში და განახორციელოს თავისი ხმის უფლება.

3. ხმის უფლება არ შეიძლება გამოიყენოს იმ პირმა, რომლის საკითხსაც იხილავს საერთო კრება.

 

მუხლი 241. საერთო კრების მოწვევა

1. საერთო კრება, გარდა ამ კანონითა და წესდებით სპეციალურად გათვალისწინებული შემთხვევებისა, მოწვეული უნდა იქნეს წელიწადში ერთხელ მაინც.

2. პარტნიორთა წლიური კრება მოწვეული უნდა იქნეს წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში.

3. საერთო კრებას იწვევს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო, თუ კანონით ან წესდებით საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება სხვა პირსაც არ აქვს მინიჭებული. საერთო კრების მოწვევა ხელმძღვანელი ორგანოს მოვალეობაა.

4. საერთო კრება დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული, თუ კოოპერატივის წევრთა 10 პროცენტი ან წესდებით გათვალისწინებული კოოპერატივის წევრთა სხვა რაოდენობა კონკრეტული მიზნის მითითებით წერილობით მოითხოვს საერთო კრების მოწვევას.

5. თუ საერთო კრების მოწვევის თაობაზე კოოპერატივის წევრთა მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ კოოპერატივის წევრებს მიანიჭოს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება.

 

მუხლი 242. საერთო კრების მოწვევის ვადა და დღის წესრიგი

1. საერთო კრება მოიწვევა მისი ჩატარების დღემდე სულ ცოტა 1 თვით ადრე, წესდებით დადგენილი წესით ან შესაბამისი ინფორმაციის მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით.

2. საერთო კრების დღის წესრიგი უნდა გამოცხადდეს მისი მოწვევისას მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე. საერთო კრების დღის წესრიგის შესახებ ინფორმაციას უნდა შეიცავდეს ნებისმიერი სხვა ფორმით გავრცელებული ინფორმაცია, რომლითაც მოიწვევა საერთო კრება.

3. იმ საკითხზე, რომელიც საერთო კრების გამოცხადებულ დღის წესრიგში შეტანილი არ არის, გადაწყვეტილების მიღება დაუშვებელია. გამონაკლისია საერთო კრების წარმართვისა და პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილებები.

4. საერთო კრებამ შეიძლება მიიღოს გადაწყვეტილება მორიგი საერთო კრების ჩატარების დღის/თარიღის, ადგილისა და სავარაუდო დღის წესრიგის შესახებ.

 

მუხლი 243. განცხადება საერთო კრების მოწვევის შესახებ

1. საერთო კრების მოწვევის შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) კოოპერატივის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილს, დღესა და დროს;

გ) მითითებას, ტარდება პარტნიორთა წლიური კრება თუ რიგგარეშე კრება;

დ) საერთო კრების დღის წესრიგს.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ განცხადებაში, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გარდა, უნდა აღინიშნოს აგრეთვე საერთო კრების დღის წესრიგის საკითხებზე წინადადებებისა და დამატებების წარდგენის შესაძლებლობის თაობაზე.

 

მუხლი 244. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების ოქმს ხელს აწერენ საერთო კრების თავმჯდომარე და კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს ის წევრები, რომლებიც ესწრებოდნენ საერთო კრებას. საერთო კრების ოქმს უნდა დაერთოს საერთო კრების მოწვევის მასალები.

2. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, გაეცნოს საერთო კრების ოქმს, აგრეთვე მიიღოს ამ ოქმის ასლი ან ოქმიდან ამონაწერი. საერთო კრების ოქმს კოოპერატივი ინახავს.

 

მუხლი 245. პარტნიორთა წლიური კრების კომპეტენცია

1. პარტნიორთა წლიური კრება კოოპერატივის უმაღლესი ორგანოა.

2. პარტნიორთა წლიური კრება გადაწყვეტილებებს იღებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) წლიური ანგარიშის დამტკიცება;

ბ) კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის მოწონება;

გ) წლიური მოგების გამოყენება ან წლიური ზარალის დაფარვა.

3. წლიური ანგარიში წლიურ ბალანსთან ერთად და ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენება პარტნიორთა წლიური კრების ჩატარებამდე სულ ცოტა 1 კვირით ადრე უნდა განთავსდეს კოოპერატივის ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში) და კოოპერატივის ოფისში ან/და კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირის მიერ განსაზღვრულ სხვა ადგილზე, რათა კოოპერატივის წევრებმა შეძლონ მათი გაცნობა.

4. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, საკუთარი ხარჯით მიიღოს მოთხოვნილი წლიური ანგარიშისა და ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენების ასლები.

 

მუხლი 246. საერთო კრების ექსკლუზიური კომპეტენცია სხვა საკითხებთან დაკავშირებით

1. საერთო კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციას განეკუთვნება გადაწყვეტილებების მიღება შემდეგ საკითხებზე:

ა) კოოპერატივის წესდებაში ცვლილების შეტანა;

ბ) კოოპერატივის იურიდიული მისამართის შეცვლა;

გ) კოოპერატივის საფირმო სახელწოდების შეცვლა;

დ) პაის გაზრდა;

ე) დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შემოღება ან გაფართოება შესაბამისი პაის მფლობელის თანხმობით;

ვ) კოოპერატივის ინვესტორი წევრის მიღება ან მისი ხმის უფლების განსაზღვრა;

ზ) რამდენიმე ხმის უფლების დაწესება ან გაზრდა;

თ) პაის დაყოფა.

2. ამ მუხლით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებები ამ მუხლით გათვალისწინებულ იმ საკითხზე, რომლითაც წესდებაში ცვლილება შედის, აგრეთვე ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე სანოტარო წესით უნდა დამოწმდეს.

4. საერთო კრების გადაწყვეტილებები ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე ძალაში შედის რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 247. წარმომადგენელთა კრება

1. თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა 500-ზე მეტია, საერთო კრების ნაცვლად მოიწვევა წარმომადგენელთა კრება, ხოლო თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა 200-ზე მეტია, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ საერთო კრების ნაცვლად წარმომადგენელთა კრება ჩატარდეს.

2. წარმომადგენლად შეიძლება არჩეულ იქნეს ნებისმიერი ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი, რომელიც არის კოოპერატივის წევრი, გარდა კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა.

3. წარმომადგენელთა კრება შედგება სულ მცირე 50 წარმომადგენლისგან, რომლებსაც კოოპერატივის წევრები ირჩევენ. წარმომადგენელს არ აქვს თავისი უფლებამოსილების სხვა პირისთვის გადაცემის უფლება.

4. წარმომადგენელი აირჩევა საყოველთაო, პირდაპირი, თანასწორი არჩევნების საფუძველზე ფარული კენჭისყრით.

5. პირი წარმომადგენლად არ შეიძლება აირჩეს 4 წელზე მეტი ვადით.

6. წესდებით უნდა განისაზღვროს:

ა) კოოპერატივის რამდენ წევრზე აირჩევა ერთი წარმომადგენელი;

ბ) წარმომადგენლობის ვადა.

7. წარმომადგენელთა არჩევნების ჩატარების წესის (მათ შორის, არჩევნების შედეგების განსაზღვრის) შესახებ დაწვრილებითი დებულებები შეიძლება ჩამოყალიბდეს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ მიღებულ, ხოლო კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში − ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ერთობლივად მიღებულ საარჩევნო დებულებაში. ამისთვის საჭიროა საერთო კრების თანხმობა.

8. წარმომადგენელთა არჩევნების ჩატარების ვალდებულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

9. თუ წარმომადგენელი უარს იტყვის წარმომადგენლობაზე ან სხვა მიზეზით ვერ შეძლებს თავისი საქმიანობის განხორციელებას, დარჩენილი ვადით უნდა აირჩეს ახალი წარმომადგენელი.

10. არჩეულ წარმომადგენელთა სია სულ ცოტა 2 კვირის განმავლობაში უნდა იყოს გამოქვეყნებული ან იმავე პერიოდით უნდა იყოს განთავსებული კოოპერატივის ოფისში და კოოპერატივის ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში), რათა კოოპერატივის წევრები გაეცნონ მას. არჩეულ წარმომადგენელთა უფლებამოსილება იწყება აღნიშნული სიის გამოქვეყნების ან განთავსების დღიდან. კოოპერატივის წევრს მოთხოვნისთანავე უნდა მიეცეს ამ სიის ასლი.

 

მუხლი 248. კოოპერატივის მართვის სისტემის/მოდელის არჩევის შესაძლებლობა

1. კოოპერატივს შეიძლება ჰქონდეს მართვის მონისტური ან დუალისტური სისტემა.

2. კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში ხელმძღვანელობისა და კონტროლის ფუნქციები განაწილებულია ხელმძღვანელ ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შორის.

3. წესდებაში უნდა აღინიშნოს კოოპერატივის მართვის სისტემის არჩევის შესახებ. თუ წესდებაში არ არის აღნიშნული კოოპერატივის მართვის სისტემის არჩევის შესახებ, ივარაუდება, რომ გამოიყენება კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემა.

 

მუხლი 249. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო

1. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო შედგება საერთო კრების მიერ კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით არჩეული არანაკლებ 3 და არაუმეტეს 15 წევრისგან. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა განისაზღვრება წესდებით.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, მისი საქმიანობის შედეგებიდან გამომდინარე, მიიღოს განსაზღვრული გასამრჯელო.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება ნებისმიერ დროს იქნეს გამოწ