„მიკრობანკების კორპორაციული მართვის კოდექსის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 21 ივნისის №112/04 ბრძანებაში ცვლილების შეტანის შესახებ

1. მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი – წევრი, რომლის არჩევისას და დამოუკიდებლობის განმარტებასთან ამ კოდექსის მე-5 მუხლის მე-5 პუნქტით განსაზღვრული წესით შესაბამისობის დადასტურებისას, მიკრობანკმა მხედველობაში უნდა მიიღოს ქვემოთ მოცემული თითოეული შემთხვევა. ამასთან, რომელიმე შემთხვევის არსებობა არ გულისხმობს პირის დამოუკიდებლობის ავტომატურ გამორიცხვას. ასეთი გარემოებები მიკრობანკმა მხედველობაში უნდა მიიღოს და წევრის დამოუკიდებლად მიჩნევის შემთხვევაში შესაბამისად დაასაბუთოს. კერძოდ, გასათვალისწინებელია გარემოებები, როდესაც დასანიშნ პირს:

ბ.ა) უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში აქვს ნათესაური კავშირი მიკრობანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების ადმინისტრატორებთან, ასევე პირ(ებ)თან, რომელიც მიკრობანკში ან/და ჯგუფში შემავალ რომელიმე საწარმოში პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს მნიშვნელოვან წილს;

ბ.ბ) უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში აწარმოებს/აწარმოებდა ბიზნესს ან/და აქვს/ჰქონია სხვა სახის მატერიალური საქმიანი ურთიერთობა მიკრობანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების ადმინისტრატორებთან ან/და პირთან, რომელიც მიკრობანკში ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოში პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს მნიშვნელოვან წილს;

ბ.გ) აქვს რაიმე სახის მატერიალური ვალდებულება (მათ შორის, ფინანსური) მიკრობანკის/მისი ადმინისტრატორების/მიკრობანკის მნიშვნელოვანი წილის მფლობელი აქციონერის წინაშე ან/და სხვა მატერიალური/ფინანსური ინტერესი (მათ შორის, საკუთრება, ინვესტიცია) მიკრობანკში ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოებში  (გარდა მიკრობანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების აქციების 2%-ზე ნაკლები წილის პირდაპირი ან არაპირდაპირი ფლობისა);

ბ.დ) უკანასკნელი ხუთი წლის განმავლობაში ჰქონდა პროფესიული ან/და სხვა სახის სამუშაო ურთიერთობა (მათ შორის, საქმიანი მომსახურების გაწევა) მიკრობანკთან ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოებთან/მის ადმინისტრატორებთან/მნიშვნელოვანი წილის მფლობელ აქციონერთან (აღნიშნული კრიტერიუმი არ ზღუდავს იმ შემთხვევებს, როდესაც სახეზეა არააღმასრულებელ პოზიციაზე საქმიანობა/არააღმასრულებელი ფუნქციების შესრულება);

ბ.ე) იღებს რაიმე სახის სხვა დამატებით ანაზღაურებას მიკრობანკისგან, გარდა ფიქსირებული ანაზღაურებისა ან/და დივიდენდისა, რომელიც უკავშირდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობას ან/და აქციების ფლობას (მიკრობანკის აქციების 2%-ზე ნაკლები წილის პირდაპირი ან არაპირდაპირი ფლობა);

ბ.ვ) აქვს სხვა ისეთი სახის ურთიერთობა, პოზიცია ან/და კავშირი, რომელიც შესაძლოა, გავლენას ახდენდეს პირის დამოუკიდებლობაზე.“.

2. მე-3 მუხლის:

ა) პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. მიკრობანკის კორპორაციულ მართვაზე პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭო. ამასთან, დირექტორატს მნიშვნელოვანი ფუნქცია აქვს ეფექტური კორპორაციული მართვის გატარებასა და შენარჩუნებაში, რაც გულისხმობს საბჭოს მიერ დამტკიცებული პოლიტიკების ეფექტიან შესრულებას. მიკრობანკის ადმინისტრატორები უნდა აკმაყოფილებდნენ  ამ კოდექსითა და კანონმდებლობით, მათ შორის, საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 21 ივნისის №119/04 ბრძანებით დამტკიცებული „მიკრობანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ“ დებულებით დადგენილ კრიტერიუმებსა და მოთხოვნებს.“;

ბ) მე-11 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„11. მიკრობანკი ვალდებულია აქციონერთა საერთო კრების ოქმები ხელმისაწვდომობისთანავე, თუმცა აქციონერთა  საერთო კრების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა, მიაწოდოს ეროვნულ ბანკს.“.

3. მე-4 მუხლის მე-7 და მე-8 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„7. სამეთვალყურეო საბჭოს და ამავე საბჭოს კომიტეტების  გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ოქმები, რასაც მიკრობანკის ორგანიზაციული მოწყობის გათვალისწინებით, შესაძლოა ითავსებდეს კორპორაციული მდივანი. როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების სხდომის ოქმები, გარდა მიღებული გადაწყვეტილებებისა, ასევე უნდა ასახავდეს სამეთვალყურეო საბჭოს/სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტის წევრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილების როგორც სასარგებლოდ, ასევე საწინააღმდეგოდ გამოხატულ პოზიციებსა და არგუმენტებს. სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების სხდომების ოქმები და სხდომებზე გამოყენებული სხვა დამატებითი დოკუმენტაცია ხელმისაწვდომობისთანავე, თუმცა, შესაბამისი სხდომების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა, უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს, რომელიც, თავის მხრივ, უფლებამოსილია, გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია.

8. სამეთვალყურეო საბჭო, სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ, უნდა ახორციელებდეს თვითშეფასებას, რომლის ფარგლებშიც ის უნდა აფასებდეს სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების მუშაობის ეფექტიანობას. ამასთან, სულ მცირე, 3 წელიწადში ერთხელ, სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების მუშაობის ეფექტიანობა უნდა ფასდებოდეს დამოუკიდებელ გარე შემფასებელთა ჩართულობით, რაც სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ პოლიტიკის დოკუმენტის სახით უნდა დამტკიცდეს ამ კოდექსის მე-12  მუხლის გათვალისწინებით.“.

4. მე-5 მუხლის მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრს საბჭოს წევრად პირველად დანიშვნიდან  9 წლის გასვლის შემდგომ, ავტომატურად უწყდება დამოუკიდებელი წევრის სტატუსი. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრმა დროებით დატოვა სამეთვალყურეო საბჭო, აღნიშნული პერიოდი არ ჩაითვლება 9-წლიანი ვადის დაანგარიშებისას. თუ პირმა ხუთი ან მეტი წლის ხანგრძლივობით დატოვა სამეთვალყურეო საბჭო და ამის შემდეგ ისევ დაინიშნა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად, მისი დამოუკიდებლობის სტატუსის შეფასებისათვის, ვადა აითვლება საბჭოს წევრად დაბრუნების თარიღიდან, თუ სრულდება დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრული სხვა კრიტერიუმები. ამ პუნქტში მითითებული ვადების მიუხედავად, მიკრობანკი ვალდებულია, ამ კოდექსით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის შესახებ საფუძვლიანი ეჭვის არსებობის შემთხვევაში, განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრის შესაფერისობის ხელახალი შეფასება და შეფასების შედეგები გაუზიაროს ეროვნულ ბანკს. ამასთან, ეროვნული ბანკი, საზედამხედველო მიზნებისთვის, ნებისმიერ დროს, უფლებამოსილია ამ კოდექსით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის შესახებ საფუძვლიანი ეჭვის არსებობის შემთხვევაში, მიკრობანკს მოსთხოვოს ან თავად განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრის შესაფერისობის ხელახალი შეფასება და ამ კოდექსით გათვალისწინებულ დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის დადგენის შემთხვევაში, მიკრობანკს მოსთხოვოს აღნიშნული პირისთვის საბჭოს დამოუკიდებელი წევრობის სტატუსის შეწყვეტა.“.

5. მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. იმ შემთხვევაში, თუ მიკრობანკის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე არ წარმოადგენს ამ კოდექსის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრს, საბჭოში წარმოდგენილ დამოუკიდებელ წევრთაგან არჩეული უნდა იქნეს უფროსი დამოუკიდებელი წევრი, რომელიც პასუხისმგებელი იქნება არსებული და პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის არიდებასა და გამორიცხვაზე. უფროსი დამოუკიდებელი წევრი შესაძლოა, იმავდროულად არჩეულ იქნეს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილის პოზიციაზე. უფროსი დამოუკიდებელი წევრი ითავსებს საბჭოს თავმჯდომარის პოზიციას ყველა ისეთ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისას, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს აქვს/შესაძლოა, წარმოეშვას ინტერესთა კონფლიქტი განსახილველ საკითხზე. აღნიშნული პროცედურა (უფროსი  დამოუკიდებელი წევრის მიერ საბჭოს თავმჯდომარის პოზიციის შეთავსება), ასევე, თავმჯდომარესა და უფროს დამოუკიდებელ წევრს შორის როლებისა და პასუხისმგებლობების გამიჯვნა სათანადოდ უნდა იყოს გაწერილი მიკრობანკის შიდა პოლიტიკაში.“.

6. მე-7 მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. თითოეულ კომიტეტს უნდა ჰქონდეს შესაბამისი დებულება, რომელშიც გაწერილი იქნება კომიტეტის მანდატი, საქმიანობის მიმართულებები და პროცედურები, რაც, მათ შორის, მოიცავს, კომიტეტის სამეთვალყურეო საბჭოსთან რეგულარული ანგარიშგების, კომიტეტებს შორის თანამშრომლობის, კომიტეტის წევრობასთან დაკავშირებული შეზღუდვების, კომიტეტის წევრთა როლებისა და ფუნქციების შესახებ ინფორმაციას. სამეთვალყურეო საბჭო გონივრული პერიოდულობით უნდა ცვლიდეს კომიტეტის თავმჯდომარესა და წევრთა შემადგენლობას, რათა უზრუნველყოფილ იქნეს კომიტეტის საქმიანობაში ახალი ხედვებისა და მიმართულებების წახალისება. კომიტეტის თავმჯდომარისა და წევრთა ცვლილების შესახებ დასაბუთებული გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს,  თუმცა შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა.

5. კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ჩანაწერები, არსებობის შემთხვევაში, კორპორაციული მდივნის მიერ. ამასთან, კომიტეტები გადაწყვეტილებებისა და რეკომენდაციების თაობაზე ანგარიშს რეგულარულად უნდა წარადგენდნენ სამეთვალყურეო საბჭოსთან. აღნიშნული ინფორმაცია იმავდროულად, დაუყოვნებლივ, უნდა მიეწოდებოდეს ეროვნულ ბანკს,  თუმცა შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია, აღნიშნულ გადაწყვეტილებებთან და განხილვის შედეგებთან მიმართებით გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია. საბოლოო პასუხისმგებლობა კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებთან მიმართებით ეკისრება სამეთვალყურეო საბჭოს.“.

7. მე-8 მუხლის მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„7. აუდიტის კომიტეტი უნდა აფასებდეს გარე აუდიტორების დამოუკიდებლობას და საჭიროების შემთხვევაში უნდა გაუწიოს რეკომენდაცია სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრებას აუდიტორული ფირმის შეცვლის თაობაზე.“.

8. მე-12 მუხლის:

ა) მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასების მიზნებისთვის, სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა ჰქონდეს თვითშეფასებისა და გარე შემფასებლის მიერ სამეთვალყურეო საბჭოს შეფასების შესაბამისი პროცედურები, რაც, მათ შორის, გულისხმობს სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ,  სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ, სამეთვალყურეო საბჭოს, მასთან არსებული კომიტეტებისა და საბჭოს ინდივიდუალური წევრების საქმიანობის თვითშეფასებას. საჭიროების შემთხვევაში, ეროვნული ბანკის გადაწყვეტილებით, შესაძლოა, სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თვითშეფასების სიხშირე გაიზარდოს.“;

ბ) მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. ამ მუხლით განსაზღვრული შეფასებისას გამოყენებული მონაცემები და შეფასების შედეგები უნდა ქვეყნდებოდეს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის ბრძანებით დამტკიცებული „მიკრობანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესის“ მიხედვით და იმავდროულად, საბჭოს თვითშეფასებისა და გარე შემფასებლის შეფასების შესაბამისი დოკუმენტები უნდა ეგზავნებოდეს ეროვნულ ბანკს.“.

9. მე-19 მუხლის მე-15 პუნქტის „დ.ბ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„დ.ბ) ანაზღაურების სუბიექტი პირი ვეღარ აკმაყოფილებს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 21 ივნისის №119/04 ბრძანებით დამტკიცებული „მიკრობანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ“ დებულებით დადგენილ სტანდარტებს;“.